Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Apr 16, 2011

深圳键桥通讯技术股份有限公司章程

深圳键桥通讯技术股份有限公司

章程修订案

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章 程指引》等规则的相关规定及公司实际情况，拟对公司《章程》进行相应的修订。 拟修订的具体条款如下:

章程修订部分

一： 原：

• 第六条 公司注册资本为人民币15600万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币21840万元。

• 二： 原：

• 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份90,000,000 股；2009 年11 月

• 13 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 30,000,000 股，公司的股本总额增至120,000,000 股；资本公积转增股本后， 公司总股本为156,000,000 股。

现各股东持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	键桥通讯技术有限公司	59,658,300	38.24%
2	重庆乌江实业（集团）有限公司（SLS）	12,870,000	8.25%
3	深圳市华瑞杰科技有限公司	11,711,700	7.51%
4	深圳市中泽信投资有限公司	9,360,000	6.00%
5	深圳市晓扬科技投资有限公司	5,850,000	3.75%
6	深圳市深港产学研创业投资有限公司	5,850,000	3.75%
7	深圳市乔治投资发展有限公司	4,680,000	3.00%
8	重庆源盛股权投资管理有限公司	4,680,000	3.00%
9	深圳市卓佳汇智创业投资有限公司	2,340,000	1.50%
10	社会公众股	39,000,000	25.00%
	合计	156,000,000	100%

修改为：

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深圳键桥通讯技术股份有限公司章程

第十八条 公司成立时向各发起人发行股份90,000,000 股；2009 年11 月 13 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 30,000,000 股，公司的股本总额增至120,000,000 股；2010 年4 月股东大会通 过公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后， 公司总股本为156,000,000 股；2011 年5 月股东大会通过公司2010 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为 218,400,000 股。

三： 原： 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为218,400,000股，公司发行的股份全部为普通股。

• 四：原：

• 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

• (一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

修改为：

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限。

• （二）提交会议审议的事项和提案。

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

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深圳键桥通讯技术股份有限公司章程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

五、原：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的总资产30%；

（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

修改为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

股东大会在审议下列重大事项时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

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深圳键桥通讯技术股份有限公司章程

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的 担保）；

• （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

• （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更；

• （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

• （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

六、原：

第一百一十一条 董事会有权决定除本章程第四十条和第四十一条规定的 需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。

应由董事会审批的对外担保事项，应经出席董事会的2/3以上董事和2/3以上 独立董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

修改为：

第一百一十八条 董事会有权决定未达到法律、行政法规、规范性文件以及 《深圳证券交易所股票上市规则》、本章程第四十条和第四十一条规定的须提交 股东大会审议通过之标准，但达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露 标准的交易行为，包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等。

应由董事会审批的对外担保事项，应经出席董事会的2/3以上董事和2/3以上 独立董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

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深圳键桥通讯技术股份有限公司章程

七、原：

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)董事会授予的其他职权。

修改为：

第一百二十条 董事长行使下列职权：

• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)董事长有权决定除股东大会、董事会审议批准范围之外的交易行为，包

• 括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等。 (四)董事会授予的其他职权。

章程增加部分

一、在公司章程第五章第二节“董事会”中增加如下条款：

第一百一十一条 经股东大会批准，公司董事会可设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百一十二条 战略委员会的主要职责是：

• (一) 对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

• (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并

• 提出建议；

• (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

• 究并提出建议；

• (四) 对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• (五) 对以上事项的实施进行检查；

• (六) 公司董事会授权的其它事项。

• 第一百一十三条 审计委员会的主要职责是：

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深圳键桥通讯技术股份有限公司章程

• (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

• (二) 监督公司的内部审计制度的制定及其实施；

• (三) 必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；

• (四) 审核公司的财务信息及其披露；

• (五) 审查公司的内控制度；

• (六) 审查和评价公司重大关联交易；

• (七) 公司董事会授权的其他事项。

第一百一十四条 提名委员会的主要职责是：

• (一) 研究董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出

• 建议；

(二) 接收、整理董事会、监事会以及单独或合计持有公司发行在外的有表 决权的股份总额3%以上的股东有关董事、监事、高级管理人员人选的提案、以及 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额1%以上的股东有关独立董 事人选的提案；

• (三) 对董事、监事和高级管理人员人选及其任职资格进行审查并向董事会

• 提出建议；

• (四) 对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；

• (五) 公司董事会授权的其它事宜。

第一百一十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• (一) 根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同

• 行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

• (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• (三) 审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度

• 绩效考评，形成书面文件，提交董事会或股东大会审议；

• (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• (五) 公司董事会授权的其他事宜。

第一百一十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。

第一百一十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交

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深圳键桥通讯技术股份有限公司章程

董事会审查决定。

• 二、在章程中最后部分增加关于章程生效、施行的条款：

第二百零七条 本章程经股东大会审议通过后，于公司上市之日起施行。

三、因前面增加的条款导致章程章节条款排序产生变化的，相关条款按顺序后

延。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

二○一一年四月十四日

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