Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Jan 14, 2011

深圳键桥通讯技术股份有限公司

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Shenzhen Keybridge Communications Co.,Ltd.

深圳键桥通讯技术股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为完善深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，明确 总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责，保障总经理、副总经理及其他高级管 理人员行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律 法规、规范性文件和《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的规定，制定本工作细则。

第二条 本细则对总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、分工及任免 程序，总经理办公会议召开的时间、程序和参加人员，公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限以及向董事会、监事会报告制度作出规定。

第三条 公司依法设置总经理，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议， 对董事会负责。公司设副总经理若干名，协助总经理开展工作。

第四条 公司的高级管理人员由总经理、副总经理及其他高级管理人员构成。

第五条 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。

第二章 总经理的任职资格及任免程序

第六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司可根据工作需要设副总经理多名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。

第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理、副总经理：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

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刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

前款规定同样适用于公司其他高级管理人员。

第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员实行董事会 聘任制，提名和聘任程序如下：

（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；

（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事长向总经理本人说明解 聘的理由。

总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前可以辞职，有关辞职的具体程 序和办法应在其与公司之间的聘用合同中具体规定。

公司总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在一个月内决定由公司内其他高 级管理人员代为履行其职责。

第十一条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第三章 总经理的职权

第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

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• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）总经理在公司资金、资产运用，签订重大合同的权限：

根据公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定执行。 （九）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十三条 总经理列席董事会会议，但未担任董事职务的总经理在董事会上没有表决 权。

第十四条 副总经理的主要职权为：

• （一）副总经理受总经理委托分管相关部门的工作，在副总经理职责范围内签发有关 业务文件；

• （二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。

第四章 总经理办公会议

第十五条 公司设立总经理办公会议，为公司日常经营管理决策机构。

第十六条 总经理办公会议由总经理或总经理委托的副总经理召集和主持，参加人员为 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。在必要时，可扩大到 其他人员。董事长和监事会主席视工作情况自行决定是否出席总经理办公会议。

第十七条 总经理办公会议实行例会制度，一般每季度召开一次。董事长、总经理认为 有必要时，可召开临时总经理办公会议。

第十八条 公司总经理办公会议讨论的材料，由总裁办负责收集、整理和制作，并在会 议召开前送达参加会议人员。

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第十九条 总经理办公会议由总经理主持，对相关议题进行充分讨论。

第二十条 总裁办整理总经理办公会议记录，并形成会议纪要。

第二十一条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名、职务；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）会议结论。

第二十二条 会议记录由总经理签署后下发执行，由总裁办负责督办，由公司相关部门 负责落实。

第五章 总经理报告制度

第二十三条 总经理应当根据董事会、监事会的要求，定期或不定期向董事长、监事主 席报告工作，包括但不限于：

• （一）公司年度计划实施情况和经营管理中存在的问题；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）公司内部管理机构设置和调整；

（四）资金运用和盈亏情况；

• （五）重大投资项目的进展情况；

• （六）公司董事会决议执行情况；

• （七）发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时；

（八）公司其他重大事项。

第二十四条 总经理根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况等，总经理及其他高级管理人员应 保证该报告的真实性。

第二十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职代会的意见。

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第六章 附则

第二十六条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。 第二十七条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十八条 本细则由董事会负责解释。

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

2011 年01 月

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