Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 24, 2012

深圳键桥通讯技术股份有限公司

Shenzhen Keybridge Communicatons Co., Ltd.

2012年度非公开发行股票预案

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二〇一二年十月

键桥通讯非公开发行股票预案

目 录

公司声明 ................................................................................................................................................. II 重要提示 ............................................................................................................................................... III 释 义 ..................................................................................................................................................... V 第一节 非公开发行股票方案概要 ...................................................................................................... 1 一、本次发行股票的背景和目的 ...................................................................................................... 1 二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................................... 5 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................................................. 5 四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排 .................................................................................. 7 五、本次非公开发行股票的决议有效期 .......................................................................................... 7 六、募集资金投向 .............................................................................................................................. 7 七、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................................... 8 八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................................. 8 九、公司利润分配政策的制定及执行情况 ...................................................................................... 8 十、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ........................................................................................ 11 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 12 一、募集资金使用计划 .................................................................................................................... 12 二、募集资金投资项目基本情况及发展前景 ................................................................................ 12 三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................ 23 四、募集资金投资项目涉及报批事项 ............................................................................................ 23 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................ 24 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 ............................................................................................................................................................ 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................ 24 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情 况 ........................................................................................................................................................ 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司 为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 25 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况 ............................................................................ 25 第四节 本次股票发行相关风险说明 ................................................................................................ 27 一、市场风险 .................................................................................................................................... 27 二、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................ 27 三、经营管理风险 ............................................................................................................................ 28 四、应收账款发生坏账损失的风险 ................................................................................................ 28 五、本次非公开发行股票的审批风险 ............................................................................................ 28 六、股市波动风险 ............................................................................................................................ 28 第五节 其他有必要披露的事项 ........................................................................................................ 29

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I

键桥通讯非公开发行股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（以下简 称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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II

键桥通讯非公开发行股票预案

重要提示

1、本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过， 尚需公司股东大会批准、中国证监会核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投 资者和自然人等不超过十名的特定投资者。本公司控股股东、实际控制人不参与 本次认购。最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行获得中国 证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

3、本次非公开发行股票数量不超过 9,296 万股（含 9,296 万股）A 股股票， 全部以现金方式进行认购，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次 非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）共同协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权 除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整，具体调整事宜由公司董事 会根据股东大会的授权决定。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议 决议公告日（2012 年 10 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价（8.36 元/股）的百分之九十，即不低于 7.53 元/股。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的发行价格下限 将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照中 国证监会相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商） 根据竞价结果协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元。公司拟将扣除发行 费用后的募集资金用于“基于 RFID 技术的智能交通解决方案”、“基于云计算 的工业视频统一通信平台”和“补充流动资金”三个项目。

6、根据相关法律、法规的规定，特定投资者通过本次非公开发行认购的股 份自发行结束之日起12个月内不得转让。

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III

键桥通讯非公开发行股票预案

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》， 公司于2012年7月18日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于股 东回报规划事宜的论证报告》、《关于未来三年股东回报规划的议案》，并对《公 司章程》的相应条款进行修改。2012年8月7日，公司2012年第二次临时股东大会 审议并通过了前述议案。

关于公司利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第一节 九、公司利润 分配政策的制定及执行情况”。

8、本次发行完成后，本公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。

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IV

键桥通讯非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/键桥通讯	指	深圳键桥通讯技术股份有限公司
香港键桥	指	键桥通讯技术有限公司，为公司控股股东
本次发行/本次非公开发行	指	公司本次非公开发行人民币普通股（A股）
董事会	指	深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会
股东大会	指	深圳键桥通讯技术股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业与信息化部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
“十二五”规划	指	中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要
专网	指	专用通信网，是在一些特定行业、部门或单位内部，为满足其组 织管理、安全生产、调度指挥等需要而建设的通信网络
坚强智能电网	指	“坚强智能电网”以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑， 以智能控制为手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、 用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息 流、业务流”的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁 环保、透明开放、友好互动的现代电网
物联网	指	通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描 器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接， 进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、 监控和管理的一种网络
RFID	指	英文“Radio Frequency Identification”的缩写，中文译为“射频 识别”，射频识别技术是一种利用射频通信实现的非接触式自动 识别技术，该项技术可支持快速读写、非可视识别、移动识别、 多目标识别等
IP	指	英文Internet Protocol（网络之间互连的协议）的缩写，是为计算 机网络相互连接进行通信而设计的协议
RPR	指	英文Resilient Packet Ring的缩写，指弹性分组环
MSTP	指	英文“Multi-Service Transfer Platform”的缩写，中文“基于SDH 的多业务传送平台”，是指基于SDH平台同时实现TDM、ATM、 以太网等业务的接入、处理和传送，提供统一网管的多业务节点
PCM	指	英文“Pulse-code modulation”的缩写，即脉冲编码调制
EPIC	指	英文“Explicitly Parallel Instruction Code”的缩写，指并行指令 代码
电子标签	指	由耦合元件及芯片组成，每个标签具有唯一的电子编码，附着在 物体上标识目标对象
天线	指	用于RFID系统中在标签和读取器间传递射频信号
读写器	指	用于RFID系统中读取/写入标签信息的设备，分为固定式和手持

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V

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		式两种
云计算	指	英文“cloud computing”，是基于互联网的相关服务的增加、使 用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是 虚拟化的资源
元	指	人民币元

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VI

键桥通讯非公开发行股票预案

第一节 非公开发行股票方案概要

一、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、我国专网通信行业面临良好的政策环境

“十一五”时期，我国通信业取得了较大的发展，行业整体健康、平稳、有 序。为了顺应新形势下通信业发展的需要，实现通信业持续健康发展，工信部于 2012 年 5 月正式发布了《通信业“十二五”发展规划》，指出通信业要牢牢把 握信息通信技术开发应用带动发展方式转变的重大机遇，充分发挥信息网络在推 动产业升级和迈向信息社会中的战略性、基础性和先导性作用。

2012 年 5 月，工信部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，一方面鼓 励云计算服务商业化发展，另一方面推动物联网与互联网的融合集成应用；提出 整合互联网与物联网新兴服务，开展在工业、生产性服务业、重要基础设施、城 市管理、交通运输等领域的先导应用；围绕应用共性需求，建设互联网与物联网 相结合的技术、测试、资源管理、信息等公共服务平台。

2012 年 7 月，国务院办公厅发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实 保障信息安全的若干意见》，意见中明确指出加快建设下一代信息基础设施，推 动信息化和工业化深度融合，构建现代信息技术产业体系，全面提高经济社会信 息化发展水平。提出推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平， 支持面向具体行业的信息化公共服务平台发展。加强统筹规划，积极有序促进物 联网、云计算的研发和应用。

未来几年，我国将优先发展信息产业，加强业务创新，提升产业技术水平， 优化产业发展环境，加快产业结构调整，利用信息技术改造传统产业，将信息网 络技术应用到社会经济生活的各个领域。随着基于网络的信息服务不断扩展和深 入，相关服务业规模及软件需求持续快速增长，信息服务业将成为推动信息产业 发展的新兴力量。

相关政策和规划的出台为我国信息产业的发展提供了良好的政策环境，有利 于信息产业的快速发展，作为促进传统特大型工业企业转变经营模式、进行信息 化管理的主要支撑平台和手段，信息产业细分行业之一的专网通信行业将因此而

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1

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受益。

2、智能电网、智能交通建设市场具有良好的发展前景

“十一五”时期，我国智能电网建设规划试点阶段的各项任务已按计划顺利 完成，坚强智能电网建设已进入全面建设阶段。“十二五”期间，国家电网公司 电网智能化计划投资总额为 2,861.1 亿元，年均投资为 572.2 亿元，较“十一五” 年均投资 250 亿元有大幅增加。坚强智能电网建设主要涉及发电、输电、变电、 配电、用电及调度等六个环节，其中通讯信息建设总投资 810.5 亿元，调度建设 总投资 166.3 亿元。国家坚强智能电网建设将带动电力自动化需求增长，对通信 系统视频业务需求已经从单一的视频会议、视频监控、语音调度延伸到对多场景 视频业务的融合需求和更丰富的工业应用。公司作为专网通信领域的先行者，近 半数的营业收入来自于电力系统的专网通讯业务。随着坚强智能电网进入全面建 设时代，多系统融合的视频通讯等专网通信领域必将迎来新一轮的发展机遇。

我国的城市道路智能交通系统市场在城市化进程、人口密度增加、汽车保有 量持续增长、交通管理信息化要求不断增强等因素的促进下，智能交通需求快速 增长的趋势已不可逆转，在城市道路基础设施建设基本完成的情况下，城市智能 交通建设投入将继续快速增长。交通运输部发布的《交通运输“十二五”发展规 划》中明确提出，未来五年中国要按照“适度超前”的原则，“推进交通信息化 建设，大力发展智能交通，提升交通运输的现代化水平”，并将“城市智能交通 关键技术”定为十二五期间的“重大科技研发专项”，重点研发智能车载终端设 备、公共交通信息采集监测与服务、运营监管和应急保障等关键技术，显著提高 城市交通运营管理与服务水平。该规划的发布体现了交通部发展交通信息化的迫 切要求，可以预见，交通智能化将成为主流发展方向。

3、公司的竞争优势

（1）在位优势

公司多年来致力于为电力、煤炭、石油、智能交通、轨道交通等企业提供专 网通讯技术解决方案，以及相关软硬件产品的设计、开发和制造，主要提供工业 系统使用的调度通信解决方案、RPR 工业数据解决方案、工业多媒体监控解决 方案、工业智能感知解决方案，满足能源交通行业自动化、远动、继电保护、工 业调度等调度控制信号所需的专业通讯信息服务平台。

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2

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专网通信技术服务业是一个在位优势明显的行业。专网用户对服务商的要求 较高，经验、品牌和知名度是重要的参考指标，若服务商没有成熟的实践经验， 将无法取得某些特定行业的竞标入围资格；同时，专网用户基于对通信产品质量 可靠性和服务稳定性的考虑，倾向于选择长期合作、产品质量稳定、售后服务及 时的服务商。新进入者由于缺乏成熟的项目经验和品牌知名度，短时间内难以进 入专网通信服务市场开展业务。

公司在电力、煤炭、智能交通等专网通讯领域积累了丰富经验和成功案例， 在专网通信行业所具有的在位优势，有利于进一步扩大市场份额和提高盈利能 力。

（2）应用经验优势

公司定位于能源交通行业专网通讯综合服务供应商，通过多年努力，积累了 丰富的项目经验。在电力领域，公司是国内能够提供包括 750KV、500KV、220KV、 110KV、35KV 变电站和 10KV 配电系统所需的各种电力调度通信解决方案的主 要服务商之一，参与建设了包括电力系统国家主干线、省内骨干网、城域网、农 网和配网等各层次的电力调度通信系统。公司的调度通信解决方案在国家电网公 司和南方电网公司所属的近 20 个省级以上电网公司的变电站中广泛使用，与各 省市电网公司形成了良好的合作关系，赢得了客户的广泛认可，竞争优势明显。

公司率先在电力、石油石化、煤炭、交通等专网领域规模推广 RPR 技术和 方案，成为国内 RPR 技术的领军企业之一。其中，在轨道交通领域，公司成为 国内企业中为数不多的有能力在轨道交通调度通讯系统解决方案中提供全套系 统设备和服务的公司，打破了国外企业对中国地铁专网通信的垄断。

公司将调度通信技术上的综合优势扩展到智能交通领域，提供基于 IP 网络 数字化平台的智能交通系统解决方案，使智能交通系统真正实现网络化管理和应 用，公司自主研发的“智能交通系统”曾获得深圳科技和信息局颁发的科技成果 登记证书。公司依托多年的技术和项目积累，积极参与了各地的智能交通项目建 设。目前，公司正与南宁市合作开展打击假套牌系统的试点运作，建设集治安卡 口、速度测定、流量统计等功能为一体的综合车辆智能缉查布控系统，该系统是 基于传统物理车牌自动识别技术和无线射频电子车证自动识别技术相结合的智 能交通系统应用。

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（3）研发优势

公司高度重视技术水平和研发能力，经过多年的发展，已培养出一批深谙专 网通信技术的技术开发团队，形成了在国内同行业内较具规模和实力的技术力 量，尤其是公司 IPO 募投项目研发中心项目建成后，积累了丰富的技术开发和 应用推广经验，进一步巩固了公司技术水平在行业中的优势地位。目前公司拥有 技术开发人员 160 多人，在 MSTP、RPR、PCM、通信网管技术和工业多媒体监 控系统等方面有深厚的技术储备，为本次非公开发行募投项目的建设实施提供了 强有力的技术保障。

公司研发立足于专网通信技术，一直坚持以通信技术为基础、以客户具体应 用需求为导向，公司技术人员不仅在基础通信技术方面具有较高的技术水平和研 发能力，而且由于长期专注于专网领域，掌握和积累了客户所处行业具体应用的 核心技术，这些技术的专业性和针对性强，长期的技术积累和具体实践经验保证 了公司产品能够达到专业控制系统的严格要求。

由于专网通信领域的核心技术与用户的工业控制和指挥调度系统紧密相联， 研发工作的开展和实验很大程度上要得到用户的大力支持和配合，需要服务商与 用户的长期合作为基础，公司长期坚持与专网客户保持密切技术合作，所有研发 产品都是依托用户的工业系统进行开发，并在其系统上进行长时间的试验性运 行，使公司研发目标性和科研成果转化效率高于同业竞争对手；公司在专网通信 领域培养众多复合型研发人才，积累了较为丰富的核心技术和科技应用成果。

公司拥有多项自主知识产权，如数字透传时隙复用设备（KB-7830 型）等 16 项专利和键桥传输网管软件 V2.0 等 17 项软件产品登记证书，26 项软件著作 权。

（4）管理团队的行业经验优势

公司董事长兼总经理叶琼先生、副董事长兼副总经理殷建锋先生和总工程师 袁训明先生及其他核心管理人员均从事专网通讯行业多年，拥有丰富经验和较强 影响力，能够及时准确地把握市场发展动态，将国内外先进的通信技术应用到专 网通信领域。

（5）品牌和营销网络优势

公司营销体系的响应能力和服务技术水准在同行业中处于领先水平。公司电

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键桥通讯非公开发行股票预案

力调度通信解决方案在行业内具有较高的知名度，得到国内电力市场的充分认 可；公司为电力、煤炭和地铁等专网客户提供 RPR 工业数据解决方案，在行业 内已经形成了良好的“键桥”品牌形象，为新产品的推广奠定了良好的市场基础。 公司已逐步建立了覆盖全国的营销平台和服务网络，为公司产品的销售提供了畅 通的营销渠道。营销、服务网络覆盖领域的不断扩大，有利于公司新产品投放市 场后迅速推广，巩固并提高市场份额。

（二）本次发行的目的

为了抓住国家智能电网和智能交通建设的大好机遇，增强公司技术实力，稳 步实现公司发展战略，提升公司市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募 集资金用于“基于RFID技术的智能交通解决方案”、“基于云计算的工业视频 统一通信平台”和“补充流动资金”3个项目。

本次非公开发行，一方面有助于公司抓住我国智能交通建设发展机遇，延伸 公司在智能交通领域的产业链，进一步优化产品结构，提升键桥通讯在智能交通 行业的竞争力；另一方面，有助于公司在智能电网新技术发展、新技术引领方面 做好切实准备，在前景广阔的智能电网相关产品市场占领制高点，进一步增强公 司核心竞争力，巩固、提高行业地位。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不 超过十名的特定投资者。本公司控股股东、实际控制人不参与本次非公开发行的 认购。最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行获得中国证监 会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

由于目前公司尚未确定发行对象，无法确定发行对象与公司的关系，发行 对象与公司之间的关系将于本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人

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民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式， 在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过9,296万股（含9,296万股），最终发行 数量由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准 后，与保荐机构（主承销商）共同协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决 议公告日（2012年10月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价（8.36元/股）的百分之九十，即不低于7.53元/股。

最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国 证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定以及投资 者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行 底价将进行相应调整。

（五）发行数量、发行底价的调整原则

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价根据以下公式进行相应调整：

假设调整前发行底价为P0，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发 新股或配股数为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调 整后发行底价为P1，且调整后非公开发行A股的发行底价不低于调整时公司最近 一期末每股净资产，则：

－ 派发现金股利：P1=P0 D

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

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三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

同时，本次非公开发行A股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、 除息调整后的发行底价进行相应调整。

（六）认购方式

本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。

（七）限售期

本次发行完毕后，特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日 起12个月内不得转让。

四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股 东共享。

五、本次非公开发行股票的决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行相关议案之日起24个月内有效。

六、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的募集 资金净额预计不超过69,000万元，本次募集资金用途如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项 目	投资总额	拟投入募集资金
1	基于RFID技术的智能交通解决方案项目	36,510	35,000
2	基于云计算的工业视频统一通信平台项目	20,990	19,000
3	补充流动资金	15,000	15,000
合 计		72,500	69,000

注：以上建设项目实施主体均为深圳键桥通讯技术股份有限公司，项目实施地点均为深圳市

光明新区龙大高速东侧，五号路南侧。

如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

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资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额多于上述项目募集 资金拟投入额，则多余部分用于补充流动资金。如本次募集资金到位时间与项目 实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资 金先行投入，募集资金到位后予以置换。

七、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2012年9月30日，公司第一大股东香港键桥持有本公司股份125,282,430 股，占公司股本总额的38.24%，公司实际控制人为叶琼、Brenda Yap（叶冰）和 David Xun Ge（葛迅），三人合计持有公司控股股东香港键桥86.96%的股权。

本次发行后，按发行数量上限9,296万股计算，香港键桥持有的股份占公司 股本总额的29.79%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权 发生变化。

九、公司利润分配政策的制定及执行情况

（一）公司利润分配政策

为保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善董 事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，公司于2012年8月7日召 开2012年第二次临时股东大会，对《公司章程》的相应条款进行修改，修改后的 利润分配政策和现金分红政策如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定 性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。

• 2、利润分配政策

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键桥通讯非公开发行股票预案

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足下列条件时，公 司应当采取现金方式进行利润分配：

• ① 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

• 后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营；

• ② 公司累计可供分配利润为正值；

• ③ 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过5,000万元人民币。

（2）在同时满足上述条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式分 配股利。

（4）公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。

（二）利润分配决策程序和调整机制

1、公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实 际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事 会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意 见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半 数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

3、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事 表决通过。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

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复中小股东关心的问题。

5、股东大会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过利润分配方案后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况 说明。

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润 分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交 股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）未来三年（2012～2014年）股东回报规划

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳 定性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保护投资者合法权益，根据《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，公司2012年第二次临 时股东大会审议通过了《关于未来三年股东回报规划的议案》。公司未来三年 （2012～2014年）股东回报规划如下：

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012～2014年每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、未来三年（2012～2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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4、未来三年（2012～2014年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股 本扩张与业绩增长相适应，公司可以另行采取股票股利分配和公积金转增股本等 方式进行分配。

（四）公司上市后各年度利润分配情况

公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，自2009年底上市后各 年度现金分红情况如下：

年度	股本（万股）	利润分配方案	派发现金（万元）
2011年度	21,840.00	每10股转增5股，派息0.5元	1,092.00
2010年度	15,600.00	每10股转增4股，派息0.5元	780.00
2009年度	12,000.00	每10股转增3股，派息1元	1,200.00
利润分配合计			3,072.00

由于公司专网通讯解决方案业务流动资金占用大的行业特点以及近三年业 务快速发展的需要，公司面临较大的流动资金压力，最近三年实现的归属于母公 司所有者的净利润进行利润分配后，公司留存的未分配利润全部用于主营业务发 展，主要包括正常业务经营备货、保证金和扩大业务经营规模的资金周转。

十、本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据《上市公司证券发行管理办法》，本方案已经公司第二届董事会第三十 八次会议审议通过，尚需股东大会批准和中国证监会核准。

在本次非公开发行股票的决议有效期内，若适用的法律法规、政策出现调整， 以及按照有关监管部门的要求，本次非公开发行股票需呈报批准的程序有变化， 则相应调整为适用的程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 70,000 万元，扣除发行费用 后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	项目总投资			拟投入募集资金
		建设投资	铺底流动资金	合计
1	基于RFID技术的智能交通 解决方案项目	32,900	3,610	36,510	35,000
2	基于云计算的工业视频统一 通信平台的开发项目	19,214	1,776	20,990	19,000
3	补充流动资金	-	-	15,000	15,000
合 计		52,114	5,386	72,500	69,000

如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额多于上述项目募集 资金拟投入额，则多余部分用于补充流动资金。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自 有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况及发展前景

（一）基于 RFID 技术的智能交通解决方案项目 1、项目基本情况

本项目拟开发基于射频识别（RFID）技术的智能交通解决方案，即通过在 系统内每辆机动车上配装电子车牌（RFID 电子标签），并在关键卡口和信息采集 点配设电子车牌读写装置，实现对车辆的静态信息和动态信息的自动采集、高效 识别与实时传送，通过智能交通数据处理中心对人、车、路、环境等关键信息数 据进行精确分析、深度挖掘、综合整理，以便满足城市道路规划、交通管控、流 量精确采集、车辆防盗、税费征收、不停车收费、智能停车、车辆 OD 调查，拥

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堵调节以及公众信息服务等应用需求，形成城市级智能交通解决方案，该方案基 于物联网的关键技术，也是智慧城市的一个重要组成部分。

本项目由本公司负责实施，建设期为 2 年。项目建设地点为深圳市光明新区 龙大高速东侧，五号路南侧的工业用地（宗地号：A621-0039）。项目总投资 36,510 万元，其中建设投资额 32,900 万元，占总投资额 90.11%，铺底流动资金 3,610 万元，占总投资额 9.89%。项目建成后，可提供系列满足智能交通应用的 RFID 电子标签、固定式读写器、手持式读写器、读写器天线和平台软件等相关软硬件 设备，同时，项目达产后形成年均可提供 5 套城市级基于 RFID 技术的智能交通 系统解决方案的设计生产能力。

2、项目背景

2010 年 10 月，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》，确定了七大战略性新兴产业，明确将物联网作为新一代信息战略性产业。 2011 年 12 月，工信部发布《物联网“十二五”发展规划》，将物联网定为战略 性新兴产业的重要组成部分，体现了政府发展物联网产业的决心，为后续发展奠 定了强有力的政策支撑，国家对物联网行业的大力支持必然促进物联网相关技术 在各领域的应用。

交通作为物联网技术应用的重要领域之一，在相关政策促进下也将向智能化 方向加速发展。“十二五”发展规划明确提出，物联网将会在智能交通等领域重 点部署，未来伴随我国对物联网产业的重视，基于物联网技术的智能交通将得到 大力扶植，智能交通行业未来发展前景良好。

此外，交通运输部发布的《交通运输“十二五”发展规划》中明确提出，在 未来五年中国要按照“适度超前”的原则，“推进交通信息化建设，大力发展智 能交通，提升交通运输的现代化水平”，并将“城市智能交通关键技术”定为“十 二五”期间的“重大科技研发专项”，重点研发智能车载终端设备、公共交通信 息采集监测与服务、运营监管和应急保障等关键技术，显著提高城市交通运营管 理与服务水平。该规划的发布体现了交通部发展交通信息化的迫切要求，可以预 见，交通智能化将成为主流发展方向。

3、项目建设内容和投资概算

本项目拟开发基于 RFID 技术的智能交通解决方案，主要建设内容包括电子

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标签生产线、固定式读写器生产线、读写器天线生产线、手持式读写器生产线等 工业厂房的建设；射频硬件、数字硬件、设备软件、应用软件 4 个研发厂房的建 设以及相关附属楼和地下车库的构建等，总建筑面积 29,014 平方米；新增频谱 分析仪、基站测试仪、信号发生器等硬件设备 400 余台（套）以及嵌入式软件、 数据库软件、天线仿真测试软件等软件设备 300 余台（套）。

本项目估算投资总额为 36,510 万元，计划以募集资金投入 35,000 万元。投 资估算如下：

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）	占项目总投资比例
一	工程建设费用	21,534.00	58.98%
（一）	建筑工程费	7,173.00	19.65%
（二）	装修工程	1,988.00	5.45%
（三）	设备购置及安装	12,372.00	33.89%
1	生产设备	8,242.00	22.57%
2	研发设备	4,131.00	11.31%
二	工程建设其他费用	1,505.00	4.12%
三	预备费	1,843.00	5.05%
四	研发费用	8,018.00	21.96%
五	铺底流动资金	3,610.00	9.89%
项目总投资		36,510.00	100.00%

4、项目市场前景

（1）物联网市场

目前全球物联网应用以 RFID 与 M2M 业务为主，截至 2010 年底， 全球 RFID 产业规模接近 80 亿美元。未来十年物联网将实现大规模普及，预计到 2015 年全球物联网整体市场规模将达 3,330 亿美元，年增长率将达 25%。其中， RFID 自 2010 年以来成为物联网中最受关注的技术之一后，始终呈现持续上升 趋势，2012 年全球 RFID 市场规模将达 200 多亿美元。

图 1 2009-2015 年全球物联网整体市场规模及趋势预测

单位：亿美元

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资料来源：网舟咨询，中国物联网研究发展中心

在国内市场方面，截至 2010 年，国内物联网行业已经初具基础，无线射频 识别产业市场规模超过 100 亿元，其中低频和高频 RFID 已经相对成熟，而具有 超高频 RFID 将是未来应用的一个重要方向。

国家产业政策对“十二五”期间物联网行业的发展提出了明确的要求，工信 部发布的《物联网“十二五”发展规划》中指出：亟需采用包括物联网在内的新 一代信息技术改造升级传统产业，提升传统产业的发展质量和效益，提高社会 管理、公共服务和家居生活智能化水平；并提出到 2015 年在物联网技术领域取 得 500 项以上重要研究成果、制定 200 项以上国家和行业标准、培育和发展 10 个产业聚集区、发展 100 家以上骨干企业、形成一批“专、精、特、新”的中 小企业、在 9 个重点领域完成一批应用示范工程，力争实现规模化应用。在国 家政策的大力支持下，物联网在“十二五”期间将持续蓬勃发展的态势，据统 计，我国 2010 年物联网市场规模接近 2,000 亿元，按国际物联网行业年均 25% 的增长速度估算，到 2015 年国内物联网行业将达到约 6,100 亿元的市场规模。

（2）智能交通系统市场前景

随着城市化进程加快、人口密度增加、汽车保有量持续增长、交通管理信 息化要求不断增强，我国的城市道路智能交通需求快速增长的趋势已不可逆转。 而在城市道路基础设施建设基本完成的情况下，城市智能交通建设投入还将继续 快速增长，城市智能交通系统将是一个重要的投资方向。

根据计世资讯的统计，以 2009 年为基础，我国的市级建制城市已达 668

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个，非农业人口达 20 万以上的城市 319 个，建立一个交通指挥中心平均投资额 约 7,000 万元左右，若 20 万人口以上的城市均在 8 年内建成功能较为完善的指 挥中心，其投资额约为 190 亿元。同时，北京、上海、广州等特大城市需要大 量城市快速环路及干道交通监控、诱导系统的规划、投入与建设。考虑城市交 通管理的其他项目及部分中小城市信息化建设投入，保守估计 2009~2016 年期 间，中国城市道路智能交通系统的总投资额将达到 1,000 亿元以上。

2009～2016 年国内城市道路智能交通系统市场总体存量

类别	超大 城市	特大 城市	大城市	中等 城市	中小 城市	小城市	县城	集镇
人口规模（万人）	>400	200-400	100-200	50-100	20-50	<20	-	-
城市数（个）	13	26	141	274	161	40	1,642	19,249
城市智能化交通管 理系统投资额（亿元 /个）	3	2	1.2	0.7	0.4	0.3	0.1	0.02
投资额小计（亿元）	39	52	169.2	191.8	64.4	12	164.20	384.98
投资额小计（亿元）	528.4						549.18
投资额合计（亿元）	1,077.58

资料来源：华创证券

本项目达产后，可提供系列满足智能交通应用的 RFID 电子标签、固定式读 写器、手持式读写器、读写器天线和平台软件等相关软硬件设备，同时，项目达 产后可在大型以上、大型、中小型城市形成年均可提供 5 套城市级基于 RFID 技 术的智能交通系统解决方案的设计生产能力。通过本项目的实施完成，公司将最 终形成“芯片——标签——读写器——软件平台——解决方案”的完整 RFID 应 用产业链，不仅能够完善公司解决方案产品的技术储备，丰富现有解决方案产品 序列，提高核心竞争力，还可抢占市场先机，将公司在智能交通领域的产品和技 术优势进一步扩大，从而提高公司在智能交通领域的市场占有率。

5、项目经济评价

本项目预计建成投产后第 1、第 2 年可分别实现销售收入 24,220 万元、41,940 万元，税后净利润 2,084 万元、6,090 万元。预计第 3 年全面达产后可实现年销 售收入 54,510 万元，实现净利润 9,276 万元（税后）；项目投资内部收益率（税 后）22.58%，静态投资回收期（税后，含建设期 2 年）6.76 年，该项目具有良好

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的经济效益。

• 6、项目立项、土地、环保等报批情况

本项目所需土地已经取得土地管理部门批准，并取得了深房地字第 5000440343 号土地使用权证，目前项目相关核准及环评等报批事项正在办理之 中。

7、结论

基于 RFID 技术的城市智能交通市场前景广阔，公司作为国内最早进入智能 交通系统领域的企业之一，现有的技术积累和营销网络为项目实施提供了良好的 基础。项目的实施是公司丰富产品序列、提高核心竞争力的需要，是公司抢占市 场先机、提高市场占有率的需要。本项目的建设是落实公司在智能交通领域布局 的重要举措，本项目建成后，将进一步夯实公司业务发展基础，加快实现公司战 略目标。

（二）基于云计算的工业视频统一通信平台项目

1、项目基本情况

本项目拟开发基于云计算的工业视频统一通信平台解决方案，系基于公司多 年的专网通信技术服务领域经验和技术积累，以云计算技术、对专网行业业务融 合的技术、EPIC 核心平台开发相关技术等为核心技术，进行软硬件系统全面融 合应用模式的创新设计和开发，实现多系统的融合与数据交互，提供视频会议、 视频监控、可视化调度等功能模块自由组合应用的统一工业视频通讯平台系统解 决方案。

本项目由本公司负责实施，建设期为 2 年，项目建设地点为深圳市光明新区 龙大高速东侧，五号路南侧的工业用地（宗地号：A621-0039）。项目总投资 20,990 万元，其中建设投资额 19,214 万元，占总投资额 91.54%，铺底流动资金 1,776 万元，占总投资额 8.46%。项目建成后，形成年均可提供 78 套基于云计算的工 业视频统一通信平台系统解决方案的服务能力。

2、项目背景

在我国大力进行信息化建设的过程中，伴随着行业需求的持续增长及国家相 关产业政策的持续出台，视频通讯行业作为信息产业的一部分呈现出飞跃式发展 的态势，国内视频会议市场规模由 2009 年的 52 亿元增长至 2010 年的 69 亿元，

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同比增长 32.7%，而国内视频监控市场规模由 2009 年的 475 亿元增长到 2010 年 563 亿元，同比增长 18.5%。工业应用视频通讯产品主要用于电力、能源、交通 等领域，这些领域的发展直接影响视频通讯产业的发展。

“十一五”时期，我国智能电网建设规划试点阶段的各项任务已按计划顺利 完成，坚强智能电网建设已进入全面建设阶段。“十二五”期间，国家电网公司 电网智能化计划投资的总额为 2,861.1 亿元，年均投资为 572.2 亿元，较“十一 五”年均投资 250 亿元有大幅增加。坚强智能电网建设主要涉及发电、输电、变 电、配电、用电及调度等六个环节，其中通讯信息建设总投资 810.5 亿元，调度 建设总投资 166.3 亿元。公司作为专网通信领域的先行者，近半数的营业收入来 自于电力系统的专网通讯业务，随着坚强智能电网进入全面建设时代，视频通讯 等专网通信领域必将迎来新一轮的发展机遇。

目前，电力、能源、交通等专网行业存在视频会议系统、视频监控系统、调 度系统间相互孤立，各通信系统统一监测与指挥调度能力不足、音视频调度指挥 与远程协助支援力度不够等问题。工业领域对视频业务需求已经从单一的视频会 议、视频监控、语音调度延伸到对多场景视频业务的融合需求和更丰富的工业应 用，如：行业特定领域基于可视化指挥调度系统的视频业务融合及辅助决策分析 需求，基于专网行业对跨应用场景的视频及各种监控监测信息的融合及辅助智能 决策需求等。市场急需提高现有视频产品的融合功能，实现多系统的融合与数据 交互。

3、项目建设内容和投资概算

本项目拟投资建设基于云计算的工业视频统一通信平台，主要建设内容包括 视频设备生产线、网关设备生产线和组装生产线 3 条生产线的建设；可视化调度 软交换、EPIC 平台系统、云视频会议、视频云监控与远红外测温 4 个研发室的 建设以及相关附属楼和地下车库的构建等，总建筑面积 19,352 平方米；新增核 心路由器交换平台、RPR 光交换设备、频谱分析仪等硬件设备 800 余台（套） 以及嵌入式软件开发测试平台管理工具、嵌入式软件、数据库软件等软件设备 400 余台（套）。

本项目估算投资总额为 20,990 万元，计划以募集资金投入 19,000 万元。投 资估算如下：

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序号	工程或费用名称	投资估算（万元）	占项目总投资比例
一	工程建设费用	12,449.00	59.31%
（一）	建筑工程费	4,651.00	22.16%
（二）	装修工程	1,204.00	5.74%
（三）	设备购置及安装	6,594.00	31.42%
1	生产设备	2,418.00	11.52%
2	研发设备	4,176.00	19.89%
二	工程建设其他费用	1,010.00	4.81%
三	预备费	1,077.00	5.13%
四	研发费用	4,678.00	22.29%
五	铺底流动资金	1,776.00	8.46%
项目总投资		20,990.00	100.00%

4、项目市场前景

本项目形成的产品包括视频云会议解决方案、视频云监控解决方案、可视化 调度解决方案和融合平台产品解决方案，其中可视化调度是视频会议、视频监控 与调度系统的统一融合，将指挥调度、视频监控、视频通信、业务联动等多种关 键业务整合在一个系统平台中，从而实现音视频业务的实时交互，满足用户可视 指挥调度的需求。融合平台产品是在视频会议、视频监控与可视化调度系统的基 础上增加了智能辅助决策功能并实现了各个系统间的融合，融合产品解决方案所 用到的子系统方案已包括在前述的视频会议、视频监控和可视化调度市场中。下 面主要从视频会议、视频监控及可视化调度三个子市场来分析本项目的市场前 景。

（1）视频会议市场

国内视频会议市场在以下三方面需求因素推动下将保持较快发展速度：① 政府及行业大型企业的新建扩容需求和对目前所使用系统的优化需求；②统一 协同通讯、远程实时呈现等新产品需求；③快速发展导致视频会议系统升级和 替代而产生的需求。预计到 2015 年，中国视频会议市场规模将达到 285 亿元， 年均复合增长率达到 32.7%。

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资料来源：安信证券

（2）视频监控市场

国内视频监控市场在以下两大因素的推动下将保持较快的发展速度：①国 家目前大力推进的各行业信息化、平安城市和智能交通建设将带动视频监控产 品的需求增长；②技术发展带动视频监控产品升级。预计到 2015 年，中国视频 监控市场规模将达到 1,531 亿元，年均复合增长率达到 23%。

图 3 2009-2015 年国内视频监控市场规模及预测

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资料来源：民生证券

（3）可视化调度市场

仅电力行业，2015 年前，国家电网系统省级以上调度机构调度技术支持系 统全面改造和升级为智能电网调度技术支持系统，完成 70％地调、40％县调智 能电网调度技术支持系统建设工作，总的投资规模达 166 亿元。

5、项目经济评价

本项目预计建成投产后第 1、第 2 年可分别实现销售收入 16,150 万元、21,800 万元，税后净利润 2,413 万元、3,913 万元。预计第 3 年全面达产后可实现年销

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售收入 26,650 万元，实现净利润 5,342 万元（税后）；项目投资内部收益率（税 后）19.13%，静态投资回收期（税后，含建设期 2 年）6.93 年，该项目具有良好 的经济效益。

6、项目立项、土地、环保等报批情况

本项目所需土地已经取得土地管理部门批准，并取得了深房地字第 5000440343 号土地使用权证，目前项目相关核准及环评等报批事项正在办理之 中。

7、结论

本项目的实施是提高自主创新能力、巩固行业地位的需要，是丰富产品序列， 提升产品竞争力的需要，是全方位满足行业应用、客户需求，提升公司利润的需 要。项目具有良好的市场前景，符合国家产业政策和公司发展战略，项目的实施 是必要和可行的。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,000 万元用于补充公司流动 资金，占公司本次发行募集资金上限的 21.43%。本次募集资金用于补充流动资 金是为了满足公司业务发展需要，改善公司财务结构，支撑公司业务规模的进一 步扩张，增加抗风险能力，进一步提高公司盈利能力。

2、项目必要性和合理性

（1）缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力

公司专网通讯技术解决方案主要应用于电力、煤炭、石油、交通等行业，受 主要客户预算管理、采购及货款结算方式的影响，公司应收账款持续较高。电力 行业具有固定资产投资周期长、部分采购由电力物资公司统一负责的特性，系统 运行后，物资公司向上级电力部门申请拨款、批准，待资金拨付到位后支付货款， 这一过程需要一定时间，致使电力行业供应商销售回款周期普遍较长；考虑到电 力行业客户资信情况良好，为适应日趋激烈的市场竞争，提高市场份额，公司一 般采用“91”的结算方式（即项目验收后支付 90%，质保期结束后支付 10%）， 导致公司项目款项的结算周期较长，应收账款余额较大；此外，由于专网系统一 般是专网用户整体项目的组成部分，系统的试运行及最终验收与其他配套工程进

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键桥通讯非公开发行股票预案

度密切相关，只有当其他工程满足条件后，专网项目才能开展试运行，执行系统 终验，实际操作中需要用户及其他工程单位的积极配合，导致系统试运行至终验 的周期较长，从而导致公司项目款项的结算周期较长，应收账款余额较大。

近年来，公司各项资产规模不断扩大，最近三年一期，公司流动资产分别为 91,360.61 万元、98,686.95 万元、108,076.30 万元和 127,917.50 万元，呈稳步增 长态势，但应收账款占流动资产的比例亦不断上升，报告期各期末，公司应收账 款占流动资产比例分别为 16.30%、26.86%、36.64%和 42.00%，使得公司流动性 压力不断上升。此外，公司营业收入由 2009 年的 1.73 亿元增长到 2011 年的 3.56 亿元，年复合增长率达到 43.45%，但经营性现金流净额持续为负，使得公司未 来面临的资金周转风险较大，一定程度上限制了公司未来业务规模的进一步扩 张。

（2）满足公司业务扩张对营运资金增大的需求

近年来公司业务规模日益扩大，在轨道交通、高速公路业务方面增长较快。 轨道交通方面，公司近期内承接长沙市轨道交通 2 号线一期工程警用通信系统、 广州轨道交通六号线治安监控通信系统传输子系统等大型建设项目；高速公路工 程项目方面，公司全资子公司最近中标长春至深圳高速公路新民至鲁北联络线好 力堡（蒙辽界）至通辽段公路交通安全设施工程施工招标 HTHF-2 合同段的项目， 中标金额为 3,764.58 万元，另中标贵州省惠水至兴仁高速公路机电工程施工项目 41 合同段、42 合同段，中标金额 13,763.07 万元。公司在合同执行过程中，从设 备采购到工程完工周期较长，对资金需求较大。公司业务扩张需要持续补充营运 资金，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，有利于公司业务经营的持续 发展。

（3）降低财务成本，增强公司抗风险能力

自 2010 年以来，我国政府执行稳健货币政策，通过有效回笼银行资金抑制 物价上涨压力，调控通货膨胀预期，中国人民银行多次上调金融机构存款准备金 率，大型金融机构准备率目前已达到 20%的历史较高水平。同时，目前我国银行 中长期贷款利率总体仍保持在较高水平，间接融资成本较高。2012 年上半年， 国家发改委批复大量新建项目，地方政府也陆续出台了相关的配套政策以刺激经 济复苏，短时期内改善了社会对资金面紧张情况的预期，但大部分项目的建设资

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金来源需地方政府自筹，而银行对地方融资平台的信贷目前仍处于收紧状态，因 此工业企业的资金缺口依然较大。

最近三年一期，公司固定资产净额分别为 613.64 万元、6,677.39 万元、 9,103.71 万元和 11,101.42 万元，占同期总资产的比例分别为 0.67%、5.88%、7.20% 和 7.42%。公司固定资产规模较小、流动资产规模较大的资产结构，使贷款规模 和贷款期限受到限制，资金压力制约了公司生产经营规模的进一步扩大。

公司为维持日常经营，需要大量资金用于经营活动的现金支出，若本次募集 资金到位后补充流动资金 15,000 万元，公司营运资金压力将得到一定程度的缓 解。不考虑贷款利率上浮因素，根据当前一年期银行贷款利率 6%（2012 年 7 月 6 日起执行）测算，本次非公开发行募集资金 15,000 万元用于补充流动资金后， 相当于公司每年降低财务费用约 900 万元。

综上，公司将本次非公开发行募集资金中的 15,000 万元用于补充流动资金， 可以缓解公司营运资金压力，与日益扩张的业务规模相匹配。同时，可以优化公 司财务结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力，为公司各项经营活动的顺利 开展和未来经营规模的扩大提供保障。

三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

本次募集资金投资项目遵循了突出主营业务、提高资产质量、增强持续盈利 能力的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在能源、交通专网通信领 域的解决方案产品结构得到优化，产品系列进一步丰富，流动资金紧张的形势得 到缓解。

本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占 有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。

（二）对财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，有利于提高公司的 间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形成持续现金流量， 有利于公司产品的研发、生产、销售，实现公司进一步发展。

四、募集资金投资项目涉及报批事项

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本次募集资金投资项目所涉及的相关报批事项参见本报告“二、募投项目基 本情况及发展前景”。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高 管人员结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务，从智能电网建设和 智能交通建设两大方向展开。通过募投项目的实施，公司将进一步丰富产品序列、 优化产品结构，扩大公司业务规模，提高公司市场占有率，增强持续盈利能力。 本次发行不涉及资产收购事项，发行完成后公司业务范围保持不变，因此本次非 公开发行不会导致公司业务和资产的整合。

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。 （二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行人民币普通股股票完成后，公司股本规模、股东结构及 持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及 股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股本结构的影响

本次发行的对象为不超过十家的特定投资者，公司控股股东、实际控制人不 参与本次认购。本次发行完成后，将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下 降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对公司主要高级管理人员进行结构性调整，公司管理层 将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司资本实力增强；

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公司总资产与净资产同量增长，使得公司资本结构得到优化；公司偿债能力和间 接融资能力进一步提高，财务风险降低。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金主要用于“基于RFID技术的智能交通解决方案”和“基 于云计算的工业视频统一通信平台”项目，其经营效益需一定时间方能体现，短 期内存在因总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。随着项目的实施和完 成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司盈利水平和持续盈利能力， 公司综合竞争实力亦将得到有效提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量大幅增加； 随着募集资金的逐步投入，公司未来投资活动现金流出量将大幅提升；募投项目 完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将逐 步提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行后，本公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争状况不会发生变化。公司与关联方的业务和管理仍保持完全分开、各自独 立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。本次发行不会导致公司产生 新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况

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截至2012年9月30日，公司资产负债率（母公司口径）为41.14%，虽然公司 当前资产负债率水平适当，但由于公司净资产规模较小，未来资金需求缺口较大， 公司目前的银行授信额度均为短期性质，不适合用于长期投资的募投项目建设。 因此，公司拟采用股权融资的方式来解决资金需求。本次募集资金到位后，公司 财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步增强。本次非公开发行全部以现 金认购，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第四节 本次股票发行相关风险说明

一、市场风险

（一）宏观经济环境和宏观政策风险

本公司是专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，所提供的解决方案 主要面向电力、煤炭、石油、交通等行业，上述行业的固定资产投资规模与国家 的行业政策和宏观调控政策紧密联系。另外，受全球经济影响，中国经济增长增 幅放缓，公司面临的外部经济形势较为复杂。如果宏观经济环境和宏观政策出现 不利变化，将会对公司经营业绩产生影响。

（二）市场竞争风险

伴随我国专网通信市场的发展，公司也实现了快速发展并确立了在电网建 设、轨道交通、智能交通等专网通讯领域以及在政府和公安细分市场的领先地位。 公司作为专业从事能源交通领域通讯技术解决方案业务的服务商，具有技术、经 验和品牌优势，但由于公司目前主要的竞争对手为行业内规模较大、技术水平较 高的大中型企业，公司面临的竞争压力较大。伴随着市场集中度的不断提高，竞 争不断激烈，对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更 高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，可能在日趋激烈的市场竞争 中处于不利的地位。

二、募集资金投资项目风险

本次非公开发行股票募集资金投向“基于RFID技术的智能交通解决方案” 和“基于云计算的工业视频统一通信平台”项目，相关项目的实施将增强公司的 持续盈利能力。若在募投项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品 市场销售状况等方面出现重大变化，或由于组织管理不善导致项目建设未能如期 完成或投资突破预算，均有可能影响募投项目的预期收益。另外，若受突发事件 影响，项目的建设不能按预定计划完工，也会影响到募集资金投资效益。

公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，在募集资金投资项目完全产生 效益之前，公司存在由于净资产迅速扩大而净利润不能同步增长所引致的净资产 收益率下降的风险。

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三、经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，对于 公司的人员素质、管理水平等方面提出了更高要求。如果公司管理水平和机制不 能适应公司业务发展，将可能影响公司实际经营和市场竞争能力。

四、应收账款发生坏账损失的风险

随着公司业务规模的不断扩大和销售收入的不断增加，公司应收账款有所增 长，最近三年一期，公司应收账款余额分别为14,895.99万元、26,506.16万元 39,596.12万元和53,719.39万元。如果出现应收账款无法收回而发生坏账的情况， 将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

公司应收账款余额较大，符合公司业务特点，且应收账款账龄主要集中在一 至两年内，截至2012年9月30日，97.62%以上的应收账款的账龄为一至两年内， 公司最近三年实际发生坏账损失金额很低。

五、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准，能否取得、以及最终取得核 准的时间存在不确定性。

六、股票价格波动风险

股票价格受国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的 影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时， 应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的 要求，规范公司行为，及时、准确、完整、全面地披露重要信息，加强与投资者 的沟通。同时公司将采取积极措施，努力实现利润稳定增长，为股东创造丰厚的 回报。

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第五节 其他有必要披露的事项

一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、

监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

二○一二年十月二十二日

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