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Apr 19, 2018

深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳键 桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第四届董事会第 三十二次会议相关事项发表意见如下：

一、对公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保 情况的专项说明和独立意见

1、控股股东及其他关联方资金占用情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关 联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，其中在《上市公司2017年度控股股 东及其他关联方资金占用情况汇总表》所载资料，与会计师审计公司2017年度 财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方 面没有发现不一致。我们认可中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》的意见。

我们认为：公司真实、准确、完整地反映了与关联方资金往来情况，报告 期内，不存在控股股东及其他关联方违规资金占用情况，也不存在以前年度发 生并累计到2017年12月31日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况，不存 在损害公司及公司股东利益的情形。

2、对外担保情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，我们对公司截至2017年 12月31日的对外担保情况进行了仔细的核查，就本次核查相关专项说明和独立 意见如下：

报告期内，公司审批对子公司担保以及子公司对子公司担保额度合计 10,850万元；截至报告期末，公司已审批的对外担保额度为2,796,404.87美元（不 包括对控股子公司的担保），已审批的对子公司担保以及子公司对子公司担保 额度合计13,350万元。报告期末，公司实际担保余额为4,838.04万元，占公司2017 年末经审计净资产的比例为5.82%，实际担保余额均为公司对控股子公司以及子 公司对子公司提供的担保。

上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序 合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

二、《公司 2017 年度利润分配预案》

由于公司2017年度实现的可分配利润为负值，公司2017年利润分配预案为： 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

我们认为：由于公司2017年度实现的可分配利润为负值，公司2017年利润分 配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，股东大会审议批准的2015年-2017 年股东回报规划，及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有 关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司和股东利益的情形。同意公司2017年度利润分配预案。本项议案须提交股东 大会审议。

三、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》

目前公司已建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，所建立 的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司现行管 理和发展的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。

四、《关于未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，我们对公司董事会拟定的《未

来三年（2018-2020年）股东回报规划》发表独立意见如下：

公司董事会拟定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》能实现对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保证利润分配政策的连 续性和稳定性，维护广大股东的合法权益。该回报规划的内容及决策程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司制定该回报规划。本项议案 须提交股东大会审议。

五、《关于会计政策变更的议案》

我们认为：公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变 更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、《关于全资子公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》

因经营和业务发展需要，公司的全资子公司南京凌云科技发展有限公司拟向 招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币2,000万元，用于开立 国内非融资性保函，期限12个月，由公司对该授信提供担保，未收取担保费用。

经核查，我们认为：上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的 规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响， 同意公司为南京凌云科技发展有限公司提供担保。本项议案须提交股东大会审 议。

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本页无正文，为深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三 十二次会议相关事项发表的独立意见之签字页

高岩 刘永泽 刘煜辉