Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 28, 2013

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2013-009

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏

深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第三次会议于2013年3月15日 以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2013年3月27日上午10：00 在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9 名，实际参加表决9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事 会秘书夏明荣女士、监事会成员庄严正先生、杨方根先生、袁训明先生、公司高 级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如 下决议，现公告如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度总经理工作 报告》。

总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议 通过该报告。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及摘 要》，并批准2012年财务报告对外报出。

• 具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯

• 网（网址为www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度董事会工作 报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）公司2012

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年年度报告第四节。

公司独立董事李连和先生、周伟先生、付昭阳先生分别向董事会提交了《独 立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。《独 立董事2012年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报 告》。

报告期内，公司实现营业收入466,980,905.41元，比上年同期增长31%；实 现利润总额63,325,797.92元，同比增长41.61%；归属于母公司股东的净利润 56,249,598.40元，同比增长42.26%。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配及 资本公积转增股本预案》。

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字 [2013]818A0003 号《审计报告》确认，公司（母公司） 2012 年度实现净利 润为46,812,479.92 元。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金10% 金额为4,681,247.99 元，加上年初未分配利润162,325,128.44 元，减去2012 年度分配2011 年度现金股利10,920,000.00 元。本年末可供全体股东分配的 利润为193,536,360.37 元。

（1）2012 年利润分配方案：公司拟以现有总股本327,600,000 股为基数， 向全体股东按每10 股派发现金红利人民币0.30 元（含税），共计派发现金 红利9,828,000.00 元，占公司2012 年度合并报表中归属于上市公司股东的 净利润17.47%，剩余未分配利润183,708,360.37 元结转至下一年度。

（2）资本公积转增股本方案：公司拟以现有总股本327,600,000 股为基 数，向全体股东以资本公积每10 股转增2 股，共计转增65,520,000 股，转 增后公司总股本将达到393,120,000 股,注册资本将增至393,120,000 元。

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（3）本次不送红股。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规以及《公司 章程》、《招股说明书》中关于现金分红政策的相关规定。

该议案需提交股东大会审议批准后实施，公司将根据股份变动情况对《公 司章程》相关条款进行修改，原公司注册资本为人民币327,600,000 元，将 变更为公司注册资本为人民币393,120,000 元，并授权董事会办理变更登记 事宜。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度公司内部控 制自我评价报告》。

公司监事会对上述报告发表了意见，公司独立董事对上述报告发表了独立意 见；保荐机构对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了意 见；国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对关于2012年度公司内部控制自我 评价报告出具了国浩审字[2013]818A0002号鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网 （ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙）的议案》。

同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。 在召开此次董事会之前，本议案已取得独立董事同意并发表了相关意见，具体内 容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见；公司保荐机构对 公司度募集资金存放与使用情况出具了核查意见；国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2012 年度募集资金存放和使用情况出具了国浩核字 [2013]818A0003号鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使 用情况的报告》。

《深圳键桥通讯技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》具体内 容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。国 富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况出具了国浩 核字[2013]818A0002 号鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司组织架构调整 的议案》。

为进一步加强公司规范治理，提升公司运作效率，确保投资者的合法权益， 同意对公司组织架构设置进行局部调整，公司调整后的组织架构图详见附件一。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<关联交易 制度>的议案》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司 提供担保的议案》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司为 全资子公司提供担保的公告》。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮 资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

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13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综 合授信额度的议案》。

同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行续作综合授信额度 人民币捌仟万元整，授信期限为二年，并由公司董事长、实际控制人之一叶琼先 生，公司董事、实际控制人之一David Xun Ge（葛迅）先生提供连带责任担保， 未收取担保费用。

以上综合授信额度主要用于公司补充流动资金。综合授信额度总额内的借款 事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签 署借款合同及其他相关文件。

14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议 案》。

根据《公司法》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行为，维护公司股 东和债权人的合法权益，同意对《公司章程》部分条款进行了修改，章程修订的 具体内容详见附件二。公司2013 年3 月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公 司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为： www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年度 股东大会的议案》。

公司定于2013年4月18日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年年度股 东大会。

《关于召开2012年年度股东大会的公告》的具体内容详见《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

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深圳键桥通讯技术股份有限公司

2013年3月27日

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附件一：

键桥通讯组织架构图

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----- Start of picture text ----- 股东大会监事会董事会内部审计部 董事会秘书总经理财务负责人 副总经理基 财 采 行 市 项 经 子 产 质 总 研 系 石建 务 购 政 场 目 营 公 品 量 工 发 统 油办 结 部 人 管 管 计 司 制 物 办 中 集 石算 力 理 理 划 造 流 心 成 化中 资 部 中 部 分 部 事 事心 源 心 公 业 业部 司 部 部----- End of picture text -----

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附件二：

公司章程修订案

（1） 原：

第六条 公司注册资本为人民币32,760万元。 修改为：

第六条 公司注册资本为人民币39,312万元。 （2） 原：

第十八条 公司成立时向各发起人发行股份90,000,000 股；2009 年11 月 13 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 30,000,000 股，公司的股本总额增至120,000,000 股；2010 年4 月股东大会通 过公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后， 公司总股本为156,000,000 股；2011 年5 月股东大会通过公司2010 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为 218,400,000 股；2012 年5 月股东大会通过公司2011 年度利润分配及资本公积 金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为327,600,000 股。 修改为：

第十八条 公司成立时向各发起人发行股份90,000,000股；2009年11月13 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股30,000,000 股，公司的股本总额增至120,000,000股；2010年4月股东大会通过公司2009年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为 156,000,000股；2011年5月股东大会通过公司2010年度利润分配及资本公积金转 增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为218,400,000股；2012年5 月股东大会通过公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积 转增股本后，公司总股本为327,600,000股；2013年4月股东大会通过公司2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本 为393,120,000股。

（3） 原：

第十九条 公司股份总数为327,600,000股，公司发行的股份全部为普通股。 修改为：

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第十九条 公司股份总数为393,120,000 股，公司发行的股份全部为普通 股。

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