Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Oct 24, 2012

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2012-049

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第二届董事会第三十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要提示：

公司复牌时间：从2012年10月24日开市起复牌。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第三十八次会议于2012年10 月18日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2012年10月22日上午 10：00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会 董事8名，董事罗飞先生因出差委托董事叶琼先生行使表决权，实际参加表决9 票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、 公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现 场表决做出如下决议，现公告如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司2012年第三季 度报告>的议案》。

《深圳键桥通讯技术股份有限公司2012第三季度报告全文》详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《深圳键桥通讯技术股 份有限公司2012年第三季度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综 合授信额度的议案》。

因经营业务发展需要，公司终止与广州银行股份有限公司深圳分行申请综合 授信额度人民币8,000万元整，授信期限为壹年的综合授信业务（该事项已于第 二届董事会第三十次会议审议通过）。同意公司重新向广州银行股份有限公司深 圳分行申请综合授信额度人民币5,000万元整，授信期限为壹年，并由全资子公

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司深圳市德威普软件有限公司、南京凌云科技发展有限公司和公司董事长、实际 控制人之一叶琼先生提供连带责任担保，未收取担保费用。

以上综合授信额度主要用于公司补充流动资金。综合授信额度总额内的借款 事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签 署借款合同及其他相关文件。

3、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司 提供担保的议案》。

该议案内容请参见公司：《关于公司为全资子公司提供担保的公告》，详见 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为： www.cninfo.com.cn）。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公 开发行股票的规定，公司根据实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中 关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整键桥软件园项 目建设的议案》。

2011 年11 月8 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投 资建设键桥软件园项目的议案》，同意公司以自有资金投资25,000 万元建设键 桥软件园项目，具体内容详见公司于2011 年11 月9 日披露的《关于项目投资的 公告》。

为了抓住国家智能电网和智能交通建设的大好机遇，增强公司技术实力和持

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续盈利能力，稳步实现公司发展战略，同意公司对键桥软件园项目加大投资，并 调整为本次非公开发行股票募投项目——“基于RFID技术的智能交通解决方案”、 “基于云计算的工业视频统一通信平台”两个项目。

截至本公告披露日，键桥软件园项目已投入5,327 万元，其中购地款3,000 万元。本次募集资金总额不包含此购地款项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、逐项审议了《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》，具体如 下：

（1）发行股票的类型：

公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票的面值：

本次非公开发行股票的每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行方式及发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式， 在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决 议公告日（2012年10月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价（8.36元/股）的百分之九十，即不低于7.53元/股。

最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国 证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定以及投资 者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行 底价将进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

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（5）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过9,296万股（含9,296万股），最终发行 数量由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准 后，与保荐机构（主承销商）共同协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

• （6）发行对象

本次发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法 律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超 过十名的特定投资者。本公司控股股东、实际控制人不参与本次非公开发行的认 购。最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行获得中国证监会 核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

• （7）认购方式

本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）发行股票的限售期

本次发行完毕后，特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日

起12个月内不得转让。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）上市地点

锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（10）本次非公开发行股票募集资金的用途：

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70,000万元，该等募集资金在扣

除发行费用后计划用于以下项目：

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单位：万元

序号	项 目	投资总额	拟投入募集资金
1	基于RFID技术的智能交通解决方案项目	36,510	35,000
2	基于云计算的工业视频统一通信平台项目	20,990	19,000
3	补充流动资金	15,000	15,000
合 计		72,500	69,000

• 注：以上建设项目实施主体均为深圳键桥通讯股份有限公司，项目实施地点均为深圳市光明新区龙大高速

东侧，五号路南侧。

如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额多于上述项目募集 资金拟投入额，则多余部分用于补充流动资金。如本次募集资金到位时间与项目 实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资 金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

• （11）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行议案之日起24个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

• （12）本次发行前滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股 东共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 7、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012 年度非

• 公开发行股票预案的议案》。

该议案内容请参见公司：《深圳键桥通讯技术股份有限公司2012 年度非公

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开发行股票预案》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为： www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》。

该议案内容请参见公司：《深圳键桥通讯技术股份有限公司关于前次募集资 金使用情况报告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为： www.cninfo.com.cn）。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集 资金使用情况出具了国浩核字[2012]818A1708 号鉴证报告，具体内容详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股 票募集资金使用可行性报告的议案》。

该议案内容请参见公司：《深圳键桥通讯技术股份有限公司非公开发行股票 募集资金使用可行性报告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为： www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开 发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会提请公司股东大会授权 董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相 关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照 中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股

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票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行 对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开 发行A 股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与 募集资金投资项目相关的协议等；

（3）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会 通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对 象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

（4）授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中 介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（5）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对 募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项 目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的 轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上 述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行 股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律 法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部 门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金 投向进行调整；

（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变 化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本 次非公开发行事宜；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办

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理与本次非公开发行有关的其他事项；

（10）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范 围的议案》。

同意变更公司经营范围。

原公司经营范围：生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、 接入网通信系统设备及配套产品，从事信息和通信系统网络技术研究开发，计算 机应用软件开发，生产经营交通信息设备，自有物业对外出租，进出口贸易。

变更后公司经营范围：生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终 端、接入网通信系统设备、交通信息设备、射频识别系统及配套产品，从事信息 和通信系统网络技术研究开发，计算机应用软件开发，进出口贸易（以工商部门 最终核准为准）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议 案》。

根据《公司法》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行为，维护公司股 东和债权人的合法权益，同意对《公司章程》部分条款进行了修改，章程修订的 具体内容详见附件一。公司2012 年10 月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公 司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为： www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012 年第四 次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年11月8日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年第四次 临时股东大会。《关于召开2012年第四次临时股东大会的公告》的具体内容详见

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公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为： www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

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附件一：

《章程修订案》

一： 原：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营光通信设备、无线通信 多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备及配套产品，从事信息和通信系统 网络技术研究开发，计算机应用软件开发，生产经营交通信息设备，自有物业对 外出租，进出口贸易。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营光通信设备、无线通信 多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备、交通信息设备、射频识别系统及 配套产品，从事信息和通信系统网络技术研究开发，计算机应用软件开发，进出 口贸易（以工商部门最终核准为准）。

二：原：

第一百七十九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒 体（以下简称“指定媒体”）。

修改为：

第一百七十九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露

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信息的指定媒体（以下简称“指定媒体”）。

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