Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2012-012

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2012年4月 12日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2012年4月23日上午9： 30在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9 名，实际参加表决9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事 会秘书夏明荣女士、监事会成员庄严正先生、杨方根先生、王明章先生、公司高 级管理人员以及独立董事候选人周伟先生列席了会议，会议由董事长叶琼先生主 持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度总经理工作 报告》。

总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议 通过该报告。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年年度报告及摘 要》，并批准2011年财务报告对外报出。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为 www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度董事会工作 报告》。

《公司2011年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网（网址为

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http://www.cninfo.com.cn）公司2011年年度报告第八节。

公司独立董事李连和先生、法岳省先生、付昭阳先生分别向董事会提交了《独 立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上进行述职。《独 立董事2011年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度财务决算报 告》。

报告期内，公司实现营业收入356,472,032.13 元，比上年同期增长30.47%； 实现利润总额44,717,258.37 元，同比增长-9.99%；归属于母公司股东的净利润 39,540,918.25 元，同比增长-11.83%。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度利润分配及 资本公积转增股本预案》。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2012]0135 号 《审计报告》确认，公司 2011 年度归属于公司股东净利润为32,412,587.30 元。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金10%金额为3,241,258.73 元，加上年初未分配利润140,953,799.87 元，减去2011 年度分配2010 年度 现金股利 7,800,000.00 元。本年末可供全体股东分配的利润为 162,325,128.44 元。

（1）2011年利润分配方案：公司拟以现有总股本218,400,000股为基数， 向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红 利10,920,000.00元，剩余未分配利润151,405,128.44元结转至下一年度。

（2）资本公积转增股本方案：公司拟以现有总股本218,400,000股为基数， 向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增109,200,000股，转增后公 司总股本将达到327,600,000股,注册资本将增至327,600,000元。

该议案需提交股东大会审议批准后实施，公司将根据股份变动情况对《公

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司章程》相关条款进行修改，原公司注册资本为人民币21,840 万元，将变更 为公司注册资本为人民币32,760 万元。并授权董事会办理变更登记事宜。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度公司内部控 制自我评价报告》。

公司监事会对上述报告发表了意见，公司独立董事对上述报告发表了独立意 见；保荐机构对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了意 见。具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）

7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计 师事务所有限公司的议案》。

同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。在召 开此次董事会之前，本议案已取得独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详 见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司年报 相关事宜的独立意见》。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见；公司保荐机构对 公司度募集资金存放与使用情况出具了核查意见；深圳市鹏城会计师事务所有限 公司对公司2011年度募集资金存放和使用情况出具了深鹏所股专字[2012]0402 号鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

• 9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司独立董事候

• 选人、董事会专门委员会成员的议案》。

由于法岳省先生已辞去独立董事一职，董事会将提名新的独立董事候选人。 经公司董事会审议通过，同意提名周伟先生为第二届董事会独立董事候选

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人，并在股东大会审议通过后同时担任公司董事会薪酬与考核委员会委员、董事 会审计委员会主任委员至第二届董事任期届满为止。公司独立董事同意并发表了 相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。周伟先 生简历详见附件一。

本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案需报深圳证券交易所审核无异议后提交公司2011年度股东大会审议。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非独立董事津 贴的议案》。

不在公司兼任高管的非独立董事罗飞先生、Brenda Yap（叶冰）女士回避了 表决。

同意公司为非独立董事发放津贴人民币每月4000元（含税），在公司兼任高 管人员的董事不享有此津贴，自2012年1月1日起执行。公司独立董事同意并发表 了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的 《独立董事关于公司年报相关事宜的独立意见》。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议 案》。

因在2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案中，拟以现有总股本 218,400,000 股为基数，向全体股东以资本公积每10 股转增5 股，共计转增 109,200,000 股，转增后公司总股本将达到327,600,000 股,注册资本将增至 327,600,000 元。

根据《公司法》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行为，维护公司 股东和债权人的合法权益，同意对《公司章程》部分条款进行了修改，章程修订 条款详见附件二。

具体内容详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的公司2012 年4月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》全文。

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本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<公司2012年第 一季度报告>的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn ）和2012年4 月25日《证券时报》、《中国证券报》刊登的《深圳键桥通讯技术股份有限公司 2012年第一季度报告》。

13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请固 定资产贷款授信的议案》。

由于键桥软件园项目建设需要，同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳 分行南山支行申请固定资产贷款授信1,4000万元，期限5年（含1.5年宽限期）， 该授信主要用于光明新区键桥软件园项目的开发建设。

公司以合法拥有的深房地字第5000440343号工业用地为该固定资产贷款授 信提供抵押担保。

公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司、东莞键桥通讯技术有限公司为 该固定资产贷款授信提供担保；公司董事长、实际控制人之一叶琼先生及公司董 事、实际控制人之一David Xun Ge（葛迅）先生为该固定资产贷款授信提供个人 连带责任保证，未收取担保费用。

固定资产贷款授信内的借款事项、借款时间、金额将依公司实际需要进行确 定，并由公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表公司与银行签署相关的法 律文件。

14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年度 股东大会的议案》。

公司定于2012年5月25日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2011年年度股 东大会。

《关于召开2011年年度股东大会的公告》的具体内容详见《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（网址为www.cninfo.com.cn）。

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特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2012年4月23日

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附件一：

独立董事候选人简历

周伟先生： 1972年5月生，研究生学历，会计专业，注册会计师。2005年2 月-2009年11月深圳明德会计师事务所，任主任会计师；2009年11月至今中兴财 光华会计师事务所有限责任公司深圳分所，担任所长职位。 其他说明：

• 1、该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第96条所 规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《独立董事 工作制度》对独立董事的任职要求。

• 2、该候选人未持有本公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

• 3、该候选人未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已 取得独立董事资格证书。

• 4、该候选人未存在其他兼职情况。

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附件二：

公司章程修订案

（1） 原：

第六条 公司注册资本为人民币21,840万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币32,760万元。

（2） 原：

第十八条 公司成立时向各发起人发行股份90,000,000 股；2009 年11 月 13 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 30,000,000 股，公司的股本总额增至120,000,000 股；2010 年4 月股东大会通 过公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后， 公司总股本为156,000,000 股；2011 年5 月股东大会通过公司2010 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为 218,400,000 股。

修改为：

第十八条 公司成立时向各发起人发行股份90,000,000股；2009年11月13 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股30,000,000 股，公司的股本总额增至120,000,000股；2010年4月股东大会通过公司2009年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为 156,000,000股；2011年5月股东大会通过公司2010年度利润分配及资本公积金转 增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为218,400,000股；2012年5 月股东大会通过公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积 转增股本后，公司总股本为327,600,000股。

（3） 原： 第十九条 公司股份总数为218,400,000股，公司发行的股份全部为普通股。 修改为：

第十九条 公司股份总数为327,600,000 股，公司发行的股份全部为普通 股。

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