Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2011年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严 格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、《公司章 程》及有关法律、法规的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极发挥作为独 立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法 权益勤勉开展工作。现将我在2011年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：

一、 出席董事会及股东大会的情况

2011年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥 了积极的作用。

1、 2011年度公司共召开了11次董事会、2次股东大会。本人亲自出席了公 司2011年度召开的10次董事会会议，列席了1次股东大会；对11次会议均亲自或 者委托其他独立董事出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没 有反对、弃权的情形；

2、 报告期内1次董事会议委托其他独立董事表决；

• 3、 报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、 发表独立董事意见情况

在 2011年度任期内，作为公司独立董事，我们根据相关规定发表了九次独 立意见，具体如下：

（一）在公司第二届董事会第十六次会议上，对公司相关事项发表独立意见 并已公告：

• 1、《关于高级管理人员薪酬的议案》

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（1）经认真审阅相关资料，结合公司的实际经营情况，该议案不存在损害公 司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、公司章程及公司其他制度的规 定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。

（2）董事会对该议案的审议及表决程序，符合公司章程及《董事会议事规则》 的规定。

• （3）同意公司第二届董事会第十六次会议《关于高级管理人员薪酬的议案》。 2、《关于公司高级管理人员聘任的议案》

（1）经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及 被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。

（2）相关候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公 司章程》等的有关规定。

（3）经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗 位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。

（4）相关候选人与上市公司不存在利益冲突；与上市公司控股股东、实际控 制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在任何关系；未持有上市公司股份； 未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（5）同意聘任洪圣恩先生、程启北先生任公司副总经理，聘任于勇先生任公 司财务负责人。

（二）在公司第二届董事会第十七次会议上，对公司相关事项发表独立意见 并已公告：

• 1、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

为满足子公司的经营和业务发展需要，公司为全资子公司南京凌云科技发展 有限公司（以下简称“南京凌云”）向中信银行股份有限公司南京分行申请的综 合授信额度3,000 万元提供保证担保；为全资子公司湖南键桥通讯技术有限公司 （以下简称“湖南键桥”）向东莞银行股份有限公司长沙分行申请的综合授信额 度不超过6,000 万元提供保证担保。我们认为上述担保事项符合相关法律、法规 以及公司章程规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展 造成不良影响，同意公司为南京凌云和湖南键桥提供担保。根据《深圳证券交易

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所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权 限范围内，无须提交股东大会审议。

2、《关于使用部分超额募集资金收购控股子公司北京键沃通讯技术有限公 司其他股东49%股权的议案》

北京键沃通讯技术有限公司（以下简称“北京键沃”）是本公司的控股子公 司，本公司持有其51%的股权，北京沃美科贸有限公司持有29%的股权，深圳盛凯 投资有限公司持有20%的股权。公司拟与北京沃美科贸有限公司、深圳盛凯投资 有限公司分别签署《股权转让协议》，受让北京沃美科贸有限公司持有29%的股 权，转让价款为人民币284.3856万元； 受让深圳盛凯投资有限公司持有20%的股 权，转让价款为人民币196.1280万元。本次股权收购的资金来源为公司超额募集 资金。

我们认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次 超额募集资金用于收购北京键沃49%的股权，有助于提高募集资金使用效率， 能 为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的 使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备 忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超 募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金480.5136万元用于收购北 京键沃其他股东49%的股权。

（三）在公司第二届董事会第十八次会议上，对公司年报相关事宜发表独立 意见并已公告：

1、公司独立董事对公司控股股东及其关联方资金占用、公司对外担保情况 的专项说明和独立意见。

（1）公司控股股东及其关联方资金占用情况

报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资 金往来，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况，也不 存在以前期间发生但延续至2010年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司

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资金的情况。

（2）公司对外担保情况

截至2010年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保情况，也无任何逾期 担保，即不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、公司独立董事对《关于2010年度公司内部控制自我评价报告》的独立意 见

经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度执 行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《关于2010年度公司内部控制的 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

3、公司独立董事对《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》 的独立意见

经核查，我们认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审 计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对 公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，我们 同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

4、对关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2010年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。

5、关于提名公司董事候选人、董事会专门委员会成员的独立意见

我们认为：1．提名Brenda Yap（叶冰）女士为公司董事候选人的程序符合 《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。 2．董事候选人Brenda Yap （叶冰）女士不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第96条 所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要 求。同意提名Brenda Yap（叶冰）女士为公司董事并兼任董事会战略委员会委员、 董事会审计委员会委员至第二届董事任期届满为止。

6、《关于公司董事长、副董事长、总经理薪酬的议案》的独立意见

我们认为：经认真审阅相关资料，结合公司的实际经营情况，该议案不存在 损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》及公司其

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他制度的规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展； 董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》及《董事会议事规则》的 规定。董事长、总经理叶琼先生，副董事长殷建锋先生回避了表决；同意公司第 二届董事会第十八次会议《关于公司董事长、副董事长、总经理薪酬的议案》。 7、《关于2011 年度日常关联交易预测的议案》的独立意见

我们认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利 益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为 定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。 经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》 的规定。我们一致同意此项议案。

（四）在公司第二届董事会第二十次会议上，对公司《关于使用部分超额募 集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见并已公告：

1、公司首次公开发行股票的募集资金净额为528,609,716.85元，根据募集资 金项目使用进度安排，公司拟使用5,000万元的超额募集资金暂时补充流动资金， 用于资金周转，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充 流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；本次使用部分超募资金暂 时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月；暂时补充流动 资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金项目投资计 划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券 交易所和公司《募集资金管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。

2、公司本次使用部分超额募集资金补充流动资金，在保证不影响募集资金 投资计划正常进行的前提下，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。 3、同意公司使用5,000万元的超额募集资金暂时补充流动资金。

（五）在公司第二届董事会第二十一次会议上，对《关于加强上市公司治理 专项活动的整改报告》发表独立意见并已公告：

我们基于独立判断，认为《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》真 实地反映了公司整改工作开展情况，全面、客观地分析了公司整改中存在的问题，

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明确了现阶段公司治理的现状。公司非常重视公司治理整改工作，通过此次整改 活动切实改善了公司治理过程中存在的问题。公司将持续深入开展公司治理活 动，我们也将持续了解并督促公司进行整改，促进公司持续健康发展。

（六）在公司第二届董事会第二十二次会议上，关于公司半年度报告相关事 宜所发表的独立意见并已公告：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 本公司独立董事对公司控股股东及其关联方资金占用情况进行了认真的了解和 核查，认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常 经营性资金往来，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情 况，也不存在以前期间发生但延续至2011 年6 月30 日的控股股东及其他关联方 占用公司资金的情况。

2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】20号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，本公司独立董事 对公司2011年上半年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：2011年 上半年度，公司累计为全资子公司担保总额3,000万元人民币，占公司最近一期 经审计（2010年底）净资产的3.72%。上述担保事项符合相关法律、法规以及公 司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成 不良影响；除此之外，本公司及本公司控股子公司无其他任何对外担保。公司不 存在以前年度发生并累积至2011年6月30日的对外担保情形。截止2011年6月30 日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为3,000万元。

（七）在公司第二届董事会第二十三次会议上，对《关于公司为全资子公司 提供担保的议案》发表独立意见并已公告：

为满足子公司的经营和业务发展需要，公司为全资子公司南京凌云科技发展 有限公司（以下简称“南京凌云”）向招商银行股份有限公司南京分行申请的综

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合授信额度1,500 万元提供保证担保。我们认为上述担保事项符合相关法律、法 规以及公司章程规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发 展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内， 无须提交股东大会审议。

（八）在公司第二届董事会第二十四次会议上，对公司相关事项发表独立意 见并已公告：

1、《关于部分变更“扩建营销服务网络平台项目”实施方案的议案》

公司本次部分变更“扩建营销服务网络平台项目”实施方案，拟终止在沈 阳、济南、杭州、昆明、南宁等5 处营销服务中心购置办公用房，将其购置办公 用房的资金用于补充“扩建营销服务网络平台项目”中其他营销服务中心购置办 公用房的资金缺口，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于增强项目实施的可行 性。本次部分变更“扩建营销服务网络平台项目”实施方案符合公司实际情况， 符合募集资金项目未来发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于募 集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定， 符合公司及全体股东的利益，符合公司的发展方向和整体布局，有利于公司的长 远发展。

2、《关于公司高级管理人员聘任的议案》

（1） 经审阅李秀红女士履历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。

（2） 李秀红女士的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公 司章程》等的有关规定。

(3) 经了解，李秀红女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗 位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。

(4) 同意聘请李秀红女士任公司财务负责人。

3、《关于聘任证券事务代表的议案》

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经审阅孔亮先生的简历和任职资格，未发现有不符合任职的情况，认为孔亮 先生符合证券事务代表的任职资格要求，聘任的程序符合有关规定，同意聘任孔 亮先生为公司证券事务代表。

（九）在公司第二届董事会第二十五次会议上，对《关于使用部分超额募集 资金永久性补充流动资金的议案》发表了独立意见并已公告：

1、公司首次公开发行股票的募集资金净额为528,609,716.85元，根据募集资 金项目使用进度安排，公司拟使用人民币5,000万元的超额募集资金永久性补充 流动资金，用于支付即将到期的票据及货款。公司最近十二个月未进行证券投资 等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投 资；不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情 形，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》关于募集资 金使用及管理的相关规定。

2、公司本次使用部分超额募集资金补充流动资金，在保证不影响募集资金 投资计划正常进行的前提下，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。 3、同意公司使用人民币5,000万元的超额募集资金永久性补充流动资金。

三、 对公司进行现场调查的情况

本人利用去公司参加董事会的机会多次走访公司，与公司管理层进行访谈， 了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高 级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情 况。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我对2011年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其 他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决 策所需的情况和资料。对于每一个需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件， 在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

关注公司的信息披露工作，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定

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信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解， 保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

五、 培训和学习

2011年度，本人积极参加公司以各种方式组织的相关培训，学习中国证监会、 深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，不断加强对 公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科 学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、 公司存在问题及建议

本人认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准 则》等国家的有关法律、法规要求，建立了符合公司自身实际经营状况的现代企 业制度和治理结构，公司运作规范，内部制度健全。在公司快速扩张中，应加强 风险管理，有效控制跨业务、跨区域扩张风险。

七、 其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是独立董事法岳省在2011年履行职责的情况汇报。

根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 第三十九条的有关规定，不适宜继续担任公司独立董事，因此本人于2012年1月6 日提请辞去公司独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会主任委员和董事 会薪酬与考核委员会委员职务。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、公司章程的有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立 董事填补其空缺后生效。在此之前，本人继续按照法律、行政法规、部门规章和 公司章程等的规定，履行职责。

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联系方式：fays@wanhesec.com

独立董事：法岳省 二○一二年四月二十三日

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