Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2011年度独立董事履职情况专项报告

公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定， 本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、科学、客观、公正的判断， 对公司的重大事项发表自己的独立意见。年报工作中，认真听取公司本年度财务 状况和经营情况的汇报，及时与年审机构沟通，督促年报工作进展，充分发挥了 独立董事的监督作用。

报告期内，独立董事对公司内部控制自我评价报告、聘任审计机构、关联方 资金占用及对外担保情况等事项发表了独立意见。

一、 公司独立董事李连和先生履职情况

1、出席会议情况

报告期内公司召开 11 次董事会，11 次会议均亲自参加现场表决，对 11 次 会议审议的议案均亲自投赞成票；报告期内公司召开 2 次股东大会，均亲自列席。 2、发表独立意见情况

会议日期	会议名称	事项内容	独立意见
2011年1月14日	第二届第十六次 会议	1、《关于高级管理人员薪酬的议案》 2、《关于公司高级管理人员聘任的议案》	同意
2011年3月7日	第二届第十七次 会议	1、《关于公司为全资子公司提供担保的议 案》 2、《关于使用部分超额募集资金收购控股 子公司北京键沃通讯技术有限公司其他 股东49%股权的议案》	同意
2011年4月14日	第二届第十八次 会议	1、对公司控股股东及其关联方资金占用、 公司对外担保情况的专项说明和独立意 见 2、《关于2010 年度公司内部控制自我评 价报告》 3、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有 限公司的议案》 4、《关于公司2010 年度募集资金存放与	同意

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		使用情况的专项报告》 5、《关于提名公司董事候选人、董事会专 门委员会成员的议案》 6、《关于公司董事长、副董事长、总经理 薪酬的议案》 7、《关于2011 年度日常关联交易预测的 议案》
2011年5月17日	第二届第二十次 会议	关于使用部分超额募集资金暂时补充流 动资金的议案	同意
2011年6月2日	第二届董事会第 二十一次会议	《关于加强上市公司治理专项活动的整 改报告》	同意
2011年8月10日	第二届董事会第 二十二次会议	1、关于控股股东及其他关联方占用公司 资金情况的独立意见 2、关于公司累计和当期对外担保情况的 独立意见	同意
2011年9月14日	第二届董事会第 二十三次会议	《关于公司为全资子公司提供担保的议 案》	同意
2011年10月19日	第二届董事会第 二十四次会议	1、《关于部分变更“扩建营销服务网络平 台项目”实施方案的议案》 2、《关于公司高级管理人员聘任的议案》 3、《关于聘任证券事务代表的议案》	同意
2011年11月8日	第二届董事会第 二十五次会议	《关于使用部分超额募集资金永久性补 充流动资金的议案》	同意

3、现场办公情况

2011 年度，李连和先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间， 到现场对公司的生产、经营、研发等情况和公司内部控制建设情况进行了解，多 次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，及时了解了公司重大 事项的相关进展情况，并和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密 切联系，对公司的经营管理提出了诸多建设性的建议。

4、董事会专门委员会工作情况

独立董事李连和先生是公司第二届董事会提名委员会主任委员。

报告期内李连和先生主持召开3 次提名委员会会议，对公司部分董事、高级 管理人员候选人进行任职资格的审查，并将相关提名议案提交董事会审议。

5、其他事项

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

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二、 公司独立董事法岳省先生履职情况

1、出席会议情况

报告期内公司召开 11 次董事会，10 次会议均亲自参加现场表决，1 次会议 委托其他董事表决，对 11 次会议审议的议案均亲自或者委托其他独立董事投赞 成票；报告期内公司召开 2 次股东大会，1 次亲自列席。

2、发表独立意见情况

会议日期	会议名称	事项内容	独立意见
2011年1月14日	第二届第十六次 会议	1、《关于高级管理人员薪酬的议案》 2、《关于公司高级管理人员聘任的议案》	同意
2011年3月7日	第二届第十七次 会议	1、《关于公司为全资子公司提供担保的议 案》 2、《关于使用部分超额募集资金收购控股 子公司北京键沃通讯技术有限公司其他 股东49%股权的议案》	同意
2011年4月14日	第二届第十八次 会议	1、对公司控股股东及其关联方资金占用、 公司对外担保情况的专项说明和独立意 见 2、《关于2010 年度公司内部控制自我评 价报告》 3、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有 限公司的议案》 4、《关于公司2010 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》 5、《关于提名公司董事候选人、董事会专 门委员会成员的议案》 6、《关于公司董事长、副董事长、总经理 薪酬的议案》 7、《关于2011 年度日常关联交易预测的 议案》	同意
2011年5月17日	第二届第二十次 会议	关于使用部分超额募集资金暂时补充流 动资金的议案	同意
2011年6月2日	第二届董事会第 二十一次会议	《关于加强上市公司治理专项活动的整 改报告》	同意
2011年8月10日	第二届董事会第 二十二次会议	1、关于控股股东及其他关联方占用公司 资金情况的独立意见 2、关于公司累计和当期对外担保情况的 独立意见	同意
2011年9月14日	第二届董事会第 二十三次会议	《关于公司为全资子公司提供担保的议 案》	同意

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2011年10月19日	第二届董事会第 二十四次会议	1、《关于部分变更“扩建营销服务网络平 台项目”实施方案的议案》 2、《关于公司高级管理人员聘任的议案》 3、《关于聘任证券事务代表的议案》	同意
2011年11月8日	第二届董事会第 二十五次会议	《关于使用部分超额募集资金永久性补 充流动资金的议案》	同意

3、现场办公情况

2011 年度，法岳省先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间， 到现场对公司的生产、经营、研发等情况和公司内部控制建设情况进行了解，多 次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，及时了解了公司重大 事项的相关进展情况，并利用自己财务专业方面的知识，对公司的经营管理、规 范运作和内控建设提出了诸多建设性的建议。

4、年报编制沟通情况

在公司 2011 年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情 况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作 进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进 行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

5、董事会专门委员会工作情况

独立董事法岳省先生是公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，第二届董 事会审计委员会主任委员会。

报告期内法岳省先生参加了全部的 2 次董事会薪酬委员会会议，对公司高级 管理人员薪酬进行了评定，对公司董事长、副董事长、总经理薪酬进行了评定。

报告期内法岳省先生主持召开7 次董事会审计委员会会议，对内部审计工 作、定期报告编制、会计师事务所选聘等事项进行了审议，并对公司内控建设的 完善提出建议与意见。

6、其他事项

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

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三、 公司独立董事付昭阳先生履职情况

1、出席会议情况

报告期内公司召开 11 次董事会，11 次会议均亲自参加现场表决，对 11 次 会议审议的议案均亲自参加投赞成票；报告期内公司召开 2 次股东大会，均亲自 列席。

2、发表独立意见情况

会议日期	会议名称	事项内容	独立意见
2011年1月14日	第二届第十六次 会议	1、《关于高级管理人员薪酬的议案》 2、《关于公司高级管理人员聘任的议案》	同意
2011年3月7日	第二届第十七次 会议	1、《关于公司为全资子公司提供担保的议 案》 2、《关于使用部分超额募集资金收购控股 子公司北京键沃通讯技术有限公司其他 股东49%股权的议案》	同意
2011年4月14日	第二届第十八次 会议	1、对公司控股股东及其关联方资金占用、 公司对外担保情况的专项说明和独立意 见 2、《关于2010 年度公司内部控制自我评 价报告》 3、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有 限公司的议案》 4、《关于公司2010 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》 5、《关于提名公司董事候选人、董事会专 门委员会成员的议案》 6、《关于公司董事长、副董事长、总经理 薪酬的议案》 7、《关于2011 年度日常关联交易预测的 议案》	同意
2011年5月17日	第二届第二十次 会议	关于使用部分超额募集资金暂时补充流 动资金的议案	同意
2011年6月2日	第二届董事会第 二十一次会议	《关于加强上市公司治理专项活动的整 改报告》	同意
2011年8月10日	第二届董事会第 二十二次会议	1、关于控股股东及其他关联方占用公司 资金情况的独立意见 2、关于公司累计和当期对外担保情况的 独立意见	同意
2011年9月14日	第二届董事会第 二十三次会议	《关于公司为全资子公司提供担保的议 案》	同意

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2011年10月19日	第二届董事会第 二十四次会议	1、《关于部分变更“扩建营销服务网络平 台项目”实施方案的议案》 2、《关于公司高级管理人员聘任的议案》 3、《关于聘任证券事务代表的议案》	同意
2011年11月8日	第二届董事会第 二十五次会议	《关于使用部分超额募集资金永久性补 充流动资金的议案》	同意

3、现场办公情况

2011 年度，付昭阳先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间， 到现场对公司的生产、经营、研发等情况和公司内部控制建设情况进行了解，多 次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，及时了解了公司重大 事项的相关进展情况，并和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密 切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的 相关报道，对公司的经营管理提出了诸多建设性的建议。

4、年报编制沟通情况

在公司 2011 年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情 况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作 进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进 行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

5、董事会专门委员会工作情况

独立董事付昭阳先生是公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第二 届董事会提名委员会委员、第二届董事会审计委员会委员。

报告期内付昭阳先生主持召开了 2 次董事会薪酬委员会会议，对公司高级管 理人员薪酬进行了评定，对公司董事长、副董事长、总经理薪酬进行了评定。

报告期内付昭阳先生参加了 3 次提名委员会会议，对公司部分董事、高级管 理人员候选人进行任职资格的审查，并将相关提名议案提交董事会审议。

报告期内付昭阳先生参加了7 次董事会审计委员会会议，对内部审计工作、 定期报告编制、会计师事务所选聘等事项进行了审议，并对公司内控建设的完善 提出建议与意见。

6、其他事项

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报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2012 年4 月23 日

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