Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 29, 2021

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对深圳亚联发展科技股份有限公司 2020 年年报问询函的回复

深圳证券交易所上市公司管理二部：

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称 “ 亚联发展 ” 或 “ 公司 ” ）收到了贵部于 2021 年 6 月 7 日下发的《关于对深圳亚联发展科技股份有限公司 2020 年年报的问 询函》（公司部年报问询函〔 2021 〕第 349 号，以下简称 “ 问询函 ” ），亚联发展及时 将问询函转给了本所，本所对问询函中由年审会计师核查并发表明确意见之部分进 行了认真研究和落实，现就问询函中由年审会计师核查并发表明确意见之部分说明 如下：

1 、报告期内，你公司子公司开店宝科技实现营业收入、净利润分别为 24.35 亿 元、 -1.3 亿元，同比分别减少 32% 、 144% ，主营业务 - 第三方支付行业实现毛利率 18.57% ，同比减少 11.67% 。请你公司补充说明：（ 1 ）结合开店宝科技报告期内主 要经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争对手分析等，补充说明开店宝科技营业 收入、净利润下降的主要原因；（ 2 ）开店宝科技报告期内营业成本 - 第三方支付的 硬件成本、服务费成本分别为 9098 万元、 18.92 亿元，同比分别增长 93% 、减少 22.68% ， 请说明上述成本明细的具体情况，成本与收入变动的匹配性；（ 3 ）结合开店宝科技 营业成本明细分析、采购模式、可比公司可比产品毛利率情况等，补充说明报告期 内开店宝科技毛利率下降的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复：

• 1 、开店宝科技主要经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争对手及营业收入、

• 净利润下降的原因分析

（ 1 ）主要经营数据

截至报告期末，开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）累计售出 MPOS 支付终端 2,844.71 万部，累计布放 POS 支付终端 658.90 万部。受疫情影响，

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2020 年公司第三方支付业务累计处理交易金额为 30,387.07 亿元（支付+结算），较 2019 年下降 26.77%。开店宝科技全年实现营业收入 243,490.89 万元，同比下降 31.89%， 毛利率为 18.57%，同比减少 11.67%；开店宝科技归属于母公司净利润-9,781.79 万元， 同比下降 132.67%。

（ 2 ）收费模式

银行卡收单业务的盈利模式为当持卡人通过 POS 机进行一笔交易时，收单业务 的参与方均会对商户收取一定的手续费。公司第三方支付业务的收入主要来自于向 商户收取的收单手续费。2016 年 3 月 14 日，国家发展改革委及中国人民银行联合颁 布《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格(2016)557 号），规定 自 2016 年 9 月 6 日起，按照借记卡交易和贷记卡交易制定刷卡手续费，由收单机构 与商户协商确定具体费率，具体如下：

交易类别	收单服务费	发卡行服务费	清算机构网络服务费	行业收费基准价合计
借记卡	市场调节价	不高于0.35% （封顶收费13元）	不高于0.0325% （封顶收费3.25元）	不高于0.3825%+收单服务 费率（封顶收费18元）
贷记卡	市场调节价	不高于0.45% （不封顶）	不高于0.0325% （封顶收费3.25元）	不高于0.4825%+收单服务 费率

注：清算机构网络服务费总计费率为 0.065%，其中 0.0325%向发卡行收取，因此不计入向商户 收取的手续费率中。

同时，该通知还规定，自 2016 年 9 月 6 日起的两年内，按照费率水平保持总体 稳定的原则，在上述费率基础上，对非营利性的医疗机构、教育机构、社会福利机 构、养老机构、慈善机构刷卡交易，实行发卡行服务费、网络服务费全额减免；对 超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票商户刷卡交易实行发 卡行服务费、网络服务费优惠，根据《关于发布银联卡刷卡手续费调整相关实施方 案的函》（银联函【2016】94 号），优惠类商户的发卡行服务费、网络服务费，按 照标准类商户资费水平的 78%收取。上述过渡性优惠费率有效期原定为新费率体系 实施后两年，即 2018 年 9 月 6 日到期，根据中国银联 2018 年 9 月 6 日发布的《关 于延长银联卡刷卡手续费优惠措施期限的函》，2018 年 9 月 6 日起的两年内，该优 惠政策将延续实施，同时，银联总、分公司在实际执行中，为促进产业均衡发展， 针对不同行业（保险、物流、公共缴费等）、地区（农村地区等）、业务类型（银

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联扫码、NFC 等）等亦给予一定的优惠费率及特殊计费政策。

（ 3 ）核心竞争力

经过多年的积累与沉淀，公司在产品、技术、团队、渠道及服务、客户关系、 风控能力方面均形成了具有优势的核心竞争力。

1）产品及技术优势

开店宝科技专注于赋能中小微商户智慧经营，通过提供基于场景的支付服务， 为中小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案。开店宝科技可以根据商户 需求，提供灵活方便的 MPOS 硬件和智能手机客户端软件 APP，实现企业收单以及 便民支付等有卡支付终端的智能化和移动互联。MPOS 硬件芯片实现加解密过程， 全过程保证用户数据安全，并充分发挥了有卡支付安全、大额的优势，实现了“便捷 +安全”支付。开店宝科技的智能 POS 产品，基于智能支付模块研发，其技术规范严 格按照中国银联智能销售点终端规范、以及 PCIPTS4.X 标准设计，同时支持磁条 /IC/NFC 等银行卡和 1D/2D 条码支付（摄像头软件解码实现）。开店宝科技提供的 支付终端产品及技术系统平台均通过了中国银行卡检测中心的检测及中金认证中心 的认证，达到了高安全、高可靠、高稳定、高性能的系统标准，为用户提供了安全 便利的使用环境。开店宝科技核心技术、风险控制系统、数据处理系统均为自行研 发，共计拥有 84 项软件著作权，在产品创新及系统稳定性等方面拥有优势。

2）渠道及服务优势

第三方支付业务通过长期、持续地拓展及服务，累积了良好的行业口碑和强大 的市场营销渠道，现已在各省市建立 38 家分支机构，业务范围已覆盖全国，并通过 增加 APP 的种类满足商户的不同需求，进一步提升地位及商户体验感，针对市场的 不断变化，开店宝科技依托业务创新和技术创新，制定了标准化、规范化的统一的 服务体系，形成了后台管理、前台销售、集中运维、机具适配采购供应等一站式服 务模式，满足市场上的个性化需求。同时，为加强服务能力建设，开店宝科技在河 南新乡专门成立了专业化客服中心，每天超过 100 人的客服团队通过电话、互联网、 移动 APP 等多种渠道，及时响应客户需求，为客户提供实名认证、账户查询、业务 咨询与投诉等多种服务。

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3）客户关系优势

开店宝科技凭借对支付用户需求的深度了解和对新兴支付技术的深刻理解，自 成立以来即定位于拓展及服务小微商户，为小微商户提供高效快捷的支付服务，同 时为其提供智慧经营模式的线下线上经营互动服务。开店宝科技对小微商户实施高 准入门槛审核，并搭建客户信用累积体系，逐步积累了规模庞大、优质的小微客户； 同时，开店宝科技利用移动终端“终端即客户”的特征，长期不懈地进行客户教育并 提供一系列增值服务，牢牢绑定客户，培养客户支付习惯，增强客户黏性。

4）风控能力优势

科技与支付深度交融的时代已经到来，开店宝科技始终高度重视风控能力建设， 持续丰富、优化相关风控数据资产，不断打磨自身科技能力，助力支付行业运作效 率和服务能力的全面提升。在商户管理方面，严格按照中国人民银行、中国银联的 风险交易监控系统规范建设，通过外包服务商管理、商户准入、实名认证、人脸识 别、银行卡鉴权、征信评分等方式，对商户风险进行综合控制；同时通过风控系统 规则的设置及相关科技手段，多维度合理限制商户的刷卡额度、交易时间、交易频 次及交易地区等。在交易监控方面，通过从风险建模、评级、监控、预警等多个维 度构建起一个 7*24 小时不间断运行的“风控生态体系”，实时进行大数据挖掘比对， 从数十个维度组建的近百余条风控规则中验证核查每一笔资金往来，对潜在风险与 安全隐患形成有效地预警，对伪卡、盗刷、移机等风险监控覆盖率达到 95%以上。

（ 4 ）竞争对手情况

在支付市场竞争方面，选取第三方支付行业以银行卡收单业务为主的收单主体 作为可比对象。

拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”），经营范围包括银行卡收单； 互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电话支付。2020 年拉卡拉支付业务 实现营业收入 46.65 亿元，同比增长 7.34%，支付业务毛利率为 32.85%，同比下降 8.86%。

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”）全资子公司嘉联支付有限公 司是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，2020 年新国都收单业务实

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现营业收入 15.60 亿元，同比下降 3.06%，2020 年其收单业务毛利率为 19.63%，同 比增长 1.80%。

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”）的控股子公司北京海科融 通支付服务有限公司主营业务为收单服务，2020 年翠微股份第三方支付业务实现营 业收入为 28.41 亿元，同比下降 2.55%，第三方支付毛利率为 17.07%，同比下降 0.02%。

仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”）的控制子公司广州合利宝支付 科技有限公司从事线上线下支付业务，2020 年仁东控股第三方支付业务实现营业收 入 11.90 亿元，同比增长 8.03%，第三方支付毛利率为 16.25%，同比下降 1.80%。

综上，除了拉卡拉外，其他公司的第三方支付业务均存在不同程度的下降。拉 卡拉收入增长，主要是拉卡拉存在较大的科技服务业务，2020 年度拉卡拉的科技服 务业务收入 6.38 亿元。

（ 5 ）开店宝科技营业收入、净利润下降的原因分析

2020 年，开店宝科技受疫情影响交易量同比下降，导致开店宝科技全年实现营 业收入 243,490.89 万元，同比下降 31.89%，同时受市场竞争加剧、行业发展形势等 因素的影响，毛利率亦降低，净利润下降。

受疫情的影响，同行业公司 2020 年度的收入、毛利率出现了不同程度的下滑， 开店宝科技的变化基本符合行业形势。

2 、开店宝科技硬件成本、服务费成本变动分析及收入与成本的匹配性

开店宝科技报告期内的主营业务为硬件销售、收单服务两部分。报告期内硬件 成本同比增长 93%，硬件销售主要受销售模式的影响，销售和布放 POS 机在不同年 份视营销政策有不同的变化，2020 年以销售 POS 机给较大的机构为主，销售额 9,332 万元，较 2019 年销售给分散的服务商 5,735 万元相比有所增长，2020 年 POS 机布放 采用合作机构直接布放的模式，布放 4,611 万元，较 2019 年布放 16,457 万元有所下 降，总体来看，2020 年销售和布放 POS 机的总量同比是下降的；服务费成本同比减 少 22.68%，主要受 2020 年疫情影响，交易量下降，收入规模减少影响，成本与收入 变动相匹配。

硬件和服务费收入成本情况如下所示：

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			单位：万元
业务类型	收入	成本	毛利率
收单服务费	233,909	189,178	19.12%
硬件销售	9,332	9,098	2.50%
其他	250	0	100%
合计	243,491	198,276	18.57%

3 、开店宝科技毛利率下降的原因分析

（ 1 ）开店宝科技近三年毛利率情况对比表如下：

			单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年
交易量（支付+结算）	343,023,700	414,933,200	303,870,700
营业收入	332,101	357,517	243,491
营业成本	207,688	249,377	198,276
毛利率	37.46%	30.25%	18.57%

（ 2 ）毛利率下降的原因分析

1 ）行业原因

2020 年受疫情影响，消费者长期“宅”在家，通过线上渠道进行消费，许多商户 的线下获客渠道被阻隔，线下消费类交易规模大幅减少。

随着更多第三方支付机构加入，近两年第三方支付行业竞争进入白热化阶段， 为了占据更多的市场份额，第三方支付机构普遍性增加成本投入、降低收益率，以 获取 C 端市场。

开店宝科技 2020 年毛利率与同行业对比情况如下：

单位：万元

项目		拉卡拉-支付业务	拉卡拉-支付业务	拉卡拉-支付业务
	2020 年全年	2019 年全年	同比
			增长额	增长率
营业收入	466,537.96	434,625.97	31,911.99	7.34%
营业成本	313,296.08	253,333.15	59,962.93	23.67%
毛利额	153,241.88	181,292.82	-28,050.94	-15.47%
毛利率	32.85%	41.71%	-8.86%
项目		新国都-收单服务
	2020 年全年	2019 年全年	同比
			增长额	增长率
营业收入	156,045.57	160,973.16	-4,927.59	-3.06%
营业成本	125,413.29	132,266.31	-6,853.02	-5.18%

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毛利额	30,632.27	28,706.85	1,925.42	6.71%
毛利率	19.63%	17.83%	1.80%
项目		翠微股份-第三方支付
	2020 年全年	2019 年全年	同比
			增长额	增长率
营业收入	284,080.26	291,517.12	-7,436.86	-2.55%
营业成本	235,588.51	241,684.62	-6,096.11	-2.52%
毛利额	48,491.75	49,832.50	-1,340.75	-2.69%
毛利率	17.07%	17.09%	-0.02%
项目		仁东控股-第三方支付
	2020 年全年	2019 年全年	同比
			增长额	增长率
营业收入	118,971.07	110,132.48	8,838.59	8.03%
营业成本	99,639.40	86,785.78	12,853.62	14.81%
毛利额	19,331.67	23,346.70	-4,015.03	-17.20%
毛利率	16.25%	21.20%	-4.95%
项目		亚联发展-第三方支付
	2020 年全年	2019 年全年	同比
			增长额	增长率
营业收入	243,490.89	357,517.14	-114,026.25	-31.89%
营业成本	198,276.29	249,377.46	-51,101.17	-20.49%
毛利额	45,214.60	108,139.69	-62,925.09	-58.19%
毛利率	18.57%	30.25%	-11.68%

综上，对比同行业情况，公司收单业务毛利率处于正常水平。

2 ）具体业务分析

自 2017 年至今，开店宝科技从宝宝、点刷、大 POS 三个产品线发展到目前十五 个以上的产品线，每年都有新增产品线，但因市场竞争激烈，为了开拓增量市场， 新产品的定价并不高，毛利率均逐年下降，截止目前毛利率最高的还是原来的宝宝 和点刷，但其随着逐年的流失和新产品更新换代，其贡献逐渐减少导致收单业务整 体毛利率下降。

3 ）银联成本的影响

公司银联成本逐年增高，其中 2019 年比 2018 年增加了万分之 1.6，2020 年比 2019 年增加了万分之 1.4。因考虑市场压力未及时调整对服务商的结算价，进一步导 致毛利率下降。

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4 ） POS 折旧费的影响

公司从2017年末开始从以前年度主要销售POS变为布放POS，POS折旧费随之增 加，POS折旧费2017年度为1,622.14万元、2018年度为6,109.32万元、2019年度为 13,794.55万元、2020年度为15,858.13万元。

会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

审计过程中，我们首先对开店宝科技主要公司及主要业务流程进行了内部控制 测试，然后对其进行了实质性审计，对主要科目执行了以下的主要审计程序： （一）营业收入

• 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

• 2、通过检查销售主要合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则

• 的规定；

• 3、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、验收单等，

• 评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

• 4、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性

• 文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

• 5、我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未回函

• 的采取了替代测试程序，分析评估公司记录的营业收入的真实性；

• 6、针对第三方支付业务收入，我们还实施了以下主要审计程序

• （1）了解并测试管理层与收单业务收入确认相关的内部控制，以评价收入确认

• 内部控制的设计和运行有效性；

• （2）对公司的收单业务系统和 MPOS 系统的相关控制实施了 IT 审计；

• （3）选取适当的银联结算单样本，与公司收单业务系统和 MPOS 系统的资金结

• 算情况进行了核对；

• （4）对 2020 年度手续费收入与资金结算量比例进行了分析，并与上年数进行

• 了比较分析；

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（5）选取适当的手续费收入、分润及返利成本样本，对手续费收入、分润及返 利成本进行了重新计算。

（二）成本费用

1、了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

• 2、执行存货监盘以及服务商函证程序，核对盘点日的账实、账账差异，确保账

• 实相符、账账相符；

3、针对硬件出库情况，检查最后的出库记录，分析测试其出库计价的准确性， 以确定成本结转的准确性；

4、针对服务商分润情况，检查分润计算过程及服务商确认函，分析测试其分润 的准确性，同时，对分润及返利进行了 IT 审计，以确定成本结转的准确性；

5、执行硬件销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，并追 查至记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；对各月毛利进行分析， 测试收入与成本是否配比；

6、抽取大额的费用与对应的合同、发票及付款单据等资料进行检查，以验证各 项费用发生的真实性；

7、抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日期等 进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。

二、核查意见：

开店宝科技营业收入及毛利率大幅下降、导致净利润下降，主要是受新冠疫情、 市场竞争加剧等因素的影响造成的。通过实施上述审计程序，我们认为：开店宝科 技营业收入及成本、毛利率变动合理。

2 、报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产仅为 2.37 亿元，商誉账面 价值 5.62 亿元，商誉占净资产比例为 236.9% ，其中 2017 年 9 月，你公司收购开店 宝科技 45% 股权形成商誉 8.59 亿元，报告期内，你公司对上述商誉计提减值准备 3

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亿元。请你公司：（ 1 ）结合开店宝科技报告期内业绩情况、主要业务开展情况、核 心竞争力分析、竞争对手分析等因素，说明对开店宝科技商誉减值测试的计算过程、 商誉减值测试使用的关键参数、主营业务收入、主营业务成本增长率、毛利率 5 年 期预测数据是否合理等，并说明发生减值迹象的时间、主要假设及依据，报告期内 商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。（ 2 ）充分提示商誉占 净资产比例较高的风险及未来商誉减值风险。

公司回复：

开店宝科技年报期内受疫情影响导致交易量同比下降，同时受市场竞争加剧、 行业发展形式等因素的影响，毛利率亦下降，全年实现归母净利润-9,781.79万元，同 比下降132.67%，出现减值迹象，根据公司聘请的中同华资产评估有限公司（以下简 称“中同华评估”）出具的中同华评报字【2021】第010505号评估报告的评估结果， 公司对购买开店宝科技45%股权计提商誉减值准备30,036.83万元。

1 、资产组的认定

2017年9月30日，公司收购开店宝科技45%的股权形成的非同一控制下的并购商 誉。根据收购时点的认定，与商誉相关资产组（CGU）中包含经营性长期资产，在 基准日资产负债表基础上对非经营性资产负债、付息债务、流动资产、流动负债进 行剥离后，确定与商誉相关资产组范围具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	基准日账面价值
固定资产	19,912.94
无形资产	3,345.47
长期待摊费用	983.09
完全商誉	191,325.35
与商誉相关的资产组合计	215,566.85

2 、商誉减值的测试方法

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资产组 或资产组组合的可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。可收回金额 的估计，应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计 未来现金流量的现值两者之较高者确定。

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（ 1 ）开店宝科技商誉减值测试的计算过程

1 ）商誉减值测试的关键参数及其选取原因和合理性

资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量 的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。 在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；委 估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本 次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企 业会计准则第 8 号——资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费 用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

①主营业务收入、主营业务成本增长率、毛利率 5 年期预测如下：

①主营业务收入	、主营业务	成本增长率、毛利率5 年期预测如下：	成本增长率、毛利率5 年期预测如下：	成本增长率、毛利率5 年期预测如下：
项目		未来年度（单位：万元）
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
硬件销售收入	2,803.10	2,887.19	2,973.80	3,063.02	3,154.91
收单服务收入	262,555.85	286,534.46	311,986.80	336,120.06	358,330.52
收入合计	265,358.95	289,421.65	314,960.60	339,183.08	361,485.43
硬件销售收入增长率	-69.96%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%
收单服务收入增长率	12.15%	9.13%	8.88%	7.74%	6.61%
收入合计增长率	9.00%	9.07%	8.82%	7.69%	6.58%
硬件销售成本	2,732.97	2,814.96	2,899.40	2,986.39	3,075.98
收单服务成本	195,678.02	214,808.81	236,565.92	255,186.20	271,799.70
成本合计	198,410.99	217,623.77	239,465.32	258,172.59	274,875.68
硬件销售成本增长率	-70.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%
收单服务成本增长率	3.00%	10.00%	10.00%	8.00%	7.00%
成本合计增长率	0.00%	10.00%	10.00%	8.00%	6.00%
硬件销售毛利率	2.50%	2.50%	2.50%	2.50%	2.50%
收单服务毛利率	25.47%	25.03%	24.17%	24.08%	24.15%
合计毛利率	25.23%	24.81%	23.97%	23.88%	23.96%

注：A.预计收单服务收入增长 12.15%，主要系考虑 2020 年新冠疫情对开店宝科

技的影响，2021 年随着新冠疫苗的大批量接种，国内经济将趋于正常，预计 2021 年 开店宝科技的收入会有所增长；

B.预计毛利率有一定程度的增长，主要是考虑开店宝科技 2017-2019 年毛利率均 超过 30%，受新冠疫情的影响，2020 年收入出现了大幅下降，导致 2020 年毛利率只 有 18.57%。但随着市场趋于正常，预计 2021 年开店宝科技收入会有所增长，因此， 预计 2021 年毛利率有一定程度的增长，以及 2022 年后毛利率基本稳定具有合理性。

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②折现率的确定

“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：

2019 年度

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
WACCBT	17.22%	17.22%	17.22%	17.22%	17.22%
2020年度
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
WACCBT	17.03%	17.03%	17.03%	17.03%	17.03%

注：采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前

利率，2020 年商誉评估报告采用的折现率与 2019 年采用的折现率没有大的变化；

③资产组组合的可收回金额的测算过程

单位：万元

项目名称	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	稳定期
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年及以后
营业收入	265,358.95	289,421.65	314,960.60	339,183.08	361,485.43	361,485.43
营业利润	13,086.88	15,756.76	16,893.72	20,028.84	22,575.07	22,575.07
经营现金流（息税前）	32,274.45	36,105.44	40,185.28	43,985.92	47,392.10	47,392.10
减：资本性支出	21,320.49	22,466.55	23,671.93	24,918.48	26,204.26	24,817.03
营运资金增加/减少	-	-1,957.25	-2,077.33	-1,970.25	-1,814.06	-1,814.06
资产组自由现金流	10,953.96	15,596.14	18,590.67	21,037.69	23,001.90	24,389.14
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现率	17.03%	17.03%	17.03%	17.03%	17.03%	17.03%
折现系数	0.92	0.79	0.67	0.58	0.49	2.89
资产组自由现金流现值	10,125.64	12,318.88	12,547.35	12,132.71	11,335.13	70,573.94
资产组净现金流现值合计	129,033.64
减：期初营运资金	-19,805.44
资产组在用价值	148,840.00

本次对开店宝科技的营业收入预测，主要结合已布放的 POS 机情况和服务商的

协议签订情况等对 2021 年收入进行具体预测。2021 年后续收入根据行业发展趋势、 企业未来战略规划、预期客户开拓、产品结构等综合因素测算，营业收入的预测是 合理的。

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本 成本（WACC）方法计算得出，结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略， 确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率，折现率的确定是合理的。

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截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经评估后与商誉相关的开店宝科技资产组 组合于评估基准日的可收回金额不低于 148,840.00 万元。

• 2 ）商誉减值测试主要假设及依据

①一般假设

• A.本次评估以本报告所列明的特定目的为基本假设前提；

• B.有序交易假设：交易假设是假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资

• 产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；有序交易，是指在计量 日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；

• C.持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使

• 用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相 应确定估值方法、参数和依据；

• D.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

• 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

• E.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、

• 政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• F.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及

• 不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• G.被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• H.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

• I.评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；

• J.本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。

②特殊假设

• A.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• B.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋

• 税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• C.本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营

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管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

• D.本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等

• 情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

• E.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及

• 不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• F.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• G.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

• H.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及

• 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

• I.企业制订的经营计划和采取的措施等能按预定的时间和进度如期实现，并取得

• 预期效益；

• J.本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

3 ）发生减值迹象的时间

开店宝科技2020年受疫情影响导致交易量同比下降，同时受市场竞争加剧、行 业发展形式等因素的影响，毛利率亦下降，2020年实现归母净利润-9,781.79万元，同 比下降132.67万元，出现减值迹象。

4 ）商誉减值测试结果

单位：万元

		单位：万元
资产组		开店宝科技
对子公司的持股比例		45.00%
A.账面 价值	a.对应资产组或资产组组合的原账面价值	24,241.50
	b.商誉账面价值（包括2019年3月1日控股子公司开店宝科技集团有 限公司收购全城淘信息技术服务有限公司51%股权所形成的商誉）	191,325.35
	合计=a+b	215,566.85
B.可收 回金额	a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额
	b.资产组预计未来现金流量的现值	148,840.00
	c.可收回金额取a和b中较高者	148,840.00
C.商誉减值金额		66,726.85

基于上述减值测试的结果，收购开店宝科技形成的商誉的可收回金额低于账面

价值 66,726.85 万元，因此，公司管理层认为 2020 年 12 月 31 日需对收购开店宝科 技形成的商誉（包括 2019 年 3 月 1 日控股子公司开店宝科技集团有限公司收购全城

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淘信息技术服务有限公司 51%股权所形成的商誉）计提减值准备 30,036.83 万元，商 誉减值准备计提较为充分。

3 、关于商誉占净资产比例较高的风险及未来商誉减值风险的提示

公司 2020 年度计提开店宝科技相关资产商誉减值准备 30,036.83 万元，截至 2020 年末，商誉账面价值 5.62 亿元（其中开店宝科技相关资产商誉账面价值 5.58 亿元）， 占公司总资产的 22.59%，占归属于上市公司公司股东净资产的 236.90%。根据《企 业会计准则》规定，本次重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如开店宝科技经营所处的经济、技术或者法律等环境以及 其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化，或者有证据表明其经营绩效 已经低于或者将低于预期，则公司仍存在商誉减值的风险。若该部分商誉发生减值， 则可能对上市公司当期损益造成不利影响。公司将加强对开店宝科技的内部控制与 管理，促进其实现稳定经营与发展，并力争通过发挥业务板块的协同效应，提升开 店宝科技的竞争力，降低商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。

会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

1 、我们了解并评价了亚联发展公司与资产减值相关的内部控制；

2 、我们评估了管理层测试包含商誉的资产组的可收回金额所引入的重要参数和 假设，包括我们对第三方支付行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判 断，并将资产组的历史财务数据、行业发展趋势与管理层做出的盈利预测数据进行 了分析比较，检查相关假设和方法的合理性；

3 、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估专 家讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法；

4 、复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产 组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

5 、评价有关商誉的减值以及所采用的关键假设是否符合企业会计准则的要求。

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二、核查意见：

经核查，我们认为：开店宝科技商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用 的关键参数及主要假设、主营业务收入、主营业务成本增长率、毛利率 5 年期预测 数据是合理的，报告期内商誉减值准备计提是充分的。

3 、 2018 年 6 月，你公司控股子公司上海即富分别以 7300 万元、 7000 万元收 购浙江企管 49% 股权、福建即富 49% 股权。交易对手方承诺浙江企管 2018 年、 2019 年净利润合计不低于 3,807 万元，实际实现净利润 3,885.24 万元。交易对手方承诺福 建即富 2018 年、 2019 年净利润合计不低于 3,650 万元，实际实现净利润 3,667 万元。 请你公司：（ 1 ）结合浙江企管、福建即富 2020 年主要财务指标，补充说明浙江企 管、福建即富 2020 年经营业绩变动的合理性；（ 2 ）结合上述分析，补充说明浙江 企管、福建即富 2018 年、 2019 年业绩承诺精准达标的原因及合理性，浙江企管、 福建即富以前年度净利润是否需要追溯调整的情形。请年审会计师核查并发表明确 意见。

公司回复：

1 、浙江企管、福建即富 2020 年主要财务指标及业绩变动情况分析 浙江企管、福建即富 2020 年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	福建即富	浙江企管
营业收入	2,246.72	2,959.04
营业成本	999.78	1,090.68
销售费用	104.21	23.11
营业利润	768.06	1,728.73
净利润	578.06	1,337.18

福建即富和浙江企管 2020 年营业收入及净利润下降的原因：

（1）疫情影响

因疫情原因导致市场需求下降，服务商业务拓展困难，2020 年与 2019 年相比经 福建即富推荐的商户形成的交易量下降 163.62 亿元，交易量同比下降 22.27%，2020 年营业收入同比下降 63.12%；2020 年与 2019 年相比经浙江企管推荐的商户形成的 交易量下降 848 亿元，交易量同比下降 52.99%，2020 年营业收入同比下降 61.76%。

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营业收入下降导致福建即富和浙江企管实现的毛利下降，虽通过积极的降本增 效，优化人员结构来减少费用，但总体上全年实现的净利润仍有所下降。

（2）行业竞争形式

国家陆续加强对第三方支付行业的监管力度，收单支付行业逐步进入成熟阶段， 行业竞争不断加剧，行业收益率持续承压，尤其在疫情的环境下，线下消费类交易 规模大幅减少，服务商之间的竞争进入白热化状态。

（3）产品结构调整

福建即富和浙江企管交易量和营业收入受产品结构和营销政策的影响较大， 2018 至 2019 年主推的产品即付宝、点刷、点 POS 等因调价导致丧失价格优势，客 户流失；2020 年主推的产品开赚宝类型少较为单一，铺货后因调价导致交易量难有 起色，综上，2020 年产品结构单一而且价格丧失优势导致总体交易量下滑，营业收 入和净利润亦下降。

2 、浙江企管、福建即富 2018 年、 2019 年业绩承诺的完成情况

（ 1 ）行业分析

“ ” “ 业绩承诺期内，国家陆续加强对第三方支付行业的监管力度， 强监管 、 交备 付”、“断直连”等政策相继落地。我国支付机构数量最多时达 270 家，此后央行不仅 再未审批新的机构申请，而且陆续注销了 32 家违规支付机构的业务许可证；另外， 收单支付行业逐步进入成熟阶段，行业竞争不断加剧，行业收益率持续承压。收单 市场机构众多，竞品种类繁多，而且过去几年中，互联网企业也在蚕食收单支付市 场，不断有机构受到竞争环境影响而纷纷降低支付服务的费率，引发价格战。浙江 企管和福建即富为应对日益恶化的竞争环境，在合理合规的范围内审慎调整产品政 策和营销策略，以提升公司产品竞争力和市场占有率。

（ 2 ）浙江企管、福建即富的经营情况

由于监管加强和竞争加剧，行业整体收益率持续承压，加之浙江企管和福建即 富积极响应国家政策要求，主动与存在合规风险的服务商终止合作，并依据市场环 境调整产品政策和营销策略，这些因素导致了 2019 年营业收入有所下滑。但浙江企 管和福建即富在严格遵守国家各项法律法规和监管政策的基础上通过经营管理层的

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不懈努力，取得了较好的经营业绩。

1、浙江企管近三年主要经营指标如下表所示：

项目	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入（万元）	10,254.21	7,738.56	2,959.04
营业成本（万元）	6,411.45	4,169.54	1,090.68
销售费用（万元）	1,013.58	766.52	23.11
营业利润（万元）	2,281.92	2,271.43	1,728.73
净利润（万元）	1,882.86	2,002.38	1,337.18

2019 年度浙江企管由于主力产品调整，而不同产品间的分润结算方式差异导致 营业收入及营业成本下降；同时浙江企管对产品服务商结算政策进行了调整，整体 毛利基本稳定。

2、福建即富近三年的主要经营指标如下表所示：

项目	2018年	2019年	2020年
营业收入（万元）	8,807.13	6,092.08	2,246.72
营业成本（万元）	4,448.65	2,120.23	999.78
销售费用（万元）	1,023.92	1,096.67	104.21
营业利润（万元）	2,386.47	2,365.63	768.06
净利润（万元）	1,806.98	1,860.01	578.06

2019 年度福建即富由于交易量较 2018 年下滑导致营业收入下降；主力产品点刷 前期为更好拓展业务，给下级服务商较优惠的结算成本，2018 年 9 月后通过结算成 本调价促使毛利大幅提升。

3、浙江企管和福建即富确认收入和结转成本的会计政策

浙江企管和福建即富的收入确认分硬件销售和收单拓展服务两部分。硬件销售 业务于货物发出且客户收到后确认收入，以销售合同、销售发票、出库单、物流单 及客户收货单为收入确认的依据；收单拓展服务收入确认以交易数据为基础，按照 各类渠道自然月交易，根据浙江企管、福建即富与开店宝支付核对数据确认收入；

浙江企管和福建即富的成本结转分硬件销售成本和收单拓展服务成本。硬件成 本按照当月实际销售出库结转；收单拓展服务成本包括：商户拓展服务成本、POS 机折旧摊销，收单拓展服务成本按照月交易量对应实际应支付给服务商的分润金额 来结转，该金额为计算机系统计算数据；投放 POS 机折旧摊销成本根据固定资产原 值、使用年限、净残值率按照平均年限法根据计算折旧金额。

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4、信用政策情况

浙江企管历年主要信用政策如下：

序号	客户名称	2018年	2019年
1	客户A	合同签订后支付20%，剩余部分 于发货后次月起分8期支付	合同签订后支付20%，剩余部分 于发货后次月起分8期支付
2	客户B	合同签订后支付30%，剩余部分 于发货后次月起分10期支付	合同签订后支付30%，剩余部分 于发货后次月起分10期支付
3	客户C	合同签订后支付20%，剩余部分 于发货后次月起分8期支付	合同签订后支付20%，剩余部分 于发货后次月起分8期支付
4	客户D	合同签订后支付20%，剩余部分 于发货后次月起分8期支付	合同签订后支付20%，剩余部分 于发货后次月起分8期支付
5	客户E	合同签订后支付20%，剩余部分 于发货后次月起分8期支付	合同签订后支付20%，剩余部分 于发货后次月起分8期支付

浙江企管首付款支付比例及账期差异与产品品类及提货量挂钩，信用政策在承

诺期内保持一致，没有发生重大变更的情形，不存在利用变更信用政策的方式进行 利润调节以实现业绩精准达标的情形。

福建即富历年主要信用政策如下：

序号	客户名称	2018年	2019年
1	客户A	合同签订后零首付，次月开始按10 期分期还款	合同签订后零首付，次月开始按 10期分期还款
2	客户B	合同签订后首付40%，其余分4期	合同签订后零首付，次月开始按 10期分期还款
3	客户C	合同签订后首付10%，其余分6期	合同签订后零首付，次月开始按 10期分期还款
4	客户D	合同签订后首付10%，其余分4期	合同签订后零首付，次月开始按8 期分期还款
5	客户E	合同签订后，全额支付货款	合同签订后零首付，次月开始按6 期分期还款

福建即富2018年信用政策中，首付款支付比例及账期差异与产品品类及提货量 挂钩；2019年信用政策调整为对于主要客户可免于支付首付款，货款可于次月起按 5-10期进行分期支付。信用政策的适当调整是为了在竞争日益激烈的市场环境下巩固 及鼓励主要客户，不存在利用变更信用政策的方式进行利润调节以实现业绩精准达 标的情形。

5、期后销售退回的情况

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浙江企管 2018 年销售及布放 POS 机总量 582,256 台，期后销售退回 15,111 台销 售金额 85.04 万元，退货率 2.60%，2019 年销售及布放 POS 机总量 248,299 台，未 发生期后销售退回。

福建即富 2018 年销售及布放 POS 机总量 346,616 台，期后销售退回 6,595 台销 售金额 46.61 万元，退货率 1.90%，2019 年销售及布放总量 152,259 台，期后销售退 回 57 台销售金额 0.43 万元，退货率 0.04%。

浙江企管和福建即富业绩承诺期内的期后销售退货率均处于合理范围，故不存在 利用期后销售退回的方式进行利润调节以实现业绩精准达标的情形。

因上述原因，浙江企管和福建即富的业绩符合真实的经营情况，不存在利用变 更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现 精准达标的情形，不存在收入成本跨期或者不匹配的问题，不需要追溯调整以前年 度净利润。

会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进 行了核对。我们对浙江企管和福建即富业绩承诺期间净利润实施的主要审计程序如 下：

（一）营业收入

• 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 2、通过检查销售主要合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则

• 的规定；

• 3、对报告期记录的收入交易选取样本，核对发票、合同及出库单、签收单或分

• 润收入确认单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

• 4、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性

• 文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

• 5、我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未回函

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的采取了替代测试程序，分析公司记录的营业收入的真实性。

（二）成本费用

1、了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

2、执行存货监盘以及服务商函证程序，核对盘点日的账实、账账差异，确保账 实相符、账账相符；

3、针对出库情况，检查最后的出库记录，分析测试其出库计价的准确性，以确 定成本结转的准确性；

4、针对服务商分润情况，检查分润计算过程及服务商确认函，分析测试其分润 的准确性，以确定成本结转的准确性；

5、执行销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，并追查至 记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；对各月毛利进行分析，测试 收入与成本是否配比；编制存货流转倒轧表，检查存货各环节结转是否合理；

6、抽取大额的费用与对应的合同、发票及付款单据等资料进行检查，以验证各 项费用发生的真实性；

7、抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日期等 进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。

二、核查意见：

通过执行上述审计程序，我们认为：

1、浙江企管、福建即富2020年经营业绩变动是合理的；

2、浙江企管、福建即富2018年、2019年业绩是真实的，不存在需对浙江企管、 福建即富以前年度净利润追溯调整的情形。

5 、报告期末，你公司预付账款余额 1.85 亿元，占期末流动资产比例为 13.72% ， 前五名预付对象款项性质为预付服务费。请你公司结合公司采购模式、预付政策、 与供应商结算模式、对比分析同行业公司，补充说明你公司报告期末预付账款合理 性。请年审会计师核查并发表明确意见。

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公司回复：

1 、按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

单位名称	款项性质	年末余额 （万元）	占预付账款年末余额	预付款形成 的时间	约定的 抵消时间
			合计数的比例（%）
单位一	预付服务费	2,000.00	10.81	2020-6-30	2021-6-30
单位二	预付服务费	1,300.00	7.03	2020-6-30	技术服务 完毕时
单位三	预付服务费	1,183.15	6.39	2020-9-1	2022-8-31
单位四	预付服务费	1,000.00	5.4	2020-7-1	2021-6-30
单位五	预付服务费	700.00	3.78	2020-6-30	技术服务 完毕时
合计		6,183.15	33.41

2 、结合公司采购模式、预付政策、与供应商结算模式、对比分析同行业公司， 补充说明你公司报告期末预付账款合理性

（ 1 ）采购模式

公司的采购模式分专网业务和第三方支付业务两类，专网业务的采购目前采用 以销定采的模式，承接项目时一般采用招投标方式，中标后会根据客户要求制定成 本分解清单并依清单进行具体采购；第三方支付业务的采购模式是接受服务商的商 户拓展服务及从硬件销售商处购买 POS 机。

（ 2 ）预付政策

专网业务的预付款政策根据不同项目具体约定，一般情况下预付款比例和预收 客户款比例相匹配；第三方支付业务的预付款政策也是根据协议约定的，首先，采 购 POS 机时为了争取批量采购的优惠会采取预付方式；其次，采购外部软件系统 或者获取咨询服务时也存在预付情况；最后，在基于服务商未来能够产生足够的分 润来弥补预付款的情况下，为了业务拓展或业务维稳等目的，会预付部分服务费。 （ 3 ）与供应商结算模式

专网业务方面，公司与供应商的结算模式依据各个协议的约定，一般情况下公 司和服务商的结算模式与公司和客户的结算模式相匹配；第三方支付业务方面，公 司与收单服务服务商按照交易类别制定结算价，根据交易额确定应付给服务商的分 润款；公司与硬件供应商或者软件、咨询服务供应商的结算根据协议约定的账期进

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行。

（ 4 ）与同行业公司对比分析

对比同行业，2020 年有部分公司预付账款也存在不同程度的增加，详见下表：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	预付账款期末	预付账款期初数	变动
海联金汇	71,502.66	53,443.59	34%
新大陆	9,565.19	6,182.17	55%
亚联发展	18,502.33	14,437.61	28%

综上，同行业公司也有预付款增多的现象，公司预付账款的增长和同行业比有 合理性。

公司 2020 年受疫情影响，银行卡收单业务总体下行，为了开拓市场并维稳业务， 公司的第三方支付业务整体评估了服务商结算量的情况下预付了分润款，并对预付 款进行严格控制和跟踪。

截止到 2021 年 5 月底，2020 年前五大预付款和应付分润款冲抵情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
	2020年末预付 账款余额	占预付账款年末余额 合计数的比例（%）	2021年5月预付 账款余额	占预付账款期末余 额合计数的比例（%）
单位名称
单位一	2,000	10.81	0	0%
单位二	1,300	7.03	1,300	5.14
单位三	1,183	6.39	976	3.86
单位四	1,000	5.4	1,000	3.95
单位五	700	3.78	700	2.77
合计	6,183	33.41	3,976	15.71

综上，公司 2020 年底前五大预付账款截止 2021 年 5 月底已抵消 2,207 万元，已 冲抵了约 36%，剩余 3,976 万元，预付单位三和单位四的款项预计在 2021 年 9 月前 抵消完毕；预付单位二和单位五的款项涉及技术服务，目前正在就系统开发的事项 积极沟通中，待开发事项完工并验收后根据发票、完工验收报告计入费用，若无法 满足协议约定将协商要求对方 2021 年 11 月底前退回预付款。2020 年底预付服务费 是公司为了应对疫情，开拓并维稳市场的策略，后续也有分润款和预付款抵消，所 以 2020 年末的预付账款是合理的。

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会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

• 1、取得预付账款明细账，并与总账及财务报表核对；

• 2、取得大额预付账款合同，检查当期支付金额与相关合同付款条款等是否相符；

• 3、通过天眼查网站对大额供应商或服务商的商业信息进行查询，核查其工商资

• 料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在重大异常， 与公司是否存在关联关系；

• 4、检查大额预付账款期后提供服务或设备等情况，并获取 2021 年 1-3 月提供服

• 务情况，同时，进行了关联方排查，对上述服务商进行了访谈；

5、对大额预付账款实施了函证程序。

二、核查意见：

通过检查相关合同的主要条款、期后实际交易情况，我们认为：上述预付款项 是合理的。

6 、报告期末，你公司 3 年以上账龄的应收款项余额为 1.97 亿元，占应收账款 比例为 41.94% 。请你公司：（ 1 ）结合公司销售政策、信用回款政策，补充说明你 公司长账龄应收账款金额较高的原因。（ 2 ）向我部报备前 10 名 3 年以上账龄的应 收款项对象名称，并披露客户注册成立时间、注册 / 办公地址、注销时间（若有）、 销售情况、回款情况，与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。（ 3 ） 结合上述分析，补充说明相关收入确认期间是否在上海即富业绩承诺期内，上海即 富前期实现业绩情况是否需要调整。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

• 1 、报告期末 3 年以上账龄的应收账款情况

（ 1 ）按账龄分

（1）按账龄分
账龄	年末余额（万元）
3-4年	1,572.87

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	4-5年	4-5年	4-5年				4,357.63	4,357.63
	5年以上						8,400.52
			合计				14,331.03
	（2）前10		名按客户分
公司名称		注册 成立 时间	注册/办公地址		注销时间 （若有）	销售情况 （万元）	回款情况 （万元）	年末余额 （万元）
第一名		2000-1 2-29	山东省市经十路			6,738.30	2,500.00	4,238.30
第二名			安徽省市潜山路			5,637.67	4,562.71	1,074.96
第三名		2008-1 2-23	广西省市云景路			4,242.49	3,265.62	976.87
第四名		1997-1 -23	成都市区文家巷		2019-6-27	898.00		898.00
第五名		2007-1 2-27	深圳市区新安街道宝民一路		2016-7-19	773.95		773.95
第六名		2009-8 -12	雅安市区沙坪镇			1,080.00	455.00	625.00
第七名			苏州市区环运河路			1,448.08	863.20	584.88
第八名		1995-1 -12	江西省市西湖区洪城路			2,936.88	2390.79	546.09
第九名		2005-1 2-20	重庆市区城西四路			1,113.91	602.02	511.89
第十名		1996-3 -12	山东省市高新区工业南路			988.50	561.55	426.95
合计						25,857.78	15,200.89	10,656.88

• 2 、结合公司销售政策、信用回款政策，补充说明你公司长账龄应收账款金额

较高的原因

（ 1 ）销售政策

• 1）销售部门应根据销售目标，建立预算管理和销售管理责任制；

• 2）销售部门会同运营管理部在选择客户时，应充分了解和考虑客户的信誉、项

• 目资金来源和财务状况等有关情况，防范账款不能回收的风险；

• 3）公司应加强对赊销业务的跟踪、监督与管理；

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4）销售部门会同运营管理部按照规定的程序办理具体的销售和发货业务，销售 与发货流程要科学严密，销售政策和信用管理要科学合理，对客户的信用考察要全 面充分，销售合同的签订、审批程序和发货程序要规范；

（ 2 ）信用回款政策

公司制定了信用和收款管理办法，要求建立健全并实时销售回款的内部岗位制 度，并采取控制与监督措施：

1）信用管理人员采用科学的信用管理技术，收集、健全客户信用资料，确保公 司的客户信息的真实、准确和完整，定期对客户的资信情况进行评估，并将评估结 果提供给销售部门作为客户信用等级参考；

2）权责分配和职责分工明确，机构设置和人员配备合理；

3）公司建立健全应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。财务部应在 每月月结完成后，发送公司销售业务往来账龄分析表给运营管理部并提示重点催收 客户，运营管理部负责应收账款的催收工作，催收记录（包括往来函电）要妥善保 存，催收未果的逾期应收账款，应及时提请公司通过法律程序予以解决，公司针对 应收账款的不同性质釆取不同方法和程序实行分类管理，明确收款责任，建立科学、 合理的清收奖励制度以及责任追究和处罚制度。

4）应收账款具体催收中将客户回款和供应商支付相挂钩，调动回款积极性；同 时加强内部检查，通过函证方式核实应收账款、信用政策的执行情况、销售业务授 权审批情况、应收账款的催收是否有效、坏账核销是否符合规定、销售业务提成款 的使用情况等。

（ 3 ）长账龄应收账款金额较高的原因

2020 年末 3 年以上的应收账款余额 14,331 万元，其中，已全额计提减值的应收 账款余额 9,248 万元，剩余 5,083 万元系未收回的项目货款。

1）3 年以上全额计提的应收账款情况

公司在 2013 年因判断难以回收对部分应收账款全额计提了减值，后续因涉诉或 其他原因增加了应收账款的全额计提，该部分应收账龄较久的原因为部分项目人员 联系不上、部分因客户注销或吊销或者涉诉等。

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2）3 年以上未收回的应收账款情况

3 年以上未收回的应收账款大部分涉及交通工程项目，因交通工程项目周期较长， 最终的审验取决于整体项目的完成，未收回的应收账款中有部分在等最终的审验； 有部分待移交后财政拨款；有部分项目未完结，分段验收逐步回款；另外，安徽地 区的智能交通项目受政府影响，因合肥市重点工程建设局流程管控不熟悉导致组织 耗时较长，项目工程延长，部分项目受工期延长的影响出现设备被淘汰或者损坏， 需要重新采购，拖长了项目周期。

• 3）公司上市后一直未对全额计提坏账部分的应收款进行核销。

3 、前 10 名 3 年以上账龄的应收款项对象名称，并披露客户注册成立时间、注 册 / 办公地址、注销时间（若有）、销售情况、回款情况，与公司主要股东、董监高 人员之间是否存在关联关系。

经公开信息查询并向公司主要股东、董监高核实，上述应收款项与公司主要股 东、董监高不存在关联关系。

• 4 、结合上述分析，补充说明相关收入确认期间是否在上海即富业绩承诺期内，

• 上海即富前期实现业绩情况是否需要调整。

3 年以上前 10 名应收账款只有一笔中国移动通信集团山东有限公司（以下简称 “山东移动”）属于开店宝科技，其他均为专网通信业务，开店宝确认对山东移动的 收入期间在 2013 至 2016 年，该期间开店宝科技并未在公司合并范围内，亦不在其 业绩承诺期内，同时开店宝科技已在 2018 年业绩承诺期内对应收山东移动的 4,238.3 万元全额计提了减值准备，因此，不存在需要对开店宝科技前期实现的业绩需要调 整的情形。

会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

• 1、通过天眼查网站对上述应收及预付主体的商业信息进行查询，核查其工商资

• 料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在重大异常， 与公司是否存在关联关系；

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• 2、取得公司主要股东、董监高签署的说明文件；

• 3、了解、评估亚联发展公司应收账款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制

• 执行的有效性；

• 4、向管理层了解与客户的业务合作和应收账款结算情况，分析是否存在异常情

• 况而可能导致应收账款不能按时收回或无法收回的情况；

• 5、获取管理层确认预期损失率所依据的数据及相关资料，检查应收账款的账龄

• 迁徙、历史坏账、预期信用损失判断等情况，执行应收账款函证程序和检查期后回 款，评价应收账款预期信用损失率的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性；

6、获取亚联发展公司账龄分析表和坏账准备计提表，分析、检查应收账款账龄 划分是否准确，按坏账准备会计政策计提的坏账准备是否正确。

二、核查意见：

经核查，1、公司长账龄应收账款金额较高的原因主要为：部分项目人员联系不 上、部分因客户注销或吊销或者涉诉等；

2、上述应收账款与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系；

• 3、上述应收账款相关收入确认期间不在上海即富业绩承诺期内，上海即富前期

• 实现业绩情况不存在需要调整的情形。

7 、报告期末，你公司其他应收款账面余额 2.43 亿元，账龄 1 年 -2 年、 2 年 -3 年、 3 年以上账面余额分别为 3983 万元、 3980 万元、 5377 万元，报告期内计提其他 应收款 - 坏账准备 1913 万元，报告期末前五名其他应收款款项性质主要为往来款、 保证金。请你公司：（ 1 ）补充说明你公司其他应收款账龄 1 年以上金额占比较大的 原因，其他应收款 - 坏账准备计提明细及合理性。（ 2 ）向我部报备前五名其他应收 款对象名称，并说明相关款项产生的背景，是否具备商业实质，长账龄合理性，坏 账准备计提是否充分性，欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在本所《规范运 作指引（ 2020 年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。请年审会计师核查 并发表明确意见。

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公司回复：

1 、报告期末 1 年以上其他应收款情况

1、报告期末1 年以上其他应收款	情况
账龄	年末账面余额（万元）
1至2年	3,983.98
2至3年	3,980.40
3至4年	942.14
4至5年	3,156.49
5年以上	1,279.17
合计	13,342.17

• 2 、补充说明你公司其他应收款账龄 1 年以上金额占比较大的原因，其他应收

- 款 坏账准备计提明细及合理性。

（ 1 ）其他应收款账龄 1 年以上金额占比较大的原因

部分项目的投标保证金、履约保证金因工期较久暂未退回公司；部分其他应收 款涉及诉讼等待判决后退回，或者已根据判决全额计提了坏账；部分其他应收款系 缴存的押金、保证金等暂未退回；还有部分其他应收款正在积极催收中。

（ 2 ）其他应收款 - 坏账准备计提明细

• 1 年以上前十名其他应收款坏账计提情况表如下：

单位：万元

名称	1年以上 其他应收	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	单项计 提	押金保 证金不 计提	组合计 提	坏账计 提总额
第一名	2,501.00	-	-	2,501.00	-	2,501.00	-	-	2,501.00
单位六	1,778.80	-	1,778.80	-	-	-	-	889.40	889.40
单位七	1,709.04	-	1,709.04	-	-	-	-	854.52	854.52
单位八	1,190.00	1,190.00	-	-	-	595.00	-	-	595.00
单位五	1,095.10	767.80	-	-	327.29	-	-	113.54	113.54
单位九	396.04	-	-	396.04	-	396.04	-	-	396.04
单位十	287.13	-	287.13	-	-	287.13	-	-	287.13
单位十一	213.34	-	-	213.34	-	-	213.34	-	-
单位十二	129.01	-	-	129.01	-	-	129.01	-	-
单位十三	126.38	-	-	126.38	-	-	126.38	-	-
合计	9,425.84	1,957.80	3,774.97	3,365.77	327.29	3,779.17	468.73	1,857.46	5,636.64

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前十名其他应收款中，涉诉或者公司经营异常的客户均已单项计提，涉及金额 3,779.17 万元；根据会计估计，押金、保证金及个人备用金不计提减值，涉及金额 468.73 万元；其余均已按照账龄组合进行了坏账计提，按账龄组合计提的金额为 1,857.46 万元，符合会计估计，坏账计提是充分合理的。

3 、向我部报备前五名其他应收款对象名称，并说明相关款项产生的背景，是 否具备商业实质，长账龄合理性，坏账准备计提是否充分性，欠款方与公司是否存 在关联关系，是否存在本所《规范运作指引（ 2020 年修订）》规定的对外提供财务 资助性质的款项。

（ 1 ）相关款项产生的背景，是否具备商业实质，长账龄合理性，坏账准备计 提是否充分性，

前 5 名其他应收款 - 坏账准备计提明细

	前5 名其他应收款-坏账准备	计提明细
序号	公司名称	年末账面余额 （万元）	坏账计提金额 （万元）	计提原因
1	第一名	2,501	2,501	涉诉，预计难以收回
2	单位六	1,779	889	按账龄组合计提
3	单位七	1,709	855	按账龄组合计提
4	单位五	1,460	117	按账龄组合计提
5	单位八	1,190	607	涉诉，单项计提
	合计	8,639	4,969

1）开店宝科技的子公司山东浚嘉移通信息技术有限公司（以下简称“山东浚嘉”） 于 2016 年 5 月向山东移动支付代理业务的业务保证金 2,501 万元，主要用于为山东 移动代理电子渠道缴费业务等，并向山东移动收取 0.5%的空充业务及手机缴费业务 代理费（佣金），后山东浚嘉就应收山东移动的款项提起诉讼，2020 年 4 月 23 日二 审判决已经审理结束，驳回山东浚嘉的诉讼请求。山东浚嘉判断该笔保证金难以收 回并全额计提了坏账了准备；

2）应收单位六 1,779 万元系开店宝科技子公司浙江即富金融数据处理有限公司 （以下简称“浙江即富”）与单位六签订《技术委托服务合同》，约定预付部分业务 拓展费用形成，扬铭汇智也出具了确认单，期末公司按照账龄组合计提 50%的坏账

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准备；

3）应收单位七 1,709 万元系浙江即富与单位七签订《技术委托服务合同》，约 定预付部分业务拓展费用，期末公司按照账龄组合计提 50%的坏账准备；

4）公司与单位五签订《采购合同》，预付 340 万给对方，后因对方未按照合同 提供货物，公司将 1 年以上预付账款调整至其他应收款，期末公司按照账龄组合计 提 30%的坏账准备；

5）2019 年 11 月 8 日，公司的控股子公司深圳键桥华能通讯技术有限公司（以 下简称“键桥华能”）基本账户收到公司贷款受托支付资金人民币 1,190 万元，键桥华 能拟将该笔款项转汇至其一般存款账户，在转汇过程中，键桥华能财务人员因未经 仔细核对，误将资金划入单位八的账户，键桥华能立即与银行、单位八联系，同时 在公安机关报案，希望款项能原路退回，未果，后键桥华能对单位八提起诉讼，截 止 2020 年底该案件尚未有判决，键桥华能已于 2019 年判断可回收性为 50%，因此， 公司对该笔应收款单项计提 595 万元的坏账准备；

综上，除键桥华能误划款外其他往来款均由相关业务引起的，并且欠款方与公 司不存在关联关系，因此，公司认为上述往来款具备商业实质。

（ 2 ）欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在本所《规范运作指引（ 2020 年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。

经公开查询公司与上述欠款方不存在关联关系，也不存在深圳证券交易所《规 范运作指引（2020 年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。

会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

1、取得其他应收款明细账，并与总账及财务报表进行了核对；

2、获取公司账龄分析表和坏账准备计提表，分析、检查应收款项账龄划分是否 准确，按坏账准备会计政策计提的坏账准备是否正确；

3、通过天眼查网站对大额往来款的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、 股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认其与公司是否存在关联关系；

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• 4、了解其他应收款形成的原因，检查大额往来款形成的相关合同及收付款凭证

• 等资料；

5、对大额其他应收款实施了函证程序。

二、核查意见：

经核查，我们认为：

1、报告期末其他应收款-坏账准备计提合理；

2、上述往来款具备商业实质，欠款方与公司不存在关联关系，不存在深圳证券 交易所《规范运作指引（2020 年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。

8 、报告期内，你公司营业收入 - 交通工程系统集成 5.64 亿元，同比增长 45% ， 毛利率 2.33% ，同比减少 4.57% ，营业成本 - 交通行业 - 工程成本 3.39 亿元，同比增 长 98.51% 。请你公司：（ 1 ）补充说明报告期内交通工程系统集成营业收入大幅增 长的原因。（ 2 ）结合交通工程营业成本明细分析，补充说明营业成本 - 交通行业 - 工 程成本大幅增长的原因，与收入增长是否匹配。（ 3 ）结合行业竞争情况，同行业可 比公司毛利率，补充说明报告期内交通工程系统集成毛利率下降的原因。（ 4 ）报告 期末，存货账面余额 1.68 亿元，存货跌价准备余额 702 万元。结合交通工程系统集 成毛利率情况，补充说明期末存货与交通工程系统集成相关的明细情况，并说明存 货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复：

1 、报告期内交通工程系统集成营业收入大幅增长的原因

报告期内交通工程系统集成营业收入大幅增长的主要原因：公司控股子公司南 京凌云科技发展有限公司（简称“南京凌云”）在交通工程系统集成的公路施工工程报 告期营业收入 3.63 亿较去年同期增加 1.73 亿，增幅达 90.67%。南京凌云在报告期内 夯实江苏本省公路局项目的基础上，持续加大力度开拓外省如陕西、河南、山东、 云南、安徽、湖北等省域的新市场。自身不断提升项目执行能力、工程服务水平以 及客户满意度，并重点布局从以工程总包的传统集成业务不断迈向产品和技术开发

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的战略目标。

2 、营业成本 - 交通行业 - 工程成本大幅增长的原因

公司近几年交通行业毛利率同比情况如下所示：

单位：万元

			单位：万
交通行业-工程收入成本项目	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	36,309.57	19,041.19	19,329.44
营业成本	35,073.22	17,804.32	18,261.26
毛利率	3.41%	6.50%	5.53%

公司控股子公司南京凌云科技发展有限公司在交通工程系统集成的公路施工工 程报告期工程成本大幅增长，与收入增长是相匹配的。新增确认收入的项目如贵州 省凯里环城高速公路北段项目三大系统专业工程项目、太白至凤县高速公路田坝至 凤县（陕甘界）段机电工程施工 TF-JD02 标段等的收入成本都是匹配的。

3 、交通行业毛利率情况分析

公司专网通信业务板块中交通工程系统集成业务选择皖通科技、中远海科、佳 都科技相类似板块业务的上市公司作为同行业可比公司。

指标	可比公司	2020 年	2019 年	同比
	东方通信	11.49%	14.92%	-3.43%
	中远海科	17.34%	22.46%	-5.11%
	佳都科技	15.90%	13.49%	2.41%
毛利率
	润建股份	17.13%	17.50%	-0.38%
	平均值	15.46%	15.83%	-0.38%
	亚联发展	2.33%	6.90%	-4.57%

综上，2019 年和 2020 年公司交通工程系统集成毛利率分别为 6.90%和 2.33%， 整体低于同行业可比毛利率平均值，且低于同行业可比公司。

报告期内交通工程系统集成毛利率下降的主要原因：（1）安徽地区的智能交通 历史项目存在收入成本倒挂的现象，因安徽市场是公司 2013 年开拓的新市场，以往 积累的经验在新市场中实施收效甚微，且智能交通项目具有明显的地域特征，受当 地政府影响较大，因执行项目的合肥市重点工程建设局对其管控流程不熟悉导致政 府组织耗时较长，项目工期变长；（2）由于工期延长，设备运至对方的施工现场后， 部分设备安装后由于迟迟不能验收，导致出现老化、损坏和丢失；一部分设备由于

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保管不当的情况下损坏的可能性增加。对于以上两种情况损坏的设备，公司需要重 新采购，进而增加了项目执行成本，另一方面，个别项目由于技术需要，增加了技 术服务费成本。

4 、存货跌价准备计提充分性的说明

公司期末存货分类情况如下表所示：

单位：万元

项目		2020.12.31			2019.12.31
	账面余额	存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备	账面价值
原材料				461.70	347.96	113.74
库存商品	4,016.97	702.70	3,314.28	1,561.66	355.58	1,206.08
合同履约成本	4,313.74		4,313.74
发出商品	8,463.96		8,463.96	10,582.43		10,582.43
工程施工				3,753.07		3,753.07
合计	16,794.67	702.70	16,091.97	16,358.86	703.54	15,655.32

（1）公司与专网相关的项目采用的是“以销定采”的业务模式，即先有了销售订

单后，才采购货物。发出商品系货物已经发给客户，由于货物未完成安装调试或验 收，尚不能确认收入部分的商品成本；合同履约成本系公司交通工程系统集成项目 为履行当前合同所发生的应当确认为一项资产的成本，具体包括直接人工、直接材 料、施工费用等。由于上述工程项目均在正常履行中，因此，上述发出商品、合同 履约成本不存在跌价情况。

（2）库存商品主要包括原专网业务余留下来的通讯设备，此部分货物由于库存 时间较长，公司已全额计提了存货跌价准备；另一部分主要为购入的 pos 等设备，由 于此部分设备基本上为当年购入，并将用于销售或布放出去，同时，公司定期对库 存商品进行盘点，未发现存在毁损、过期等不能使用情况，因此，此部分设备也不 存在跌价情况。

综上，公司的存货跌价准备计提是充分的。

会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

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（一）营业收入及成本

• 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

• 2、通过检查销售主要合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则

• 的规定；

• 3、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、验收单及

• 计量单（包括设备采购验货计价汇总表、到货清单统计表）等，评价相关收入确认 是否符合亚联发展公司收入确认的会计政策；

• 4、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性

• 文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

• 5、我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未回函

• 的采取了替代测试程序，分析评估亚联发展公司及其子公司记录的营业收入的真实 性；

• 6、抽查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数

• 量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

• （二）存货跌价准备

• 1、取得存货明细账，并与总账及财务报表核对；

• 2、获取大额采购合同、检查采购订单、送货单、入库单、发票等资料；

• 3、对发出商品及合同履约成本相关的合同、签收单等资料进行了检查；

• 4、对公司库存商品进行了盘点；

• 5、分析存货的账龄、发出及领用、并结合存货盘点情况，核实公司存货跌价准

• 备的计提是否充分。

二、核查意见：

• 1、报告期内交通工程系统集成营业收入大幅增长，主要是公司控股子公司南京

• 凌云本年增长较大形成的，未发现异常；

• 2、营业成本-交通行业-工程成本大幅增长与收入增长是匹配的；

• 3、报告期内交通工程系统集成毛利率下降，主要是行业竞争激烈、以及个别项

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目存在收入成本倒挂的现象形成的；

• 4、报告期末存货跌价准备计提充分。

9 、请你公司向我部报备：（ 1 ）开店宝科技最近 3 年前五大客户、前五名供应 商具体名称、客户 / 供应商注册成立时间、注册 / 办公地址、注销时间、销售 / 采购情 况、回款 / 付款情况；（ 2 ）结合相关客户 / 供应商核心竞争力、员工情况等，补充说 明相关客户 / 供应商成为开店宝科技前五大客户 / 供应商的合理性；（ 3 ）开店宝科技 最近 3 年前五大客户、供应商变动情况及合理性，前五大客户、前五名供应商与应 收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配；（ 4 ）开店宝科技前五 大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。（ 5 ） 开店宝科技关于收入成本确认的内控情况，并说明有效性。请年审会计师核查并发 表明确意见。

公司回复：

• 1 、开店宝科技最近 3 年前五大客户和供应商情况

单位：万元

客户	成立时间	办公地址	注销时间	销售/采购 情况	回款/付款 情况
2018 年前五大客户
客户一	2014/12/10	泉州市*区富豪大厦11J	2019/5/10， 后成立新 公司	3,510.81	3,510.81
客户二	2016/4/25	武汉*区软件园东路1号光 谷展示中心扩建项目C座 栋-1-5层1室（3层）		2,928.61	2,928.61
客户三	2016/7/11	泉州市*区泉秀街道宝洲路 泉州浦西万达广场B栋 1009-1		2,747.03	2,747.03
客户四	2017/11/7	广州市*区棠东东路43号 506房		2,618.31	2,618.31
客户五	2014/7/23	河北省*市裕华区裕华东路 108号方北商务1508室		1,968.52	1,968.52
2019 年前五大客户
客户六	2015/12/24	深圳市*区粤海街道深圳湾		13,827.42	13,827.42

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		生态科技园7栋B座11楼 12单元
客户七	2014/12/10	泉州市*区富豪大厦11A号		13,199.84	13,199.84
客户八	2018/6/12	重庆市*区南坪街道南坪西 路2号2单元30-8号		11,892.60	11,892.60
客户九	2018/7/9	保定市*路77号福堡秀域 商务楼A座902室		5,933.56	5,933.56
客户十	2016/12/23	贵州省*自治州惠水县好花 红镇百鸟河数字小镇双创 园		5,916.07	5,916.07
2020 年前五大客户
客户七	2013/5/28	泉州市*区富豪大厦11A号		6,907.92	6,907.92
客户十一	2017/12/1	黑龙江省*区火炬新街32 号新兴产业孵化器1号楼 702房间		6,305.12	6,305.12
客户六	2015/12/24	深圳市*区粤海街道深圳湾 生态科技园7栋B座11楼 12单元		5,563.87	5,563.87
客户八	2018/6/12	重庆市*区南坪街道南坪西 路2号2单元30-8号		3,539.06	3,539.06
客户十二	2018/8/24	无锡市*区鸿桥路801-2310		1,646.26	928.69
2018 年前五大采购
供应商一	2015/3/2	福州市*区盖山镇盘屿路 869号金山工业集中区福 湾片标准厂房15号楼四层		16,177.03	14,414.42
供应商二	2015/3/10	深圳市*区沙头街道泰然四 路劲松大厦17B		14,618.37	14,442.10
供应商三	1999/8/6	武汉市*区华工大学科技园		9,971.61	5,901.85
供应商四	2015/10/19	北京市*区回龙观龙域中街 1号院1号楼龙域中心A座 1102室		6,340.98	6,340.98
供应商五	2005/12/28	福州市*区软件大道89号 福州软件园A区17号楼		2,120.90	580.40
2019 年前五大采购
供应商一	2015/3/2	福州市*区盖山镇盘屿路 869号金山工业集中区福 湾片标准厂房15号楼四层		13,202.22	8,877.65
客户六	2015/12/24	深圳市*区粤海街道深圳湾 生态科技园7栋B座11楼 12单元		10,728.15	10,357.67

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客户七	2014/12/10	泉州市*区富豪大厦11A号		7,364.86	6,901.62
客户八	2018/6/12	重庆市*区南坪街道南坪西 路2号2单元30-8号		7,109.42	6,790.00
供应商六	2016/12/23	贵州省*自治州惠水县好花 红镇百鸟河数字小镇双创 园		3,299.63	3,260.40
2020 年前五大采购
客户十一	2017/12/1	黑龙江省*区火炬新街32 号新兴产业孵化器1号楼 702房间		5,273.76	4,968.65
客户七	2013/5/28	泉州市*区富豪大厦11A号		5,012.11	3,564.85
客户六	2015/12/24	深圳市*区粤海街道深圳湾 生态科技园7栋B座11楼 12单元		3,851.76	2,381.09
供应商七	2016/9/28	深圳市*区前湾一路1号A 栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司)		3,792.94	3,416.42
供应商八	2007/9/10	深圳市*区科苑路11号金 融科技大厦A座十四层AB 单元		2,548.89	1,688.78

备注：销售/采购情况，回款/付款情况均统计当年的数据。

2 、前五大客户和供应商的核心竞争力分析

2、前五大	客户和供应商的核心竞争力分析
客户	核心竞争力及优势
2018 年前五大客户
客户一	已注销
客户二	合作时间2016年，职工人数200人，销售机具数量约15万台。客户拓展渠道主要 为电销跟社群营销模式。
客户三	合作较早，有完整的招商、售后服务团队，作为我司重点合作机构，先后合作多产 品，销售机具数量约30万余台，团队人数50-100人以上。
客户四	原名称广州尚缘，合作时间2018年1月，主要合作点付产品，销售机具数量约8 万台，团队人数50人以上。
客户五	现名称南通屯源信息技术服务有限公司，合作时间2018年1月，作为开店宝科技重 点合作机构，先后合作多产品，销售机具数量约50万余台，团队人数50-100人以 上，员工工作经验丰富。
2019 年前五大客户

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客户六	深圳乐扫呗科技有限公司成立于2015年12月24日，公司现有员工80人，公司专 做信息技术咨询服务；其他信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；基础软 件开发；应用软件开发等，是开店宝科技，北京和融通，广东乐刷的核心服务商， 公司业务范围涵盖全国各个省份，现服务开店宝科技活跃商户约40万户，服务网点 遍布全国。
客户七	福建卡联电子商务有限公司成立于2013年5月28日，现有员工65人，专注于支付 行业线下收单业务，是开店宝科技、汇付天下、海科融通等主流支付公司的核心服 务商，公司业务范围涵盖全国各个省份，现服务开店宝科技的活跃商户约30万户， 服务网点遍布全国。
客户八	其为地推模式，团队超过2000人，与当地部分银行合作相关银行产品，有良好的客 源基础，根据客户需求，提供支付产品。
客户九	有完整的招商、直营、售后服务团队现有员工约150人，员工工作经验丰富，在东 北、西北、西南地区都设立有相应的分公司，整体团队招商、直营、售后经验丰富， 熟悉市场情况，客户资源丰富。
客户十	成立于2016年12月23日，现有员工25人，公司专注于商务咨询、软件开发、互 联网信息服务、大数据产业服务咨询、POS机销售、电子产品终端销售等业务，是 开店宝科技、汇付天下、海科融通的核心服务商，公司业务范围涵盖全国各个省份、 现服务开店宝科技活跃商户约35万户，服务网点遍布全国。
2020 年前五大客户
客户七	同上。
客户十一	2018年起与开店宝科技合作，现有员工百余人，在合作产品多款，主要为点POS 和U米等等产品，年销售机具数量约20万余台。
客户六	同上。
客户八	同上。
客户十二	与开店宝科技合作3年，拥有专业技术人员，市场人员，售后人员等，具有完备的 市场管理体系，并且在行业内拥有一定的影响力。

前五大硬件采购供应商主要有：供应商一、供应商二、供应商三、供应商四、 供应商五、供应商七、供应商八。

开店宝科技会根据产品的质量、出货量、价格及服务等方面考量选取硬件采购 供应商，并会实地考察生产情况。前五大硬件采购供应商有自己的 SMT 贴片机，至 少 4 条以上的生产流水线，生产工厂符合银联要求并满足开店宝科技大量采购 pos 机的需求。

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因收单业务主要针对中小微企业及个人，客户群体较为分散，开店宝科技近 3 年收单业务前五大客户统计口径是以服务商为对象对拓展的商户进行归集，近 3 年 前五大客户的变动与其业务拓展效果、客户自身经营规模的变动及客户对不同支付 渠道的选择等多种因素有关，其变动情况有商业合理性；开店宝科技硬件销售及服 务的主要客户较为分散，包括硬件销售客户，专业化服务客户等，也有一定比例的 渠道服务机构，其在推广开店宝科技收单业务中需采购终端机具产品，受营销推广 活动的影响会出现客户构成的变动，具有商业合理性。

开店宝科技近 3 年的前五大采购主要因采购商户拓展服务形成，开店宝科技采 购商户拓展服务，定价与对方协商确定，但总体上，同一时期给予渠道服务机构的 分润水平基本一致，对于质地良好，拓展能力强的机构，开店宝科技可能会按照核 心代理标准给予更高水平的分润，提高其拓展积极性，近 3 年前五大拓展服务供应 商采购定价符合行业标准，渠道服务采购变动趋势较为合理；硬件采购方面，随着 收单服务、支付服务向移动端乃至云端不断发展，开店宝科技已逐步改变单独依靠 硬件销售盈利的传统模式，硬件销售只是作为公司综合化服务战略的一部分，销售 和投放受收单业务的拓展情况相关，变动具有合理性。

3 、开店宝科技近 3 年前五大变动及合理性，与应收账款前五大匹配情况 （1）前五大客户和供应商变动情况

因每年主推的产品不同，主推产品的对应客户也会不同。下表中 U 米产品从 2019 年 6 月推出，在 2020 年高速增长，达到成熟阶段，其为公司当年的主要产品；银惠 通、新即付宝是 2017 年底 2018 年初推出，在 2019 年进入成长成熟阶段，故其为当 年主要产品，其对应的客户为主要客户。所以最近 3 年前五大客户及供应商存在变 动是合理的。

动是合理的。
2020 年	2019 年	2018 年
U米大POS	银惠通	点刷
银惠通	点付	手刷
点POS	新即付宝	点付
新即付宝	点刷	银惠通

（ 2 ）前五大应收账款和应付账款情况

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开店宝科技近 3 年前五大应收账款和应付账款明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2018 年	应收账款前五大		应付账款前五大
	客户名称	金额	供应商名称	金额
	第一名	4,238.30	供应商三	4,069.76
	客户十二	940.00	供应商九	3,431.03
	客户十三	723.20	供应商十	2,810.20
	客户十四	553.15	供应商一	1,762.61
	客户十五	550.74	供应商十一	1,737.55
	合计	7,005.39	合计	13,811.15
2019 年	客户名称	金额	供应商名称	金额
	单位四	5,202.34	供应商一	4,324.57
	第一名	4,238.30	供应商十	1,322.61
	客户十二	1,191.93	供应商十一	1,127.39
	客户十六	1,150.93	供应商八	1,059.46
	客户十七	557.00	供应商十二	950.67
	合计	12,340.49	合计	8,784.70
2020 年	客户名称	金额	供应商名称	金额
	第一名	4,238.30	供应商一	2,211.85
	单位四	1,128.63	供应商十一	1,864.08
	单位一	785.85	供应商十三	1,470.66
	客户十二	717.57	客户七	1,447.25
	客户十七	638.63	供应商八	860.10
	合计	7,508.98	合计	7,853.94

开店宝科技最近 3 年前五大客户都是由收单业务产生的，但开店宝科技的收单

业务收益是 T+1 日结算到收益户的，账面不存在收单业务的应收账款，前五大除了 山东移动涉诉已全额计提外，其余全是硬件销售的应收账款，所以前五大客户与应 收账款期末余额前五名并不匹配。

商户拓展服务的服务商，应付账款的结算方式为次日结算和次月结算，次日结 算是先行发放后补发票，次月结算是收到发票后支付，发票回收速度影响对服务商 的结算速度，应付账款余额受公司对服务商的结算速度影响，而采购量是受交易量 影响，所以商户拓展服务的服务商前五大应付账款和前五大采购有差异；硬件采购 的供应商，预付比例一般为 10-20%，账期为六期，预付后第三个月开始付第一期， 账期比较久，前五大应付账款和前五大采购中涉及硬件采购部分 2018-2019 年能够匹

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配上。

4 、开店宝科技近 3 年前五大与公司的关联关系

经公开信息查询并向公司主要股东、董监高核实，上述客户及供应商与公司主 要股东、董监高不存在关联关系。

5 、开店宝科技收入成本确认的内控情况

（1）开店宝科技关于收入确认的内控情况：

①商户发生交易后，扣除银联手续费后交易额转入公司备付金账户并在公司收 单系统中形成流水记录；

②银联每日发送当日交易流水到公司技术部，技术部经过解码后发给公司清算 部，清算部将银联交易流水与公司收单系统流水进行比对，发现问题流水交于客户 服务部进行核对解决，处理后生成每日收入报表交于财务部；

③财务部有专人每日对收入进行核对（收入复核），验证无误后汇总数据交给 财务进行收入账务处理。

（2）开店宝科技关于成本确认的内控情况：

①运营部根据协议及当前的市场营销政策在系统里配置分润参数，系统根据交 易流水自动生成分润，由风控部根据强扣数据对分润进行调节后，再由清算部进行 发放分润款；

②各项目组根据当月交易，出具结算单，由项目决算部复核后，转给财务入账， 再由资金部发放；

③由于最终分润结算数据计算及核对时间较长（一般要 15 日左右才能完成）， 因此，平常月份一般采取先预提，次月根据最终分润结算进行调整，具体为：财务 部取得本月各产品交易量后对比上月同期交易量和上月实际分润数，对本月预计分 润数进行暂估，下月按照清算部提供的最终分润结算进行调整，每年 12 月份会根据 最终分润结算进行账务处理。

公司审计部定期对开店宝科技收入成本相关的内控进行检查，能确保收入成本 确认内控执行的有效性。

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会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

• 1、通过天眼查网站对上述应收及应付账款主体的商业信息进行查询，核查其工

• 商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在重大 异常，与公司是否存在关联关系；

• 2、取得公司主要股东、董监高签署的说明文件；

• 3、取得公司应收及应付账款明细账，并与总账及明细账核对；

• 4、获取近 3 年前 5 名应收及应付账款明细表，并与相关账面记录进行核对；

• 5、获取近 3 年前 5 名客户及供应商资料，并与公开查询取得的资料进行核对；

• 6、对开店宝科技总部及主要子公司主要业务流程进行内部控制测试；

• 7、对开店宝科技第三方支付收入及分润进行 IT 审计。

二、核查意见：

经核查，我们认为：

• 1、上述客户及供应商成为开店宝科技前五大客户及供应商具有合理性；

• 2、开店宝科技近 3 年前五大客户、供应商变动合理；前五大客户与应收账款期

• 末余额前五名不匹配、前五名供应商与应付账款期末余额前五名部分匹配是合理的；

• 3、开店宝科技前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间不

• 存在关联关系；

• 4、开店宝科技关于收入成本确认的内控控制是有效的。

10 、报告期内，你公司销售费用 2.4 亿元，同比减少 20.74% ，变动原因主要系 公司控股子公司开店宝科技本年交易量减少导致返现费用较去年同期下降所致。请 你公司：（ 1 ）补充说明报告期内返现费用情况，与收入变动是否匹配，返现费用相 关会计处理是否恰当。（ 2 ）销售费用 - 其他的明细，同比大幅增加的原因。请年审 会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

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1 、补充说明报告期内返现费用情况，与收入变动是否匹配，返现费用相关会计 处理是否恰当

报告期内返现费用 1.90 亿元，为结算给机构及服务商的机具激活返现。2020 年公司第三方支付业务累计处理交易金额为 30,387.07 亿元（支付+结算），较 2019 年下降 26.77%，返现费用 1.90 亿元也较 2019 年 2.7 亿元下降 30.01%，返现费用变 动与收入变动基本匹配。

2020 年返现费用占结算交易金额的比例为万分之 0.63，和 2019 年返现费用占 结算交易金额的比例万分之 0.65 相比，无重大变化。

返现费用作为市场营销推广相关的，具体实施过程分两部分，一部分是激活机 具时给予返现，另一部分是根据交易额阶梯返现。由于返现费用计算无法直接和交 易额匹配，因此，根据相关性原则，公司将返现费用作为销售费用核算的相关会计 处理是恰当的。

2 、销售费用 - 其他的明细，同比大幅增加的原因

• 销售费用 其他包括房租水电费、维修费、材料费、培训费、福利费、运杂费和 公证及见证费等。2020 年同比增加的原因主要为：（1）房租例行上浮导致房租水电 费增加；（2）人员变动导致培训费用增加；（3）新产品拓展相关费用增加导致公 证及见证费增加等。

会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

• 1、取得销售费用明细账，并与总账及财务报表进行核对；

• 2、取得公司的营销政策；

• 3、对销售费用进行分析性复核，分析费用波动原因及合理性；

• 4、对大额销售费用发生额进行检查，并与相关的合同、营销政策等进行了核对；

• 5、对销售费用进行了截止性测试。

二、核查意见：

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经核查，我们认为：

• 1、报告期内返现费用变动与收入变动基本匹配，返现费用相关会计处理恰当； 2、销售费用-其他同比大幅增加是合理的。

11 、年报显示，你公司从事的第三方支付业务，在商户准入过程中，对商户的 真实性、用户征信等级、外包服务商的管理存在一定的风险；商户交易过程中可能 存在的由于监测体系不完善导致的银行卡欺诈等行为，同时随着公司产品类型不断 增多，存在服务商利用营销政策的漏洞，获取非合规性盈利的风险。请你公司：（ 1 ） 补充说明你公司预防上述风险所采取的相关内控措施，并说明有效性。（ 2 ）你公司 最近 3 年是否收到第三方支付业务监管部门的相关处罚。请年审会计师核查并发表 明确意见。

公司回复：

1 、公司预防上述风险所采取的内控措施及有效性

开店宝科技按照中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单 业务管理办法》、《关于规范支付创新业务的通知》、《关于进一步加强支付结算管理 防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》、《支付机构反洗钱和反恐融资管理办 法》等法律法规要求，建立起涵盖客户准入、日常风险交易监控、客户身份持续识 别的针对核心支付业务的客户全生命周期内控管理及风险防范机制；同时，遵照内 部控制要求，建立了完善的人力资源管理、财务管理、风险管理、业务操作规范等 内控制度，持续完善内控流程规范、风险评估及预警、系统网络安全、内控监督及 报告等基本内控要求，对各业务环节可能存在的风险进行定期评估，不断夯实内功， 提升风险防范能力。

（ 1 ）核心支付业务内控及风险防范机制

严格的客户准入机制。除商户准入常规审核要求外，开店宝进一步按照《支付 机构反洗钱和反恐融资管理办法》的有关规定细化了客户身份识别和资料获取的详 细要求，包括：客户身份识别时需要登记法定代表人（负责人）有效身份证件的有 效期、特约商户地址、授权办理业务人员的姓名、有效身份证件的种类、号码、有

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效期，获取实际受益人信息的途径、核实实际受益所有人信息的方式、登记和保存 实际受益所有人信息等内容，以使客户身份识别工作同时符合反洗钱法规的相关要 求。

精准高效的日常风险交易监控机制。开店宝在业务经营中为防范业务风险，主 动加强科技建设，通过对交易风险系统、反洗钱系统的构建，达到控制商户风险、 交易风险、洗钱风险的目的。具体为：

1）通过风险交易监控系统对实时与准实时交易进行动态监控。实时监控主要是 通过名单规则实现，对命中名单库的交易实施实时拦截。准实时监控是依托于风险 交易规律，制定相应规则条件、阈值，并结合人工干预，按照商户特点和交易特征， 综合考虑商户特性、地域信息、行业类别、业务特征、交易流动性、交易稳定性、 交易成长性和交易异常性等交易要素，通过人工调查、判断、审核后对风险交易、 风险商户进行管控。

2）通过反洗钱监测系统进一步侦测洗钱风险交易。开店宝反洗钱系统为金融界 广为应用的“银丰反洗钱系统”，结合开店宝反洗钱现状，2019 年度开店宝联合系统 供应商对该系统进行了升级，目前该系统仍在不断完善过程中。该系统融合了黑名 单模块、客户风险等级分类模块和反洗钱监控模块，开店宝多次进行了个性化参数 配置后，尤其是对客户风险等级分类模块相关功能、参数优化后，该系统能更贴合 实际业务，能够适应反洗钱工作的需要。

动态进行的客户身份持续识别工作。除严格的特约商户日常巡检制度外，对于 庞大的客户群，开店宝还综合运用 IP 地址定位、电子围栏等科技手段对客户交易进 行动态监控。对于发现的异常情况，会根据风险程度采取增加回访频率、提供文件 资料等不同的持续识别措施。同时，开店宝按照监管要求，根据客户的洗钱风险等 级建立了不同的身份重新识别频率要求，通过系统进行定期的客户身份重新识别工 作及相关预警，不断提升风险防控水平。

（ 2 ）基本内控及风险防范机制

不断完善内部控制制度流程体系。开店宝科技及开店宝内部控制制度流程涵盖 销售及收款、采购和付款、固定资产管理、费用管理、存货管理、资金管理、财务

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管理、预算管理、人力资源管理、信息安全管理、关联交易等各方面，并根据业务 发展和内部流程调整进行持续完善。

建立起完整的风险评估和预警体系。开店宝科技及开店宝指定专门的部门对经 营风险、市场风险、声誉风险、财务风险、合规风险等进行持续监控和及时报告， 对于识别的风险要求进行及时评估和处置，并采取必要、得当的控制措施。

构建起坚固的系统网络安全体系。开店宝科技及开店宝整个网络结构主要分 DMZ 区域和核心生产区，DMZ 区域通过 PA 下一代防火墙和接口安全区域实现网络 隔离，该防火墙除了具体传统防火墙的包过滤能力外，还配有 IPS，防 DDoS 等模块， 保障网络运行安全。

建立起独立的内控监督和报告体系。开店宝科技建立了内部审计部门对内部控 制的运行和风险管理情况进行独立检查监督，并将检查中发现的缺陷、整改计划、 整改时限等形成内部审计报告，向治理层报告。

2 、公司 2018 至 2020 年度收到第三方支付业务监管部门的处罚情况

我公司控股子公司开店宝科技的全资下属公司开店宝支付服务有限公司（以下 简称“开店宝支付”）近三年累计收到中国人民银行及其分支机构行政处罚共计 9 次， 处罚金额为 244.5 万元，详见下述：

（1）2018 年 6 月 29 日，开店宝支付河南分公司收到中国人民银行郑州中心支 行行政处罚决定书（郑银罚字[2018]17 号），因未严格执行特约商户实名制、拓展的 部分企业类特约商户违规使用个人银行账户结算，中国人民银行郑州中心支行决定 对开店宝支付河南分公司处罚 3 万元。

（2）2018 年 5 月 9 日开店宝支付江西分公司收到中国人民银行南昌中心支行行 政处罚决定书（南银罚字[2018]8 号），因未按规定落实收单业务本地化经营和管理 责任、商户实名制落实不到位和收单银行结算账户管理不规范、终端机具管理不规 范，中国人民银行南昌中心支行决定对开店宝支付江西分公司处罚 5 万元。

（3）2018 年 8 月 1 日开店宝支付黑龙江分公司收到中国人民银行哈尔滨中心支 行行政处罚决定书（哈银罚[2018]3 号），因特约商户未留存营业执照；特约商户未 登记营业执照有效期；特约商户未登记法人身份证有效期，中国人民银行哈尔滨中

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心支行决定对开店宝支付黑龙江支付分公司处罚 50 万元，对其负责人王新处罚 1 万 元。

（4）2018 年 10 月 31 日开店宝支付收到中国人民银行上海分行行政处罚决定书 （上海银罚字[2018]24 号），因备付金存管账户开立不规范、未有效落实商户实名制、 未按规定设置收单银行结算账户、未对商户疑似违规交易采取相关措施、未按规定 划转预付卡受理业务结算资金、未有效落实预付卡商户实名制，中国人民银行上海 分行决定对开店宝支付处罚 18 万元；

（5）2019 年 7 月 30 日，开店宝支付呼和浩特分公司收到中国人民银行呼和浩 特中心支行行政处罚决定书（蒙银罚字［2019］第 45 号），因未严格落实外包服务 机构管理制度、特约商户资料缺少资质审核材料、受理协议、企业未使用同名单位 银行结算账户作为收单银行结算账户、未严格落实收单业务本地化经营和管理责任， 中国人民银行呼和浩特中心支行决定对开店宝支付呼和浩特分公司处以警告处罚。

（6）2019 年 8 月 20 日，开店宝支付收到中国人民银行上海分行行政处罚决定 书（上海银罚字［2019］18 号），因未有效落实商户实名制、商户结算账户设置不规 范；未按照真实交易场景设置并发送交易信息，中国人民银行上海分行对开店宝支 付共计处以罚款 48 万元。

（7）2020 年 2 月 26 日开店宝支付江苏分公司收到中国人民银行南京分行行政 处罚决定书[（南银）罚字[2020]第 7 号]，因未有效落实特约商户实名制、商户结算 账户设置不规范；未按规定留存特约商户有关资料、未按照真实交易场景设置并发 送交易信息、未按规定开展客户身份持续识别，中国人民银行南京分行决定对开店 宝支付江苏分公司处罚 58 万元，对直接责任人姚顺处罚 2.5 万元。

（8）2020 年 3 月 23 日开店宝支付西藏分公司收到中国人民银行拉萨中心支行 行政处罚意见告知书[（拉银）罚告字[2020]1 号]，因未按规定落实特约商户实名制； 未按规定履行客户身份识别义务和保存客户身份资料，中国人民银行拉萨中心支行 决定对开店宝支付西藏分公司处罚 22 万元，对其总经理林泽处罚 1 万元。

（9）2020 年 9 月 22 日开店宝支付陕西分公司收到中国人民银行西安分行行政 处罚决定书（西银）罚字[ [2020]第 10 号]，因未按规定落实特约商户实名制管理制度；

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未按照特约商户受理银行卡交易的真实名称设置、发送收单交易信息、违规将企业 法人特约商户收单账户设置为个人银行结算账户、违规将外包服务机构发展为特约 商户；未按要求留存商户资料、存在跨省区开展收单业务的行为，中国人民银行西 安分行决定对开店宝支付陕西分公司处罚 36 万元。

针对行政处罚决定书提出的相关问题开店宝高度重视并制定相应整改计划，布 置落实整改措施，严格按照中国人民银行的要求认真分析原因，逐个问题进行整改 并加强日常业务合规性管理。

会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

• 1、获取开店宝科技的各项管理制度；

• 2、访谈开店宝科技负责人，了解公司的内部架构及业务流程；

• 3、查阅国家有关部门对第三方支付行业的相关政策法规；

• 4、了解开店宝科技审计部业务开展情况；

• 5、对开店宝科技总部及主要子公司执行内部控制审计，对第三方支付收入及分

• 润返利进行 IT 审计；

• 6、获取近 3 年公司处罚情况，并查阅了中国人民银行及分支机构网站政务公开

• -- 行政执法信息。

二、核查意见：

经核查，我们认为：公司预防上述风险所采取的相关内控措施是有效的。

12 、报告期内，你公司固定资产 - 运营机具折旧计提额为 1.59 亿元， 2019 年仅 为 7.8 万元。请你公司结合运营机具的具体用途、折旧政策，补充说明报告期内运 营机具累计折旧计提金额大幅增加的原因，以前年度运营机具折旧政策是否合理。 请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

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报告期内，开店宝科技固定资产-运营机具折旧计提额为 1.59 亿元，2019 年为 1.38 亿元（2019 年年报中固定资产折旧明细错位），同比增加 14.94%，不存在大幅 增加的情况。运营机具的具体用途为通过布放进入市场，激活刷卡后产生交易量， 公司根据银联结算情况确认收单业务收入，公司的 POS 机折旧政策和同行业保持一 致，即预计净残值为 10%，在 3 年内按年限平均法进行折旧计提。

会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

• 1、取得固定资产明细账，并与总账及财务报表核对；

• 2、了解公司的固定资产折旧会计政策及会计估计；

• 3、取得固定资产清单，并对固定资产折旧进行复核；

• 4、检查固定资产折旧的分配情况。

二、核查意见：

经核查，报告期内运营机具累计折旧计提金额不存在大幅增加的情况，以前年 度运营机具折旧政策是合理的。

13 、报告期内，你公司预付众惠保险初始运营资金借款债权及全部附属权益受 让款 5000 万元，截至报告期末，该预付款尚未结转。请你公司补充说明上述预付款 的详细情况，是否具备商业背景，截至目前款项回款 / 结转情况，并向我部报备相关 商业合同。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1 、公司前期投资众惠相互的情况说明

经公司于 2015 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过，公 司以全资子公司大连亚联投资管理有限公司（原名“大连先锋投资管理有限公司”， 以下简称“大连亚联”）出借自有资金不超过人民币 3,000 万元，参与发起设立众惠 财产相互保险社（以下简称“众惠相互”）。2017 年 2 月 10 日，众惠相互筹备组收

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到中国保监会《关于众惠财产相互保险社开业的批复》（保监许可[2017]101 号）。 依据批复内容和中国保监会颁发的《保险机构法人许可证》，众惠相互于 2017 年 2 月 14 日在深圳市市场监督管理局完成工商设立登记手续，并取得《营业执照》。众 惠相互初始运营资金为 10 亿元人民币，其中大连亚联出借自有资金人民币 3,000 万 元，占众惠相互初始运营资金的 3%，大连亚联为众惠相互的主要发起会员。

2017 年公司完成对开店宝科技 45%股权的收购后，为增强业务板块的业务协同 效应，2018 年公司将大连亚联持有的对众惠相互 3,000 万元人民币的初始运营资金 借款债权及全部附属权益转让至开店宝科技，开店宝科技成为持有众惠相互 3%初始 运营资金借款债权及全部附属权益的出资人。

根据《相互保险组织监管试行办法》（保监发〔2015〕11 号）规定，相互保险 组织是指，在平等自愿、民主管理的基础上，由全体会员持有并以互助合作方式为 会员提供保险服务的组织，包括一般相互保险组织，专业性、区域性相互保险组织 等组织形式；相互保险组织初始运营资金由主要发起会员负责筹集，可以来自他人 捐赠或借款，必须以实缴货币资金形式注入。故相互保险组织没有股东，其会员的 地位与普通保险股份公司的股东地位相类似，相互保险组织的盈余最终归会员所有。

其他权益工具投资科目核算企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的非交易性权益工具投资。开店宝科技将持有众惠相互 3%的初始运营资金计入 其他权益工具投资科目核算，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量 （2017）》第三章第十六条的有关规定。

2 、本次交易情况概述

2019 年开店宝科技与联合创业集团有限公司签署《初始运营资金借款债权转让 协议》，转让方联合创业集团有限公司按照协议约定的条款和条件向受让方开店宝 科技转让其对众惠相互享有的 5,000 万元人民币的初始运营资金借款债权（占众惠相 互全部初始运营资金的 5%）及其全部附属权益，受让方按照协议约定的条款和条件 受让转让方所转让的前述债权及全部附属权益，按照协议约定 2020 年 8 月开店宝科 技已支付对应的投资款。

本次受让联合创业集团有限公司享有的对众惠相互 5,000 万元人民币的初始运

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营资金借款债权及全部附属权益有助于增强公司智慧经营领域的业务协同作用，更 好地与众惠相互进行资源和业务对接，有利于优化公司经营结构、拓宽公司业务领 域，符合公司发展战略规划。

3 、众惠相互业务及经营情况介绍

众惠相互是中国首家经国务院同意试点、中国银保监会批准设立的全国性相互 保险组织，主营业务包括信用保险、保证保险、短期健康和意外伤害保险等。截至 2021 年 03 月 31 日，众惠相互共有 6,663,362 名会员，其中个人会员 6,662,910 名， 企业会员 452 名。其主要发起会员现包括永泰能源股份有限公司、健帆生物科技集 团股份有限公司、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司及开店宝科技等。

根据众惠相互披露的《2020 年年度信息披露报告》，2020 年度，众惠相互累计 实现保费收入 64,704 万元，其中，健康险业务实现逐年增加，2018 年、2019 年、2020 年分别占比 19.79%、52.77%、85.40%，2020 年保费收入 55,258 万元，规模同比增 长 41.31%，已成为其第一大险种，高于财险公司短期健康保险增速 8.71 个百分点， 全年呈现出较好的发展态势；信用保证保险实现保费收入 6,616 万元；意外伤害保险 实现保费收入 1,775 万元；其他险实现保费收入 1,056 万元。2020 年度众惠相互实现 净利润-1,859 万元，较 2019 年度大幅减亏，经营趋势向好。众惠相互建立健全有效 的风险内控组织架构和机制，设立多道风险防线全方面防范、规避风险。2020 年 4 季度末，众惠相互核心（综合）偿付能力充足率 328.75%，自开业以来，季度风险综 合评级均为 A。

4 、上述交易的进展情况说明

按照中国银行保险监督管理委员会的监管要求，众惠相互就开店宝科技提供的 监管审批申请材料进行初审后，于 2020 年 11 月 10 日向银保监会提交该转让事项的 行政许可申请文件。因审批时间跨年需要补充 2020 年度部分资料，目前相关变更仍 在银保监审核窗口审查。由于初始运营资金借款债权转让手续尚在办理，所以公司 将该预付款暂列其他非流动资产。待手续办理完毕后，公司将依据金融工具准则的 规定将该部分增持众惠相互 5%的投资计入“其他权益工具投资”科目核算。

同时，由于公司与联合创业集团有限公司不存在关联关系，并且该项投资系真

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实发生的业务，因此，该项投资具备商业背景。

会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

• 1、取得开店宝科技与联合创业集团有限公司签署《初始运营资金借款债权转让

协议》；

• 2、获取开店宝科技对该项投资的董事会会议纪要；

• 3、检查该项投资的支付凭证，并与协议相关条款进行了核对；

• 4、了解相关手续未办理完的原因并取得相关说明；

• 5、对该项投资实施了函证程序。

二、核查意见：

经核查，我们认为：预付众惠保险初始运营资金借款债权暂列其他非流动资产 是妥当的。

14 、报告期末，你公司账龄超过一年的重要应付账款金额 1.09 亿元，请你公司 补充说明上述款项未支付或结转的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复：

公司超过一年的重要应付账款按照项目大类分析未支付原因如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	应付金额	未支付原因
1	深圳地铁10号线	3,117	工程未完工，待收客户同比例款项后支付供应商
2	高速公路机电项目	4,216	工程未完工
3	专网通信技术项目	1,252	未完工结算
4	部分已完工暂未支付项目	1,461	已完工，待审验结束收客户同比例款项后支付
5	应付服务商分润款	865	未满足结算要求
合计		10,910

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会计师核查程序及核查意见：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

• 1、取得应付账款明细账，并与总账及财务报表核对；

• 2、获取并检查应付账款账龄分析表，了解大额应付账款未及时支付的原因；

• 3、检查大额应付账款发生额，并与相关的合同进行核对，同时，结合存货采购 情况，核实应付账款的真实性；

• 4、对期末大额应付账款实施函证程序。

二、核查意见：

经核查，我们认为：公司存在账龄超过一年的重要应付账款金额 1.09 亿元未支 付是合理的。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 6 月 29 日

地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层

电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062

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