Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Dec 27, 2012

东吴证券股份有限公司

关于深圳键桥通讯技术股份有限公司

将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为深圳键桥通讯技术股 份有限公司（以下简称“键桥通讯”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及规范性文件的要求， 对键桥通讯将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核 查，具体核查情况及核查意见如下：

一、核查情况

（一）募集资金到位及管理情况

经中国证监会证监发行字[2009]1176号文核准，公司于2009年11月27日在深 圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价人民币 18.80元，募集资金为人民币56,400万元，扣除发行费用3,539.03万元后，实际募 集资金净额52,860.97万元。前述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司于2009年12月2日出具的深鹏所验字[2009]198号验资报告予以验证确认。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已根据募集资 金相关监管规则的要求和公司实际情况制定了《键桥通讯募集资金使用管理办 法》。公司将募集资金存放于在杭州银行股份有限公司深圳分行（后转至中国建 设银行股份有限公司深圳高新园支行）、广东发展银行股份有限公司深圳南园支 行（后转至广发银行股份有限公司深圳分行华富支行）、交通银行股份有限公司 深圳分行布吉支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行分别开立的募集资金专 项账户中，并连同本保荐机构签订了三方监管协议。

（二）募集资金使用和节余情况

截至2012年12月24日，公司募集资金建设项目已经全部完成并投入运营，累 计投入募集资金金额为48,871.07万元，节余募集资金余额为4,632.84万元（含利 息收入），各项目具体使用及节余情况如下表所示：

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单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	累计投入金额	节余金额（含利息收入）
1	基于WiMAX技术的无线通信专网解决方案开发项目	6,136.77	1,217.77
2	工业多媒体统一通信解决方案开发应用项目	5,065.00	1,006.91
3	研发中心项目	5,939.75	821.59
4	扩建营销服务网络平台项目	4,757.88	1,586.57
承诺募投项目使用小计		21,899.40	4,632.84
超募资金投向
1	对全资子公司深圳德威普软件技术有限公司增资	900.00	-
2	对全资子公司湖南键桥交通系统工程有限公司增资	1,500.00	-
3	收购南京凌云科技发展有限公司并增资	2,800.00	-
4	收购北京键沃通讯技术有限公司	480.51	-
5	归还银行贷款	4,500.00	-
6	补充流动资金	16,791.16	-
超募资金使用小计		26,971.67	-
合 计		48,871.07	4,632.84

（三）募集资金节余的主要原因

1、公司在项目建设过程中，严格控制各个募集资金投资项目的支出，通过 商业谈判和选用国内替代产品等方式合理降低项目成本和费用；

2、公司充分利用自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配 置，节约了部分项目支出；

3、“扩建营销服务网络平台项目”启动后，项目所面临的市场环境发生了 较大变化，各地房地产市场进入了快速的上升期，售价大幅上涨，若继续实施该 项目，所需购置办公用房资金将远远超出预算，经重新论证，公司决定终止在沈 阳、济南、杭州、昆明、南宁等5处营销服务中心购置办公用房，将部分节余资 金用于补充项目中其他营销服务中心购置办公用房的资金缺口，该项目最终节余 募集资金1,586.57万元（含利息）；

4、募集资金所产生的利息。

（四）节余募集资金的使用计划

截至2012年12月24日，公司的全部募集资金投资项目均已达到预定可使用状 态，尚节余募集资金及利息合计4,632.84万元，占募集资金净额的比例为8.76%， 不超过10%。为充分发挥资金的使用效率，节约财务成本，为公司和股东创造更 大的效益，公司拟将节余募集资金4,632.84万元永久性补充流动资金，用于日常

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生产经营和市场开拓等所需。

（五）节余募集资金使用计划的审批情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关规定， 2012年12月27日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于使用节余募 集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息合计 4,632.84万元永久性补充流动资金。

二、关于节余募集资金使用计划的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

键桥通讯在全部募集资金投资项目完成后，将占募集资金净额比例低于10% 的节余募集资金及利息合计4,632.84万元永久补充流动资金，已经董事会审议通 过，履行了相关决策程序及信息披露义务，公司最近十二个月内未进行证券投资 等高风险投资，同时，公司承诺募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券 投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规和规范性文件的规定。键桥通讯此次将节余募集资金永久补充流 动资金，能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益和公司 实际运营的需要。

综上，东吴证券同意键桥通讯使用节余募集资金永久补充流动资金。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司 将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）： 汤迎旭 余 焕

保荐机构：东吴证券股份有限公司

年 月 日

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