Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

深圳键桥通讯技术股份有限公司

二0 一一年内部控制自我评价报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，本公司董事会依据《企业内 部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规定，组织有关部门和人员对公司2011年度内部 控制及运行情况进行了全面检查，现对2011年度公司内控制度的执行情况报告 如下：

一、公司基本情况

（一）公司概况

本公司原名键桥通讯技术（深圳）有限公司，成立于1999 年3 月4 日，2001 年9 月13 日公司更名为深圳键桥通讯技术有限公司。

2006年12月,经中华人民共和国商务部商资批[2006]2476号《商务部关于同 意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，深圳市贸 易工业局深贸工资复[2006]2766号 《关于同意深圳键桥通讯技术有限公司变更为 外商投资股份有限公司的批复》文件批准，深圳键桥通讯技术有限公司整体变更 为深圳键桥通讯技术股份有限公司，于2006年12月28日取得商外资资审 A字 [2006]0390号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2006年12月31日， 经深圳市工商行政管理局登记注册，本公司领取了企股粤深总字第109610号《企 业法人营业执照》，注册资本 9,000 万元。

2009年11月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳键桥通讯技 术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1176号)核准，本 公司向社会公开发行人民币普通股(A股) 3000万股，并于 2009年12月9日在深 圳证券交易所挂牌交易(股票简称:键桥通讯，股票代码: 002316)，发行后注册 资本变更为人民币12,000万元。

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本公司于2010 年5 月20 日以资本公积向全体股东每10 股转增3 股，经深 圳市鹏城会计师事务所有限公司资本验证，转增后注册资本为15,600 万元。2011 年7 月6 日本公司以资本公积金每10 股转增4 股，并经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司进行资本验证。公司现持有注册号为440301501122077 的《企业法人 营业执照》，注册资本为21,840 万元， 注册地址：深圳市南山区深南路高新技 术工业村R3A-6 层，法定代表人：叶琼。

（二）行业性质、主要产品和经营范围

本公司是专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务，主要为能源交通等行 业提供通讯技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造与服务。

本公司经营范围是：生产经营光通讯设备、无线通讯多媒体系统设备及终端、 接入网通讯系统设备及配套产品，从事信息和通讯系统网络技术研究开发，计算 机应用软件开发，生产经营交通信息设备。

（三）母公司与实际控制人

本公司董事长叶琼及其女儿 Brenda Yap（叶冰）、女婿 David Xun Ge（葛 迅）为本公司的实际控制人。叶琼、Brenda Yap（叶冰）和 David Xun Ge（葛 迅）合计持有公司控股股东键桥通讯技术有限公司86.96% 的股份，进而通过键 桥通讯技术有限公司间接控制公司33.25%的股份。

（四）公司主要产品及营业收入的构成

本公司主要产品为专网通讯技术解决方案，营业收入包括专网通讯技术、数 字视频、软件、技术服务等。

二、公司建立内部控制制度的目标和原则

（一）公司内部控制制度的目标

• 1、建立和完善内部治理和组织结构，基本形成科学的决策、执行和监督机

• 制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。

• 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

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• 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠

• 正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的基本贯彻执行。

• （二）公司建立内部控制制度的原则

• 1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。

• 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的

• 权力。

• 3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的

• 关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节.

4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分， 坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督。

• 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，

• 不断修订和完善。

三、公司内控制度的建立健全和执行情况

（一）内部环境

1、法人治理结构。公司根据《公司法》等法律要求及《公司章程》之相关 规定，建立了完善的法人治理结构。公司最高权力机构为股东大会；董事会向股 东大会负责，执行股东大会决议并依据《公司章程》及《董事会议事规则》的规 定履行职责；监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 检查公司财务以及行使其他由《公司章程》赋予的权利；总经理负责公司的日常 经营管理事务，执行公司董事会的决议。上述机构均有与其职能相适应的议事规 则或工作制度对其权限和职责进行规范。

2、合理的内部组织机构。合理的内部组织机构。报告期内，公司设立了股

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东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分别设立了用户服务部、 人力资源部、研发中心、财务部、工程服务部、质量物流部、商务及计划部、总 裁办、战略发展部等职能管理部门。另外，公司在董事会下设审计部和董事会秘 书处，分别从事内部审计和证券、信息披露相关事务的运作。并拥有十家子公司： 深圳市德威普软件技术有限公司、湖南键桥通讯技术有限公司、东莞键桥通讯技 术有限公司、北京键沃通讯技术有限公司、南宁键桥通讯技术有限公司、广州键 桥通讯技术有限公司、重庆润桥通讯技术有限公司、南京凌云科技发展有限公司、 南京键桥通讯技术有限公司、深圳市高清联合通信系统有限公司。公司的各个事 业部、职能部以及下属子公司均能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导 下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机 构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。

3、流程控制。根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体 系，范围涵盖了研发、采购、生产、营销及服务、行政管理各个环节，并通过了 ISO9001 质量管理体系，且严格规范地实施了流程控制措施。对运营中发现的新 问题，能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善。

4、财务会计控制。公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规 定，建立了一系列的财务管理制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内 部稽核、货币资金管理等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，并制 定了《财务负责人管理制度》、《货币资金管理暂行办法》《采购与付款管理暂 行办法》、《存货管理暂行办法》《资产（无形资产）管理暂行办法》、《销售 与收款管理暂行办法》、《费用报销管理暂行办法》等制度，清晰地划分了审批 权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会 计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完 整的财务管理控制的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行 有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

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5、募集资金存放与使用的内部控制。公司依照《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管 理办法》。公司按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求，对募资金采用专 户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用，并按照规定对募集 资金使用情况进行公开披露。

公司与交通银行深圳分行布吉支行、广东发展银行深圳分行华富支行、中国 民生银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司高新园支行签订了 《募集资金三方监管协议》，并开立了募集资金专项账户。独立董事、监事会、 保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查，保证募集资金按照 招股说明书所列资金用途使用。相关部门已细化具体工作进度，按投资项目预算 投入募集资金，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报 告具体工作进展情况。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董 事会报告。

6、信息披露。公司制定了《信息披露事务管理制度》等制度，公司信息披 露的相关制度能得到较好地执行。在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任 人及义务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的 报告、流转、审核程序和披露办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的档 案管理；投资者关系活动等。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公 司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指 定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整， 及时修订因工作疏忽出现的信息披露错误；做好信息披露机构及相关人员的培训 和保密工作，未出现信息泄密事件；严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。 2011 年度内，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现重大信息的提 前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。

7、关联交易。公司通过《公司章程》、《防范大股东及关联方资金占用制

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度》等相关制度对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明 确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的 原则，保护公司及中小股东的利益。

8、对外投资。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则 》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易 的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。

9、对外担保。公司通过《公司章程》、《担保业务管理暂行办法》等法律 法规对公司对外担保做出了明确规定。下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以上提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。未经董事会或股东大会 批准，公司不得对外提供担保。

10、人力资源。公司坚持“以人为本”的人才理念。公司严格根据《劳动法》 和《劳动合同法》管理人力资源事务，并制定了系统的人力资源管理方面一系列 的制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面， 确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。公司人力资源部门对内加强与 各部门的沟通，对外积极拓展招聘、猎头渠道，保证人力资源能够充分地满足公 司业务与发展的需求。

11、法规、制度的培训。公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度 方面的培训，包括定期或不定期的集中培训（包括公司内部培训和外聘专业人士、 咨询机构进行培训）、在公司内部系统中发布书面培训材料、个别沟通辅导、组 织参加外部培训等，有效地增强了公司的合法、合规性。

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12、企业文化。公司通过多年的积淀，塑造出诚信为本、团结为心、创新为 魂、竞争为宝的企业文化。公司重视加强团队凝聚力，并创造出干部员工之间沟 通和信息上传下达的通畅渠道。

（二）风险评估

公司根据行业特点及公司实际情况，建立了系统、有效的风险评估体系。该 体系通过设定控制目标并全面系统地收集相关信息，准确识别风险类型并及时给 予评估，从而做到风险可控。公司注重客户信贷风险管理和市场风险管理。公司 设立专门的机构对应收账款的信贷风险进行监控、评估，对客户进行分级分类管 理，针对不同信贷风险等级的客户采取不同的风险评估、处置措施，最大限度地 降低了坏账风险。商务部门设立专人对市场风险进行评估，及时收集汇总原材料 及生产要素价格、下游市场的波动情况，形成市场风险评估结果并及时通报给管 理层和各级业务人员。

（三）控制活动

公司对于运营中的重要方面实施了有效的控制程序，控制程序是公司为了保 证目标的实现而建立的政策和程序，也是为了确保公司管理和运作均能得到有效 的监控，以保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用。公司主要经营活 动都有必要的控制政策和程序。管理层在经营和管理活动方面有清晰的目标，公 司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。为合理保 证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权、业绩评 价、信息处理、实物控制、职责分离等。

1、交易授权

交易授权程序的主要目的在于保证各级职能部门必须在授权范围内行使相 应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按 交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权，即一般授权和特别授权。 各项业务活动均能按照公司的授权文件执行。

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2、信息处理

公司ERP 系统的使用将采购、生产、库存、财务等子系统连成一体，保证了 交易均有记录和防止交易被重复记录。另外公司在外部凭证的取得及审核方面， 根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内 部控制制度，有效杜绝了不合法凭证流入公司。公司内部各部门在执行相关职责 时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可 靠性得到保证。

3、实物控制

为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、 使用、维护和处置的规章制度。这些制度在工作中能得到有效的执行，限制未经 授权的人员对财产的直接接触，从而使资产的安全得到了根本的保证。通过对固 定资产、存货、现金及其他实物资产采取定期盘点、财产保险等措施，更使各种 财产得以安全完整。

4、职责分离

在经营管理活动中，为了防止错误或舞弊的发生，公司明确各部门责任与权 利，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作 能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。授权批准与业务 经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权 批准与监督检查等。

（四）公司内控制度的运行情况

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的有效运行及国家有关 法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司各部门均能按照内部控 制流程从事经营活动，审批流程能得到规范实施。内控制度能对公司运营风险进 行有效控制。

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（五）内部控制的总体情况及存在的问题

根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及证监会、深圳证券交易所的相 关规定，公司根据行业特点以及运营情况制定了一系列内部控制制度，符合相关 的要求，并且能与公司的需求相配套。内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个 环节，有力地保证了公司的平稳运行，防范经营风险。内部控制制度在公司运营 过程中也得到了较好的执行，能够达到内控的总体目标。随着国家法律法规的逐 步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面仍将对下列情况予以重 视：

1、目前公司的内部控制制度比较健全。随着公司的发展，公司的内部控制 制度需要进一步更新，企业内部控制和管理水平需要不断得到完善和提高。

2、预算控制需要进一步加强。部门预算、费用预算需要进一步细化，责任 部门的预算管理意识有待提高。

3、公司绩效考评控制需要进一步加强。随着公司的发展，绩效考评机制有 待完善，绩效管理的应用范围有待扩大。

4、随着公司的发展，董事会各专门委员会在公司治理及风险防范方面的作 用需要得到更充分的发挥。

5、随着法律法规的更新及公司制度的不断完善，公司董事、监事、高级管 理人员的培训需要得到更进一步的加强。

四、 改进和完善内部控制的有关措施

1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专 门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公 司科学决策能力和风险防范能力。

2、实施全面预算管理，健全部门费用预算系统。尽快形成预算编制、调整、 执行、预警的管理制度和流程，加强成本费用事前、事中、事后的全面控制和考 核。提高责任部门的预算管理意识，促进成本费用核算工作规范有序开展，合理

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控制成本费用的支出水平。

3、进一步加强绩效考评控制，延伸绩效管理范围，将绩效管理推广到所有 的重要经营体系。建立重大项目的绩效管理，完善项目绩效管理机制。

4、进一步加强风险评估的识别和防范措施，随着新政策不断的出台和公司 持续快速发展，公司的内控制度需要进一步更新，形成有效的风险和防范机制， 进一步加强公司运作的规范程度。同时，需要提高全体员工的风险意识和内控意 识，提高公司防范风险的能力，为公司持续、稳定、健康发展奠定良好的制度基 础。

5、加大力度开展相关人员的专业培训，特别是进一步加强对董事、监事、 高级管理人员的培训。加强法律法规和公司制度的宣传，定期组织学习相关法律 法规、制度准则，不断提高公司员工综合素质。增强广大员工特别是公司董事、 监事、高级管理人员以及部门负责人规范运作的意识，以进一步提升公司治理水 平。

五、对公司内部控制有效的自我评价

公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理 的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节 并进行了实施。公司按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)，截至2011 年12 月31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的基本内部控制。

由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的 需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补 充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、 经营目标的实现提供合理保证。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

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