Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

东吴证券股份有限公司

关于深圳键桥通讯技术股份有限公司 持续督导期间募集资金存放与使用情况的专项核查报告

（ 2011 年度）

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》等文件的要求，作为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下 简称“键桥通讯”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，东吴证券 股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）对键桥通讯 2011 年度募集 资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

经中国证监会“证监许可[2009]1176 号”文核准，深圳键桥通讯技术股份有 限公司首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金总额 56,400.00 万元， 扣除发行费用 3,539.03 万元后，实际募集资金净额为 52,860.97 万元。以上募集 资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 2 日出具的深鹏所验 字【2009】198 号《验资报告》确认。

二、 2011 年度募集资金使用金额及目前余额

募集资金截至 2011 年 12 月 31 日结存余额及使用金额如下表：

年份	项目	金额（万元）
2009年	募集资金转入	53,800.00
	减：本年度投入募集资金总额	0.00
	其中：使用超额募集资金提前偿还公司贷款	0.00
	减：其他使用资金总额	5,700.01
	其中：临时补充流动资金	5,000.00
	支付发行费用	700.00

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1

年份	项目	金额（万元）
	手续费支出	0.01
	加：利息收入	22.77
	2009年12月31日集募集资金余额	48,122.76
2010年	减：本年度投入募集资金总额	15,867.88
	其中：WIMAX技术的无线通信专网解决方案开发项目	3,283.88
	工业多媒体统一通信解决方案开发项目	3,265.44
	研发中心项目	3,159.87
	扩建营销服务网络平台项目	1,658.68
	使用超额募集资金提前偿还公司贷款	4,500.00
	减：其他使用资金总额	15,439.28
	其中：永久性补充流动资金	10,000.00
	支付发行费用	239.03
	对全资子公司深圳德威普软件技术有限公司增资	900.00
	对全资子公司湖南键桥交通系统工程有限公司增资	1,500.00
	收购南京凌云科技发展有限公司并增资	2,800.00
	手续费支出	0.25
	加：利息收入	368.33
	临时补充流动资金到期归还款	5,000.00
	2010年12月31日募集资金余额	22,183.93
2011年	减：本年度投入募集资金总额	6,092.49
	其中：基于WIMAX技术的无线通信专网解决方案开发项目	1,068.78
	工业多媒体统一通信解决方案开发项目	1,027.24
	研发中心项目	1,106.57
	扩建营销服务网络平台项目	2,889.89
	减：其他使用资金总额	10,480.91
	其中：临时补充流动资金	5,000.00
	永久性补充流动资金	5,000.00
	收购北京键沃通讯技术有限公司股权转让款	480.51
	手续费支出	0.40
	加：利息收入	193.03
	临时补充流动资金到期归还款	5,000.00
	自有资金转入 ［注1］	0.20
	2011年12月31日募集资金余额	10,803.77

注 1：由于公司将募集资金专户存储银行杭州银行股份有限公司深圳分行变更为中国 建设银行股份有限公司高新园支行，公司存入中国建设银行股份有限公司高新园支行 0.20 元开户资金，于 2012 年 9 月 30 日从中国银行高新区支行（账号：762757957941）转入。

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金结存余额存放情况如下表：

募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额（万元） 存储方式

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募集资金存储银行名称	银行账号	期末余额（万元）	存储方式
中国民生银行股份有限公司深圳分行	1801014180004778	2,980.59	活期存款
中国建设银行股份有限公司高新园支行	44201537200052507788	1,763.61	活期存款
交通银行深圳布吉支行	443066412018010047778	2,481.58	活期存款
广东发展银行华富支行	102012516010013133	3,577.99	活期存款
合计	—	10,803.77	—

因经营管理需要，公司将中国建设银行股份有限公司深圳沙头角支行专户 变更为广东发展银行深圳南园支行专户进行存储，公司第二届董事会第七次会议 审议并通过了《关于变更募集资金专户的议案》，键桥通讯与本保荐机构、广东 发展银行深圳南园支行于 2010 年 6 月 30 日签署了《募集资金三方监管协议》。 2010 年 12 月，公司原募集资金银行专户广东发展银行深圳南园支行因组 织机构调整，要求我公司更换募集资金银行专户。公司第二届董事会第十五次会 议审议并通过了《关于变更募集资金专户的议案》。2010 年 12 月 13 日，公司 将广东发展银行深圳南园支行专户变更为广东发展银行深圳华富支行专户进行 存储。键桥通讯与本保荐机构、广东发展银行深圳华富支行于 2011 年 1 月 11 日签署了《募集资金三方监管协议》。

2011 年 12 月，因业务发展需要，公司将原募集资金专户存储银行杭州银 行股份有限公司深圳分行变更为中国建设银行股份有限公司高新园支行，公司第 二届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于变更募集资金专户的议案》，键 桥通讯与本保荐机构、中国建设银行股份有限公司高新园支行于 2012 年 1 月 4 日签署了《募集资金三方监管协议》。

三、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金管理使用办法》，对募集资金实 行专户存储制度。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金按投资项目分别存放 于四个专用银行账户，键桥通讯与本保荐机构、存放募集资金的商业银行（广东 发展银行华富支行、交通银行深圳布吉支行、中国民生银行股份有限公司深圳分 行分行、中国建设银行股份有限公司高新园支行）签订了三方监管协议，明确了

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3

各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。公司严格执行《募集资 金使用管理办法》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定 及协议的情况。

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四、 2011 年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
								单位：万元
募集资金总额				52,860.97						11,573.00
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额				0						42,640.87
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0%
	是否已变
承诺投资项目和超募资金投		募集资金承诺投	调整后投资总	报告期内投入	截至期末累计投	截至期末投资进度	项目达到预定可使	报告期内实现的	是否达到	项目可行性是否
	更项目(含
向		资总额	额(1)	金额	入金额(2)	(%)(3)＝(2)/(1)	用状态日期	效益	预计效益	发生重大变化
	部分变更)
承诺投资项目
基于WiMAX技术的无线 通信专网解决方案开发项目	否	6,870.00	7,239.00	1,068.78	4,352.66	60.13	2011.12.31	0.00	是	否
工业多媒体统一通信解决方 案开发应用项目	否	5,710.00	6,003.00	1,027.25	4,292.69	71.51	2011.12.31	0.00	是	否
研发中心项目	否	5,966.35	6,666.35	1,106.57	4,266.44	64.00	2011.12.31	0.00	是	否
扩建营销服务网络平台项目	是	4,072.39	6,335.39	2,889.89	4,548.57	71.80	2012.12.31	否	否	是
承诺投资项目小计	—	22,618.74	26,243.74	6,092.49	17,460.36	66.53	—	—	—	—
超募资金投向
对全资子公司深圳德威普软	—	900.00	900.00	—	900.00	100.00	2010.03.05	863.76	是	否
件技术有限公司增资
对全资子公司湖南键桥交通	—	1,500.00	1,500.00	—	1,500.00	100.00	2010.07.15	-91.17	是	否
系统工程有限公司增资
收购南京凌云科技发展有限	—	2,800.00	2,800.00	—	2,800.00	100.00	2010.11.26	48.99	是	否
公司并增资
收购北京键沃通讯技术有限	—	480.51	480.51	480.51	480.51	100.00	2011.04.13	-9.87	是	否

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5

公司股权转让款
归还银行贷款（如有）	—	4,500.00	4,500.00	—	4,500.00	100.00	—	—	—	—
补充流动资金（如有）	—	15,000.00	15,000.00	5,000.00	15,000.00	100.00	—	—	—	—
超募资金投向小计	—	25,180.51	25,180.51	5,480.51	25,180.51	100.00	—	—	—	—
合计	—	47,799.25	51,424.25	11,573.00	42,640.87	—	—	811.71	—	—
	“扩建营销服务网络平台项目”在北京、西安、武汉、南京、长沙、宁波等地的营销服务中心于2011年12月31日已完工并达到预定可使用状态。公司在成都和 重庆营销服务中心购置的办公用房属于期房，交房时间分别为2012年8月31日和2012年9月30日，项目未能按照预计投资进度整体完工。经公司2012年2月22 日第二届董事会第二十七次会议及2012年3月12日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，该项目需适当延长建设周期，调整后的完工日期为2012年12月31 日。
未达到计划进度或预计收益
的情况和原因（分具体项目）
	公司“扩建营销服务网络平台项目”启动后，市场环境发生了较大变化，各地房地产市场进入了快速的上升期，售价出现了较快上涨，公司原先确定的项目所面临 的市场环境发生了较大变化。若采用原先的方案，“扩建营销服务网络平台项目” 购置办公用房的资金将远远超出了公司原先的预算，而终止在沈阳、济南、杭州、 昆明、南宁等5处营销服务中心购置办公用房，将其购置办公用房的资金用于补充项目中其他营销服务中心购置办公用房的资金缺口，更有利于增强“扩建营销服务 网络平台项目”实施的可行性，也有利于提高募集资金使用效率，加快营销服务网络平台建设，与公司未来业务发展相匹配。
项目可行性发生重大变化的
情况说明
	超募资金金额为30,242.23万元。 1、经公司2009年12月22日第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用部分超额募集资金暂时补充流动资金，金额为5,000万元，上述募集资金已于2010 年6月21日归还。 2、经公司2009年12月22日第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用部分超额募集资金补充募投项目资金缺口，金额为3,625万元,截止2011年9月30日已使用 3,625万元。 3、经公司2010年1月6日第一届董事会第十七次会议审议通过，公司将部分超额募集资金用于偿还部分银行贷款，金额为4,500万元，于2010年1月19日从 募集专户中转出。 4、经公司2010年1月13日第二届董事会第一次会议审议通过，公司将部分超额募集资金对全资子公司深圳德威普软件技术有限公司增资，金额为900万元， 于2010年1月19日从募集专户中转出。 5、经公司2010年3月1日第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金，金额为5,000万元，于2010年3月2日从募集专户中转 出。 6、经公司2010 年6月9 日第二届董事会第七次会议审议通过，公司将部分超额募集资金对全资子公司湖南键桥通讯技术有限公司增资，金额为1,500 万元，于 2010年2010年7月2日从募集专户中转出。 7、经公司2010年7月13日第二届董事会第九次会议审议通过，公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金，金额为5,000.00万元，于2010年7月13日从募 集专户中转出。 8、经公司2010年11月5日第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用超募资金人民币800.00万元收购南京凌云科技发展有限公司100%股权，并使用超募 资金人民币2,000.00万元对其增资。公司于2010年11月8日从募集专户中转出100.00万元，2010年11月23日从募集专户中转出2,000.00万元，2010年12月8 日从募集专户中转出700.00万元。
超募资金的金额、用途及使
用进展情况

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	9、经公司2011年3月7日第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用部分超额募集资金收购控股子公司北京键沃通讯技术有限公司其他股东49%股权，金额为 480.51万元，于2011年4月13日从募集专户中转出。 10、经公司2011年5月17日第二届董事会第二十次会议审议通过，公司使用部分超额募集资金暂时补充流动资金，金额为5,000万元，上述募集资金已于2011年11 月4日归还并存入公司募集资金专用账户。 11、经公司2011年11月8日第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金，金额为5,000.00万元，于2011年11月8 日从募集专户中转出。
募集资金投资项目实施地点	经公司2009年12月22日第一届董事会第十六次会议审议通过，公司募集资金实施地点由“松山湖科技产业园中心区生产力促进基地4号楼”变更为“东莞市松 山湖科技产业园区新竹路4号新竹苑6幢”。
变更情况
	经公司2011年10月19日第二届董事会第二十四次会议及2011年11月8日公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分变更募投项目“扩建营销服务网络平 台项目”实施方案，终止在沈阳、济南、杭州、昆明、南宁等5处营销服务中心购置办公用房，原拟在上述5处营销服务中心购置办公用房的资金将用于补充“扩建营 销服务网络平台项目”中其它营销服务中心购置办公用房资金缺口，“扩建营销服务网络平台项目”总投资不变。
募集资金投资项目实施方式
调整情况
募集资金投资项目先期投入	不适用
及置换情况
	1、经公司2009年12月22日第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用部分超额募集资金暂时补充流动资金，金额为5,000万元，上述募集资金已于2010 年6月21日归还并存入公司募集资金专用账户。 2、经公司2011年5月17日第二届董事会第二十次会议审议通过，公司使用部分超额募集资金暂时补充流动资金，金额为5,000万元，上述募集资金已于2011年11月 4日归还并存入公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况
	1、截至2011年12月31日，基于WiMAX技术的无线通信专网解决方案开发项目、工业多媒体统一通信解决方案开发应用项目、研发中心项目已完成投资建设，并 已达到预定可使用状态，三个募集资金投资项目共节余募集资金人民币2,631.33万元、占募集资金净额的4.98%。 2、项目实施出现募集资金结余的原因主要是项目建设过程中，严格控制各个募集资金投资项目的支出，合理降低项目成本和费用；项目建设过程中，公司充分利 用自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，节约了部分项目支出；募集资金所产生利息。 3、经公司2012年2月22日第二届董事会第二十七次会议及2012年3月12日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司将上述节余募集资金人民币2,631.33万元 全部用于永久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及	尚未使用的募集资金全部以活期存款方式存放在与公司签订募集资金三方监管协议的银行募集资金专户。
去向
募集资金使用及披露中存在	无
的问题或其他情况

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五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2011 年度，键桥通讯不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金情况。

六、超额募集资金使用情况

键桥通讯首次公开发行股票募集资金总额为 56,400 万元，募集资金净额为 52,860.97 万元，超募资金 30,242.23 万元。

2011 年度，公司使用超额募集资金共计三次。

经公司 2011 年 3 月 7 日第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用部 分超额募集资金收购控股子公司北京键沃通讯技术有限公司其他股东 49%股权， 金额为 480.51 万元。经公司 2011 年 5 月 17 日第二届董事会第二十次会议审议 通过，公司使用部分超额募集资金暂时补充流动资金，金额为 5,000 万元。经公 司 2011 年 11 月 8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司使用部分超额 募集资金永久补充流动资金，金额为 5,000.00 万元。

本保荐机构及独立董事对公司使用超额募集资金事项发表了明确同意意见， 且公司进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规情形。

七、募集资金投资项目实施地点变更情况

2011 年度，键桥通讯未发生募集资金投资项目实施地点变更的情况。

八、变更募集资金投资项目情况

1．经公司 2011 年 10 月 19 日第二届董事会第二十四次会议及 2011 年 11 月 8 日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分变更募投项目“扩 建营销服务网络平台项目”实施方案，终止在沈阳、济南、杭州、昆明、南宁等 5 处营销服务中心购置办公用房，原拟在上述 5 处营销服务中心购置办公用房的 资金将用于补充“扩建营销服务网络平台项目”中其它营销服务中心购置办公用

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房资金缺口，“扩建营销服务网络平台项目”总投资不变。

• 2．报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

九、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

键桥通讯 2011 年度募集资金的使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资 金使用管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存 在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使 用合法合规。

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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限 公司持续督导期间募集资金存放与使用情况专项核查报告（2011 年度）》之签 署页）

保荐代表人（签名）： 汤迎旭 余 焕

保荐人：东吴证券股份有限公司

年 月 日

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