Jilin Aodong Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 25, 2017

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2017-042

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议 通过关于召开 2017 年第二次临时股东大会的决议，本次股东大会采用现场投票和网 络投票相结合的表决方式。现将会议的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况：

• 1．股东大会届次：2017 年第二次临时股东大会

• 2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第九届董事会第二次会议审议通过《关

• 于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开 2017 年第二次临时股东大 会。

• 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等相关规定。

• 4．会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开的日期、时间：2017 年 9 月 15 日（星期五）下午 14:00 开

始。

（2）网络投票日期、时间：

深圳证券交易所交易系统投票时间：2017 年 9 月 15 日 9:30—11:30，13:00—15:00 的任意时间；

深圳证券交易所互联网投票系统投票时间： 2017 年 9 月 14 日下午 15:00 至 2017 年 9 月 15 日下午 15:00 的任意时间。

• 5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，

• 通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东

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1

提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6．会议的股权登记日：2017 年 9 月 8 日。

• 7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日：于股权登记日 2017 年 9 月 8 日下午收市时在中国 结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘任的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8．会议地点：吉林省敦化市敖东大街 2158 号公司六楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案名称

1.00关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案。

2.00关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案。

2.01发行证券的种类；

2.02发行规模；

2.03票面金额和发行价格；

2.04债券期限；

2.05债券利率；

2.06付息的期限和方式；

2.07担保事项；

2.08转股期限；

2.09转股价格的确定及其调整；

2.10转股价格向下修正条款；

2.11转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

2.12赎回条款；

2.13回售条款；

2.14转股年度有关股利的归属；

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2.15发行方式及发行对象；

2.16向公司原股东配售的安排；

2.17债券持有人会议相关事项；

2.18本次募集资金用途；

2.19募集资金存管；

2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期。

3.00关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案。

4.00关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案。

5.00关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。

6.00 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承 诺的议案。

7.00 关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案。

8.00 关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案。

9.00 关于修订《募集资金管理办法》的议案。

10.00关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券 相关事宜的议案。

11.00 关于聘任公司2017年度审计机构的议案。

以上议案需逐项表决，议案9、11由股东大会作出普通决议，由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，对持股5%以下中小投资者表决 不单独计票；其余议案均须股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并对持股5%以下中小投资者表决单独计票。

中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股 东，公司将对单独计票结果进行公开披露。

（二）披露情况：

以上议案具体内容详见公司于2017年8月26日在《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 的《第九届董事会第二次会议决议公告》、《公开发行可转换公司债券预案》、《公 开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《关于无需编制前次募 集资金使用情况报告的说明》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采

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取填补措施及相关承诺的公告》、《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》、 《可转换公司债券持有人会议规则》、《募集资金管理办法》、《关于聘任2017年 度审计机构的公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案	√
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案	√
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	付息的期限和方式	√
2.07	担保事项	√
2.08	转股期限	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处 理方法	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	转股年度有关股利的归属	√
2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	向公司原股东配售的安排	√
2.17	债券持有人会议相关事项	√
2.18	本次募集资金用途	√

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2.19	募集资金存管	√
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期	√
3.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案	√
4.00	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告的议案	√
5.00	关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√
6.00	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报、采取填补措施及相关承诺的议案	√
7.00	关于公司未来三年（2017 年-2019年）股东回报 规划的议案	√
8.00	关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的 议案	√
9.00	关于修订《募集资金管理办法》的议案	√
10.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司 公开发行可转换公司债券相关事宜的议案	√
11.00	关于聘任公司2017年度审计机构的议案	√

注：议案2下子议案需逐项表决，对议案2.00一级提案投票视为对其下各级子议 案表达相同投票意见。

四、登记办法：

• 1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可采

• 用传真、电子邮件（出席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）的方式登记。

• （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书

• 或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

• （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持

• 身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

• （3）授权委托书请见本公告附件2。

• 2、登记时间：2017年9月11日— 12日8:30至11:30；13:30至16:00。

• 3、登记地点：吉林省敦化市敖东大街2158号公司办公楼六楼董事会办公室

• 4、会议联系方式：

• 地 址：吉林省敦化市敖东大街2158号

邮政编码：133700

• 联 系 人：王振宇、张海涛

－ 联系电话：0433 6238973

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－ 指定传真：0433 6238973

电子信箱：000623@jlaod.com

• 5、本次股东大会现场会议会期半天，费用自理。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容 和格式详见附件1。

六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的第九届董事会第二次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司

董事会

2017 年8 月26 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360623”，投票简称为“敖东投

• 票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会所列议案均采用非累积投票表决，填报表决意见：同意、反对、弃 权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间： 2017 年8 月15 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017 年8 月14 日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2017 年8 月15 日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

授权委托书应当包括如下信息：

1. 委托人名称： 持有吉林敖东股份的性质： 持有吉林敖东股份的数量：

2. 受托人姓名：

身份证号码：

1. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；

委托人没有明确投票指示的，受托人有表决权□/无表决权□按自己的意见投 票。

• 4.授权委托书签发日期：

有效期限：

• 5.委托人签名（或盖章，委托人为法人的，应当加盖单位印章）：

本次股东大会提案表决意见表

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	关于公司符合公开发行可转换 公司债券条件的议案	√
2.00	关于公司公开发行可转换公司 债券方案的议案	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	付息的期限和方式	√

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8

2.07	担保事项	√
2.08	转股期限	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	转股股数确定方式以及转股时 不足一股金额的处理方法	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	转股年度有关股利的归属	√
2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	向公司原股东配售的安排	√
2.17	债券持有人会议相关事项	√
2.18	本次募集资金用途	√
2.19	募集资金存管	√
2.20	本次发行可转换公司债券方案 的有效期	√
3.00	关于公司公开发行可转换公司 债券预案的议案	√
4.00	关于公司公开发行可转换公司 债券募集资金使用的可行性分 析报告的议案	√
5.00	关于无需编制前次募集资金使 用情况报告的议案	√
6.00	关于公司公开发行可转换公司 债券摊薄即期回报、采取填补措 施及相关承诺的议案	√
7.00	关于公司未来三年（2017年-2019 年）股东回报规划的议案	√
8.00	关于制定《可转换公司债券持有 人会议规则》的议案	√
9.00	关于修订《募集资金管理办法》 的议案	√
10.00	关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次公司公开发行可 转换公司债券相关事宜的议案	√
11.00	关于聘任公司2017 年度审计机 构的议案	√

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