Jilin Aodong Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Jul 13, 2005

股票代码：000623 股票名称：吉林敖东 编号：2005-029

吉林敖东药业集团股份有限公司 关于独立董事征集投票权报告书的第二次催告通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2005 年6 月24 日、7 月8 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网上分别刊登了《独立董事征集投票权报告书》、《关于独立 董事征集投票权报告书的第一次催告通知》，根据中国证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》及《关于上市公司股权分置试点有关问题的通知》 的要求，现公告第二次催告通知。

一、绪言

吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“吉林敖东”或“公司”)独立董 事王秀宏女士同意作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的2005年第二次 临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的投票权，其征集行为已取得公司 其他独立董事一致同意。

1．征集人声明

征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有 偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

征集人承诺将亲自出席本次股东大会并按照股东具体指示代理行使投票权， 在本次股东大会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以 保密。

征集人本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，且签署本报告已

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获得必要的授权和批准。

2．重要提示

中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

二、释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语含义如下：

• “吉林敖东”、“公司” 指吉林敖东药业集团股份有限公司

• “本次股东大会”指公司召开的2005年第二次临时股东大会

• “征集人” 指吉林敖东独立董事王秀宏女士

“征集投票权” 指公司独立董事王秀宏女士作为征集人向公司2005 年第二 次临时股东大会股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票 权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

三、吉林敖东基本情况

• (一)公司基本情况简介：

• 1．公司的法定名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

英文名称： JiLin AoDong Medicine Industry Group Co.,Ltd. 股票简称：吉林敖东

股东代码：000623

• 2．公司法定代表人：李秀林

• 3．公司董事会秘书：陈永丰

公司证券事务代表：李利平

• 4．联系地址：吉林省敦化市敖东大街88号

邮政编码：133700

电 话： （0433）6225025 传 真： （0433）6238973 互联网网址： www.jlaod.com 电子信箱： ad000623@126.com

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四、本次股东大会基本情况

本次征集投票权仅为吉林敖东召开的2005年第二次临时股东大会而设立。 1．会议召开时间：

现场会议召开时间为：2005年7月25日

网络投票时间为：2005年7月18日至2005年7月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年7 月18日至2005年7月25日交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年7月18日9:30至2005 年7月25日15:00期间的任意时间。

• 2．现场会议召开地点：吉林省敦化市新华西路1号敦化市会议中心四楼会议

室

3．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司 将通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向流通股股东提供网络 形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 4．有关召开本次股东大会的具体情况请见公司于2005年6月24日公告的《吉 林敖东药业集团股份有限公司关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》。

五、征集人的基本情况

• 1．征集人为吉林敖东现任独立董事王秀宏女士，其简介如下：

王秀宏女士，1969年出生，硕士研究生学历。历任辽宁刘宝有律师事务所副 主任；大连市第三届律师协会理事；现任北京市京都律师事务所律师；全国律协 民事业务委员会委员；本公司第四届董事会独立董事。

联系电话：（0411）85866299

通讯地址：大连市中山区中山路10号三鑫大厦1701室 邮政编码：116001

• 2．征集人与吉林敖东董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的

• 利害关系

征集人、征集人的主要关联人目前未持有吉林敖东任何股份。征集人作为公 司独立董事,与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系； 在表决事项中不享有利益。

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• 3．征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

• 4．吉林敖东其他独立董事一致同意由王秀宏女士作为征集人公开征集吉林

• 敖东本次股东大会会议投票权。

• 5．截至本次股东大会召开之日,征集人不会出现不得担任吉林敖东独立董事

• 的情形,亦不会辞去吉林敖东独立董事的职务。

六、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

(一)征集对象：本次投票权征集的对象为吉林敖东截止2005年7月12日下午 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股 东。

(二)征集时间：自2005年7月13日至2005年7月22日(每日9：00-17：00)。

(三)征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公 开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）和网 站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

(四)征集程序：截止2005年7月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的吉林敖东流通股股东可通过以下程序办理委托手 续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。 本次征集投票权将由王振宇先生签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

• 1．现行有效的企业法人营业执照复印件；

• 2．法定代表人身份证复印件；

• 3．授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,

• 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• 4．法人股东账户卡复印件；

• 5．2005年7月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 个人股东须提供下述文件：

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• 1．股东本人身份证复印件；

• 2．股东账户卡复印件；

• 3．股东签署的授权委托书原件；

• 4．2005年7月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达

• 的方式送达征集人委托的联系人。

同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显 著位置标明“征集投票权授权委托”。

该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005年7月22日17:00)之前送达，逾 期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为 无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

• 地 址：吉林省敦化市敖东大街88号吉林敖东药业集团股份有限公司 邮政编码：133700

联系电话：（0433）6225025

传 真：（0433）6238973

• 联 系 人： 王振宇

(五)授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市天银律师事务所律师审核 并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市天银律师事务所律师统计表格 后转交征集人，再由征集人提交吉林敖东董事会。

• 1．股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

• (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征

• 集投票权时间截止(2005年7月22日17：00)之前送达指定地址。

• (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

• (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息

• 一致。

• (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以

• 外的人。

• 2．其他事项

• (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，

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或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授 权委托自动失效。

• (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

• 不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要 公证。

七、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人已在董事会会议上对相关的议案投了赞成票。

征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升 公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体 股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临股东 大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征 集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件 以及吉林敖东章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股 东的具体指示代理行使投票权。

八、备查文件

• 1．律师事务所出具的关于公开征集投票权的法律意见书。

• 2．载有独立董事亲笔签名的报告书正本。

九、签字、盖章

征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审 查，报告书内容真实、准确、完整。

征集人： 王秀宏

二OO五年七月十二日

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附 件：

授权委托书 (复印有效)

征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露 了《独立董事征集投票权报告书》，征集人承诺将亲自出席股东大会并按照股东 的指示代理行使投票权。

委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下 委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回 该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出 席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以 下委托行为自动失效。

委托人声明：本人已详细阅读有关本次股东大会征集投票权报告书，同意受 托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

上市公司名称		股票代码	股票代码
受托人姓名		股东大会名称
委托人姓名或名称		委托人身份证号码(法人 股东请填写其法人资格 证号)
委托人股东账号
委托人持股数量		委托投票的股份数量
委托指示
征集的议案	赞成	反对	弃权
1、公司股权分置改革方案
2、公司修改章程的方案
(注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”, 三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有 权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)
委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)： 委托日期：

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