Jilin Aodong Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 2, 2019

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 编号：2019-015 债券代码：127006 债券简称：敖东转债

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月1 日召 开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对公开发行可转换公司债券部分 募集资金投资项目进行延期调整，本次调整事项尚需公司2018 年度股东大会审 议通过，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184 号）核准，公司于2018 年3 月13 日公开发行了面值总额241,300 万元的可转换公司债券，扣除发行费用 2,446.13 万元后，募集资金净额为238,853.87 万元。中准会计师事务所（特殊 普通合伙）已对上述募资资金到位情况出具了验资报告，且公司已将全部募集资 金存放于募集资金专户进行管理。

二、募集资金投资项目及使用情况

（一）募集资金投资项目基本情况

公司本次可转债申请文件承诺募集资金扣除发行费用后用于以下用途：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟投入募集资金额
1	吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升 级项目二期工程项目	97,016.27	85,200.00
2	吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮 片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目	11,880.15	9,000.00
3	吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化 生产线建设项目	40,430.98	30,600.00

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4	吉林敖东延吉药业科技园建设项目	59,902.41	51,500.00
5	补充流动资金项目	65,000.00	65,000.00
	合计	274,229.81	241,300.00

注：该测算未将各项发行费用计算在内，不足资金将由公司以自有资金补足。

（二）募集资金截至目前使用情况

截至2018 年12 月31 日，公司承诺的募投项目与募集资金实际投入情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	拟投入募集资金额 （万元）	已投入金额 （万元）
1	吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升 级项目二期工程项目	85,200.00	365.87
2	吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮 片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目	9,000.00	5,993.27
3	吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化 生产线建设项目	30,600.00	4,437.80
4	吉林敖东延吉药业科技园建设项目	51,500.00	472.59
5	补充流动资金项目	65,000.00	62,553.87
	合计	241,300.00	73,823.40

三、部分募集资金投资项目延期的情况

（一）基本情况

截至2018 年12 月31 日，吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二 期工程项目、吉林敖东延吉药业科技园项目的主体工程尚未正式开工，吉林敖东 延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目拟于2019 年下半年开工建设， 吉林敖东延吉药业科技园项目拟于2020 年开工建设。

（二）拟延期项目的情况

1、吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目

本项目实施主体为子公司延边药业。本项目拟在敦化市吉林敖东工业园建设 一座智能提取车间、一座智能口服液车间、一座高架智能立体仓库、一座现代化 研发中心、一座综合楼及配套设施，实现包含安神补脑液、血府逐瘀口服液、小 儿柴桂退热口服液在内的口服液产品的智能化生产。本项目建成后，公司将根据 新建车间运行情况、存货储备情况、市场需求情况等，逐步将口服液产品的生产 任务从现有车间转移至新建车间。

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该项目计划总投资规模为97,016.27 万元，拟使投入募集资金85,200.00 万元，预计内部收益率（税后）为17.91%，投资回收期（含建设期）为7.15 年。 截至2018 年12 月31 日，该项目累计已使用募集资金365.87 万元，剩余募集资 金84,834.13 万元。

2、吉林敖东延吉药业科技园项目

该项目实施主体为吉林敖东药业集团延吉股份有限公司。本项目拟在延吉药 业现有厂区内新建一座发酵提取车间，用于抗肿瘤药注射用盐酸博安霉素、注射 用盐酸平阳霉素的生产；新建一座中成药生产车间，用于参泽舒肝胶囊、贞芪扶 正颗粒、复方丹参片的生产；同时，本项目拟对现有的水针剂、冻干粉针剂、固 体制剂等车间，以及部分配套设施进行改造。

本项目计划总投资规模为59,902.41 万元，拟使投入募集资金51,500.00 万元，预计内部收益率（税后）为16.34%，投资回收期（含建设期）为7.65 年。 截至2018 年12 月31 日，该项目累计已使用募集资金472.59 万元，剩余募集资 金（含利息）51,077.35 万元。

（三）延期的原因

1、环保政策趋严，现有能源动力系统不能满足项目实施的需求

2018 年，为贯彻落实党的十九大关于“打赢蓝天保卫战”，进一步改善区域 环境空气质量，政府加大了工作力度，提高了污染排放标准。吉林敖东延边药业 股份有限公司扩建升级项目二期工程项目建设地点位于吉林敖东工业园区内，需 要使用现有园区的能源动力供应系统。鉴于该募投项目规模较大，项目实施后会 明显加大工业园区现有能源动力系统排污压力，未来可能面临因城市空气质量下 降需执行更加严格的污染物排放标准从而导致现有能源动力系统不符合相关环 保要求，因而需要重新对能源动力系统进行规划论证，对上述募投项目及时实施 带来一定的影响。

2、医药行业政策变化较大带来的实施风险

2018 年，国家出台了“带量采购”、“17 个抗癌药谈判定价”等一系列医药 产业政策。虽然上述政策尚未对吉林敖东延吉药业医药业务直接产生重大不利影 响，但在一定程度上增加了实施风险。为了谨慎应对医药行业政策波动带来的实 施风险，经慎重论证，决定延期实施吉林敖东延吉药业科技园建设项目。

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同时，上述两个项目投资规模相对较大，公司一直在积极推进项目筹划工作， 由于项目建设前的论证、设计、人员安排、统筹协调等工作量较大。经过谨慎论 证，公司决定延期实施上述两个项目。

（四）延期后的实施计划

吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目拟于2019 年下 半年开工建设，吉林敖东延吉药业科技园项目拟于2020 年开工建设，项目实施 主体、建设内容、投资总额、预计收益不变。

四、部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响

本次部分募集投资项目延期的事项是根据募投项目实施的实际进展情况，为 保障募集资金的使用效率及经济效益而做出的客观审慎决定，不属于募集资金投 资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益 的情形，也不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次延期符合《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法 规的规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实 施的实际情况做出的审慎决定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响 募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在 损害公司股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期的决策程序符合相关 法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司本 次延期事项。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目的实际情 况做出的谨慎决定，此次延期不涉及募投项目的实施主体、投资方向、投资金额 及项目实施地点变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司本次部分募 集资金投资项目延期事项。

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七、保荐机构核查意见

根据相关规定，保荐机构对吉林敖东部分募集资金投资项目延期的事项进行 了核查，发表意见如下：

公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经董事会和监事会审议通过， 独立董事发表了同意意见。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求。本次部分募集资金 投资项目延期的事项是公司综合考虑募投项目的实际情况而做出的审慎决定，公 司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合 法利益的情况。综合上述情况，民生证券同意公司本次部分募集资金投资项目延 期的事项。

八、备查文件

• 1、第九届董事会第十三次会议决议；

• 2、第九届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司部分募集资

金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2019 年4 月3 日

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