jig.jp co.,ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

Jul 18, 2024

 0000000_header_0258405703607.htm

【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	北陸財務局長
【提出日】	2024年７月18日
【会社名】	株式会社jig.jp
【英訳名】	jig.jp co.,ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　川股　将
【本店の所在の場所】	福井県鯖江市横越町第10号34番地１
【電話番号】	03-5367-3891（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　田中　雄一郎
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番５号
【電話番号】	03-5367-3891（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　田中　雄一郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38201 52440 株式会社jig.jp jig.jp co.,ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38201-000 2024-07-18 xbrli:pure

 0101010_honbun_0258405703607.htm

１【提出理由】

当社は、2024年６月25日開催の当社第21回定時株主総会決議において導入した譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2024年７月17日開催の当社取締役会において当社普通株式の発行（以下、「本新株式発行」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

1. 銘柄

株式会社jig.jp株式

2. 発行株式数

514,400株

3. 発行価格及び資本組入額

発行価格　  329円

資本組入額　165円

※発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。

4. 発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額　  169,237,600円

資本組入額の総額　 84,618,800円

※資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は84,618,800円です。

5. 株式の内容

当社普通株式

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

6. 当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）２名及び当社の使用人（執行役員、顧問及び相談役を含みます。）64名（以下、総称して「割当対象者」といい、割当対象者のうち、対象取締役については「割当対象者Ⅰ」、当社の使用人（執行役員、顧問及び相談役を含みます。）については「割当対象者Ⅱ」といいます。）

7. 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には当該会社と提出会社との間の関係

該当ありません。

8. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金169,237,600円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。

①譲渡制限期間

2024年８月９日から割当対象者が当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日（ただし、当該退任又は退職の日が2025年６月30日以前の日である場合には2025年７月１日）までの間

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。

②譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者Ⅰの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、割当対象者Ⅱの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに、当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③譲渡制限の解除

当社は、割当対象者Ⅰの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、割当対象者Ⅱの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して、当社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅰの場合には、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、割当対象者Ⅱの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに、当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④株式の管理に関する定め

割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

9. 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

10. 本割当株式の払込期日

2024年８月９日

11. 振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以上