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jig.jp co.,ltd. Capital/Financing Update 2022
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2022年12月６日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
北陸財務局長
【提出日】
2022年11月17日
【会社名】
株式会社jig.jp
【英訳名】
jig.jp co.,ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 占部 哲之
【本店の所在の場所】
福井県鯖江市横越町第10号34番地１
【電話番号】
03-5367-3891（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 管理本部長 大庭 淳一
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番５号
【電話番号】
03-5367-3891（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 管理本部長 大庭 淳一
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 15,019,500円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 1,052,480,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 160,647,500円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38201 株式会社jig.jp jig.jp co.,ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 2022-04-01 2022-09-30 2 true S100PNPN true false E38201-000 2022-12-06 E38201-000 2020-04-01 2021-03-31 E38201-000 2021-04-01 2022-03-31 E38201-000 2021-03-31 E38201-000 2022-03-31 E38201-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38201-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38201-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38201-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38201-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38201-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38201-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38201-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38201-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38201-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38201-000 2022-10-31 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 57,000(注)２ | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。 |
(注) １．2022年11月17日開催の取締役会決議によっております。
２．上記発行数については、2022年11月17日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。したがって、「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。
３．本募集並びに2022年11月17日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、494,300株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である福野泰介、野沢知史及び占部哲之（以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2022年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2022年12月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額263.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 57,000 | 15,019,500 | ― |
| 計(総発行株式) | 57,000 | 15,019,500 | ― |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．仮条件（310円～340円）の平均価格（325円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は18,525,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
263.50 | ― (注)３ |
100 | 自 2022年12月15日(木) 至 2022年12月20日(火) |
未定 (注)４ |
2022年12月21日(水) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、310円以上340円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月14日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（263.50円）及び2022年12月14日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年12月22日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年12月７日から2022年12月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（263.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 新宿通支店 | 東京都新宿区新宿３丁目14番５号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 57,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 57,000 | ― |
(注) 上記引受人と発行価格決定日（2022年12月14日）に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 17,043,000 | 5,000,000 | 12,043,000 |
(注) １．新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（310円～340円）の平均価格（325円）を基礎として算出した見込額であります。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額12,043千円については、全額を事業拡大に係る採用費及び人件費に充当する予定であります。
当社グループは主要事業であるライブ配信サービスの更なる拡大、収益の多様化のための企画・開発等において、優秀な人材の採用・育成による体制強化が必要と認識しており、採用費及び人件費として、2024年３月期に全額を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
0102010_honbun_0258405003412.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
||
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― | |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― | |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 3,238,400 | 1,052,480,000 | 東京都港区南麻布五丁目９番１号 インキュベイトキャピタル５号投資事業有限責任組合 |
|
| 2,100,000株 | |||||
| 茨城県龍ヶ崎市 岸 周平 |
|||||
| 527,700株 | |||||
| 東京都杉並区 占部 哲之 |
|||||
| 214,000株 | |||||
| 東京都世田谷区用賀四丁目10番１号 株式会社セレス |
|||||
| 209,200株 | |||||
| 東京都世田谷区三軒茶屋一丁目33番12号 WINDWARD302 有限会社ジュノー・アンド・カンパニー |
|||||
| 187,500株 | |||||
| 計(総売出株式) | ― | 3,238,400 | 1,052,480,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,238,400株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2022年12月14日）に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 親引け先への販売について」をご参照ください。
なお、当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
| 指定する販売先(親引け先) | 株式数 | 目的 |
| 株式会社セプテーニ・ホールディングス | 上限322,500株 | デジタルマーケティング領域、メディアプラットフォーム領域を中心とした中長期的な協業に取り組むため |
| 株式会社Cygames Capital | 上限322,500株 | ゲームとライブ配信を融合した領域を中心とした中長期的な協業に取り組むため |
| 株式会社電通グループ | 上限290,300株 | マーケティング機能を活かした既存事業拡張、新規事業開発を軸に中長期的な協業に取り組むため |
| jig.jp従業員持株会 | 上限41,600株 | 当社従業員の福利厚生のため |
株式会社セプテーニ・ホールディングス、株式会社Cygames Capital、株式会社電通グループ及びjig.jp従業員持株会の株式数は、取得金額合計の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切捨て）であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
７．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
８．売出価額の総額は、仮条件（310円～340円）の平均価格（325円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2022年 12月15日(木) 至 2022年 12月20日(火) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年12月14日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 494,300 | 160,647,500 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | ― | 494,300 | 160,647,500 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（310円～340円）の平均価格（325円）で算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2022年 12月15日(木) 至 2022年 12月20日(火) |
100 | 未定 (注)１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2022年12月14日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2022年12月14日）に決定されます。
(3) 海外販売の売出価格
未定
(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売の売出価格と同一といたします。
(4) 海外販売の引受価額
未定
(注) 海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。
(5) 海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11) 海外販売の受渡年月日
2022年12月22日（木）
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、494,300株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年１月19日を行使期限として付与される予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2023年１月19日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2022年12月14日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
４ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である占部哲之、貸株人である福野泰介及び野沢知史、売出人である岸周平、当社株主である赤浦徹、jig.jp従業員持株会、菊池武洋、渡邉安弘、朝野大志、坂本尚嗣及び畑山直也は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2023年６月19日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるインキュベイトキャピタル５号投資事業有限責任組合、株式会社セレス及び有限会社ジュノー・アンド・カンパニー、当社株主であるWiL Fund I, L.P.、B Dash Fund３号投資事業有限責任組合、ＹＪ２号投資事業組合及びCANOPUS株式会社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2023年３月21日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2023年６月19日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む。）後180日目の2023年６月19日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
５ 目論見書の電子交付について
引受人及びＳＭＢＣ日興証券株式会社は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。したがって、当該同意が得られない場合又は当該同意が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできません。
本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びＳＭＢＣ日興証券株式会社は、当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ目論見書の電子交付を行い、当社普通株式を販売いたします。
当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。
６ 親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
（株式会社セプテーニ・ホールディングス）
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 2022年８月10日 | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 業務提携関係を有しております。また親引け先の子会社と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | デジタルマーケティング領域、メディアプラットフォーム領域を中心とした中長期的な協業に取り組むためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、322,500株を上限として、2022年12月14日（売出価格決定日）に決定される予定。） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
（株式会社Cygames Capital）
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社Cygames Capital |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区南平台町16番17号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 近石 愛作 | |
| 資本金 | 25百万円 | |
| 事業の内容 | ベンチャーキャピタル事業 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 株式会社Cygames（100％） | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 業務提携関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | ゲームとライブ配信を融合した領域を中心とした中長期的な協業に取り組むためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、322,500株を上限として、2022年12月14日（売出価格決定日）に決定される予定。） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
（株式会社電通グループ）
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社電通グループ |
| 本店の所在地 | 東京都港区東新橋一丁目８番１号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 2022年11月14日 | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 業務提携関係を有しております。また親引け先の子会社と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | マーケティング機能を活かした既存事業拡張、新規事業開発を軸に中長期的な協業に取り組むためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、290,300株を上限として、2022年12月14日（売出価格決定日）に決定される予定。） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
（jig.jp従業員持株会）
| ａ．親引け先の概要 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番５号 代々木イースト4F jig.jp従業員持株会 |
| ｂ．当社と親引け先の関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、41,600株を上限として、2022年12月14日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４ ロックアップについて」をご参照ください。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日（2022年12月14日）に決定される予定の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合 (％) |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 福野 泰介 | 福井県鯖江市 | 10,681,500 | 23.35 | 10,681,500 | 23.32 |
| インキュベイトキャピタル５号投資事業有限責任組合 | 東京都港区南麻布五丁目９番１号 | 10,500,000 | 22.95 | 8,400,000 | 18.34 |
| 赤浦 徹 | 東京都港区 | 5,412,000 | 11.83 | 5,412,000 | 11.82 |
| 岸 周平 | 茨城県龍ヶ崎市 | 5,277,000 | 11.54 | 4,749,300 | 10.37 |
| WiL Fund I, L.P. | 102 UNIVERSITY AVE.,SUITE 1A PALO ALTO, CA 94301, USA | 4,195,500 | 9.17 | 4,195,500 | 9.16 |
| 蜂屋 浩一 | 東京都世田谷区 | 3,750,000 (3,750,000) |
8.20 (8.20) |
3,750,000 (3,750,000) |
8.19 (8.19) |
| B Dash Fund３号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 2,517,000 | 5.50 | 2,517,000 | 5.50 |
| 占部 哲之 | 東京都杉並区 | 642,000 | 1.40 | 428,000 | 0.93 |
| 野沢 知史 | 東京都中央区 | 405,000 | 0.89 | 405,000 | 0.88 |
| TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合 | 東京都港区赤坂五丁目３番６号 | 373,500 | 0.82 | 373,500 | 0.82 |
| 計 | ― | 43,753,500 (3,750,000) |
95.64 (8.20) |
40,911,800 (3,750,000) |
89.32 (8.19) |
(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（株式会社セプテーニ・ホールディングス322,500株、株式会社Cygames Capital322,500株、株式会社電通グループ290,300株、jig.jp従業員持株会41,600株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
0104010_honbun_0258405003412.htm
第３ 【その他の記載事項】
自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「①経営理念」～「⑦業績ハイライト」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0258405003412.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 6,700,860 | 8,984,223 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 66,240 | △253,709 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失 （△） |
(千円) | 227,537 | △215,071 |
| 包括利益 | (千円) | 227,537 | △215,071 |
| 純資産額 | (千円) | 775,112 | 1,138,118 |
| 総資産額 | (千円) | 2,189,995 | 2,633,767 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 20.57 | 27.08 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 6.04 | △5.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 35.39 | 43.17 |
| 自己資本利益率 | (％) | 34.59 | △22.49 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 246,504 | △360,606 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △37,249 | △177,136 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 36,275 | 748,404 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 720,558 | 931,220 |
| 従業員数 | (人) | 55 | 59 |
| （外、平均臨時雇用人員） | (4) | (6) |
(注) １．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しておりますが、第19期に係る主要な経営指標等については影響はありません。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（ ）に外数で記載しております。なお、臨時雇用者とは、アルバイトであり、派遣社員を除いております。
５．第18期及び第19期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令28号）に基づき記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
６．2022年８月22日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月７日付で当該Ａ種優先株式を全て消却しております。
７．当社は、2022年９月７日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
８．当社は、2022年６月23日付で株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 548,324 | 511,606 | 492,050 | 625,018 | 782,678 |
| 経常利益 | (千円) | 288,932 | 207,064 | 195,267 | 325,893 | 440,393 |
| 当期純利益 | (千円) | 264,510 | 165,759 | 161,283 | 430,915 | 398,646 |
| 資本金 | (千円) | 602,027 | 602,027 | 602,027 | 602,027 | 877,012 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||||
| 普通株式 | 19,425 | 19,425 | 19,425 | 19,425 | 22,164 | |
| Ａ種優先株式 | 5,872 | 5,872 | 5,872 | 5,872 | 5,872 | |
| 純資産額 | (千円) | 237,505 | 403,262 | 564,546 | 1,002,404 | 1,979,126 |
| 総資産額 | (千円) | 978,346 | 501,818 | 668,280 | 1,180,432 | 2,349,951 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △53,249.05 | △44,612.31 | △36,208.60 | 26.60 | 47.10 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 10,582.10 | 6,613.32 | 6,434.89 | 11.44 | 9.92 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 24.28 | 80.36 | 84.48 | 84.92 | 84.18 |
| 自己資本利益率 | (％) | 264.28 | 51.74 | 33.33 | 55.00 | 26.75 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (人) | 50 | 54 | 54 | 55 | 59 |
| （外、平均臨時 雇用人員） |
(6) | (9) | (5) | (4) | (6) |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しておりますが、第19期に係る主要な経営指標等については影響はありません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。
４．株価収益率は、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
５．主要な経営指標のうち、第15期から第17期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
６．第18期及び第19期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
７．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（ ）に外数で記載しております。なお、臨時雇用者とは、アルバイトであり、派遣社員を除いております。
８. 2022年８月22日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月７日付で当該Ａ種優先株式を消却しております。
９．当社は、2022年９月７日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
10．当社は、2022年６月23日付で株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
11．当社は、2022年６月23日付で株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下の通りとなります。
なお、第15期、第16期及び第17期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | △35.50 | △29.74 | △24.14 | 26.60 | 47.10 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 7.05 | 4.41 | 4.29 | 11.44 | 9.92 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
| 年月 | 概要 |
| 2003年５月 | 東京都新宿区において、資本金10百万円で当社設立 |
| 2004年10月 | ダウンロード可能な携帯電話向けフルブラウザ「jigブラウザ」提供開始 |
| 2010年５月 | 携帯電話向けTwitterクライアント「jigtwi」提供開始 |
| 2013年６月 | 福井県鯖江市に本店移転 |
| 2014年４月 | プログラミング専用こどもパソコン「IchigoJam」提供開始 |
| 2014年６月 | 行政向けオープンデータ化支援サービス「オープンデータプラットフォーム」提供開始 |
| 2015年９月 | 動画・ラジオでの生配信アプリ「ふわっち」提供開始 |
| 2016年４月 | 株式会社A Inc.の全株式を取得し、子会社化 |
| 2016年５月 | 株式会社appwindow（現：株式会社B Inc.）設立 |
| 2017年１月 | 株式会社appwindowの社名を株式会社B Inc.に変更 |
| 2017年３月 | 株式会社A Inc.に対し一般消費者向け関連の一部（「ふわっち」等）を事業譲渡 |
| 2017年３月 | 株式会社B Inc.に対し自治体向け・企業向け関連の一部（「オープンデータプラットフォーム」、「IchigoJam」等）を事業譲渡 |
| 2022年８月 | 福井県鯖江市に自社ビルを建設し、本店移転 |
2022年８月に移転した本店（自社ビル）の写真（福井県鯖江市）
### ３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社２社(株式会社A Inc.及び株式会社B Inc.)の計３社で構成されており、一般消費者向け関連、自治体向け・企業向け関連を主な事業として取り組んでおります。
| セグメント | 事業・サービスの名称 | 主な事業・サービスの主な内容 |
| 一般消費者向け関連 | ライブ配信事業 | ライブ配信サービス「ふわっち」を提供しております。 |
| ブラウザ事業 | フィーチャーフォン向けフルブラウザアプリ「jigブラウザ」を提供しております。 | |
| その他事業 | Twitterクライアント事業 | |
| 自治体向け・企業向け関連 | こどもパソコン事業 | プログラミング専用こどもパソコン「IchigoJam」を提供しております。 |
| オープンデータプラットフォーム事業 | 自治体向けに「オープンデータプラットフォーム」を提供しております。 |
当社ならびに連結子会社の事業における位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。
なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
(１) 一般消費者向け関連
①ライブ配信事業（株式会社A Inc.）
(ア) ライブ配信事業の概要
ライブ配信サービス「ふわっち」を提供しております。
提供しているサービス形態
| 名称 | 概要 |
ふわっち |
アプリ（iOS版、Android版） 「ふわっち」で、ライブ配信及びライブ配信の視聴ができるアプリです。誰でも簡単に配信できるようアプリを立ち上げてからボタン一つで配信を開始できるように設計しています。 |
whowatch.tv |
「ふわっち」のウェブブラウザ版 PCからアクセスしてライブ配信やライブ配信の視聴ができます。 |
「ふわっち」ではスマートフォンやPCを用いて誰でも簡単にライブの視聴、配信を行うことができます。ユーザーは、スマートフォンに搭載されたカメラ等を通じてライブ配信を行う配信ユーザーと、そのライブ配信をスマートフォンやPCを通じてリアルタイムで視聴する視聴ユーザーに大別されます。ユーザーはライブ配信及びライブ配信の視聴を原則として無料で行うことができ、配信ユーザーによるライブ配信は「ふわっち」内で全てのユーザーが自由に視聴することができます。
アプリトップ画面 |
配信画面 |
有料アイテムのアニメーション例 |
視聴ユーザーはライブ配信をリアルタイムで視聴するとともに、配信中にスマートフォンやPCの画面内に表示されるコメント欄に自身のコメントを送り配信ユーザーや他の視聴ユーザーとリアルタイムでコミュニケーションを取ることや、無料/有料のアイテムを利用することで、ライブ画面を盛り上げるエフェクトを発動することができます。当社グループにおいては、ライブ配信中に視聴ユーザーが使用するアイテムの販売が当社グループの主な収益となり、2022年３月期の当社グループ収益の約99％を占めています。
配信ユーザーは自身の行う配信において、視聴ユーザーの数や無料/有料のアイテムを視聴ユーザーからどの程度受け取ったかなどを含む配信を盛り上げたことによる報酬として当社グループからポイント（１ポイントあたり１円相当）を獲得することができます。ポイントは、ポイントでのみ獲得できる限定アイテムや他社ポイントサイトのポイント、現金（銀行振込）に交換することが可能です。当社グループは配信ユーザーが雑誌等の媒体への出演権や「ふわっち」の特製グッズ等の特典を競い合うイベントやランキング戦を設けることや、期間限定アイテムの販売を行う等、配信が盛り上がる企画を提供することにより、新たなユーザーの獲得やユーザー層の拡大に努めております。
なお、当社グループのライブ配信サービス「ふわっち」のビジネスモデルは下図の通りです。
「ふわっち」は芸能人や音楽やスポーツ等の特定分野のプロではないアマチュアの配信ユーザー（例えば、普通の会社員、主婦、シニア、学生等）がメインで配信するサービスであることから一般の方が配信を始めることの敷居が低く、また各配信ユーザーのバックグラウンドが多種多様であることから配信内容に多様性があり、ユーザー層の裾野が幅広いことが特徴です。「ふわっち」は、2015年のサービス開始以来、30代～40代をメインユーザー層としており、その周辺年代も含めた20代～50代までの幅広い年齢層を中心とした男女にご利用いただいております。
＜ユーザーの年齢別構成比＞
（注）ユーザーの年齢分布は、2022年７月１日から2022年９月30日までの期間におけるライブ配信サービスのアクティブユーザーを対象に集計しております。
(イ) ライブ配信事業の特徴
「ふわっち」では、自身の配信を行うことを、SNS等を通じて予告することができます。また、配信はリアルタイムにて行われることから、配信開始時にはフォロワーに対してアプリ内で通知を送ることができるほか、Twitter（ツイッター）シェア機能を通じて、ユーザー自身が「ふわっち」上で行うライブ配信の開始をTwitter上に投稿、拡散することで、新たなユーザーの獲得につなげることができます。
ライブ配信は、配信ユーザーが特定のコンテンツを一方的に提供するものではなく、コメント投稿やアイテム使用により視聴ユーザーがライブ配信に積極的にアクションを起こすことで、配信ユーザーと視聴ユーザーとでリアルタイムなコミュニケーションを楽しみ、その時間を互いに共有し合うことが特徴であると当社グループでは考えております。また、そのコミュニケーションの中で、視聴ユーザーはアイテム使用等により配信ユーザーを応援し、配信ユーザーは視聴ユーザーに楽しんでもらうことや、喜んでもらうために配信を行うといったサイクルが成立しているものと当社グループでは考えております。インターネットを通じて初めて生まれる何気ないコミュニケーションは、普段の日常生活では味わうことが難しい、家庭でも職場でもない第三の場所（サードプレイス）における関係性の構築に価値があるものと当社グループでは分析しております。
＜アイテムについて＞
「ふわっち」では、通常アイテム、期間限定アイテム、イベント専用アイテム等の各種アイテムを販売しております。
通常アイテム（例）
| アイテムの例 | 解説 | 価格帯（税込み） |
花火 |
人気アイテムであり、最も多く利用されるアイテムの１つ | 1,100円/個 |
KP・いいね |
挨拶代わりに気軽に使用されるアイテムの１つ | 120円/100個〜 |
バースデーケーキ |
配信ユーザーの誕生日を祝福するアイテムの1つ | 3,600円/個 |
その他、風船、ハート、バーガー、ふわふわくまさん、ガラガラくじなど多種多様な通常アイテムを取り揃えており、ユーザーが気分に合わせて利用することが可能です。また、ビギナー配信ユーザーを応援するアイテムとして無料で提供している「ひよこ」、特定のカテゴリーの配信を視聴することにより無料で貯まるアイテム「メガホン」等、無料アイテムも一部提供しております。さらに、音の鳴るアイテムの販売など新商品の開発も恒常的に実施しています。
期間限定アイテム（例）
「ふわっち」では四季を彩ったアイテムも季節に合わせて期間限定で提供しており、季節を楽しむアニメーション等を提供しております。
例①：2022/３/17～2022/３/26実施のお花見アイテム
| さくら餅・桜カクテル 限定アイテム |
夜桜ライトアップ 豪華なアニメーション付の限定アイテム |
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例②：2022/１/18～2022/１/27実施のスノーファンタジーアイテム
| 雪の結晶・スノーフェアリー 限定アイテム |
オーロラ 豪華なアニメーション付の限定アイテム |
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上記に加えて、「ふわっち」では毎月新しいイベントを開催しており、そこでイベント専用アイテムを販売しております。
＜イベントについて＞
イベントとは、配信ユーザーがイベント開催期間中において、視聴ユーザーの数や無料/有料のアイテムを視聴ユーザーからどの程度受け取ったかなどを含む配信の盛り上がりに応じて当社グループより付与されるランキングポイントの合計で順位を競い合うもので、最終的な順位に応じて特典を受け取ることができます。当社グループはイベントの開催により、配信ユーザーが特典を獲得するために配信するモチベーションを高め、配信頻度の増加や配信ユーザー数の増加を図ることができ、かつ配信の盛り上がりを創出できるものと考えており、視聴ユーザー、課金ユーザーを含む新たなユーザーの獲得やユーザー層の拡大に寄与していると分析しております。
なお、イベントの特典には、雑誌やCM、ラジオ番組への出演、街頭ポスターへの掲載等配信ユーザーとしての知名度向上につながるようなものや、配信グッズ（マイク、照明セットの配信機材）等配信ユーザーの配信活動自体に役立つもの等があります。
また、特典を競うイベント以外に、新規配信ユーザーの応援イベント、配信を始めて間もないルーキーの配信ユーザーのみを対象としたイベント、次のステージを目指す中堅配信ユーザーを対象としたイベント等、数多くの配信ユーザーの中で、注目を浴びるチャンスを提供することを目的としたイベントも提供しております。
加えて、アイテム獲得等によるランキングポイントの競い合い以外の要素として、ナイス（無料で１ユーザー１日１回のみ押せるもの）の数を競い合うイベント、視聴ユーザー数を競い合うイベント、デイリーランキング、マンスリーランキング等の各種ランキングを設置し、多くのユーザーが様々な場所でスポットライトが当たるように、企画の考案、実施に努めております。以下はイベント開催時のアプリ内に表示するバナーの一例です。
| ふわっち道場 （初心者向けイベント） |
配信応援ランキング （グレード別（注）のイベント） |
ふわっちマガジンに載ろう （メインイベント） |
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| 有力配信ユーザーとなる為の 育成支援 |
グレード別の競い合いにより 競争を分散 |
魅力ある特典/ メディアとのタイアップ |
（注）グレードとは、配信者の階級を表す制度であり、配信における盛り上がり度合いに応じて、当社グループ独自の試算により、ホワイト、ホワイト＋、ブロンズ、ブロンズ＋、シルバー、シルバー＋、ゴールド、ゴールド＋、プラチナ、プラチナ＋の10段階のグレードに分かれております。主にイベントへの参加基準として活用しています。
＜カテゴリーについて＞
「ふわっち」では、雑談、音楽、趣味、コラボなど複数の配信カテゴリーを提供しており、ユーザーが容易に自分好みのライブ配信を見つけることができるような仕組みを提供しております。なお、配信ユーザー自身が、自身の配信ライブの内容に応じて配信カテゴリーを選択しており、視聴ユーザーは自身の好みや興味関心のあるカテゴリーからお気に入りの配信ユーザーを探すことが可能です。
また、「ふわっち」ではたぬき、きつね、うさぎなど特殊な機能を持つカテゴリーも提供しております。たぬき、きつねの両カテゴリーにおいては、視聴ユーザーが匿名でのコメント投稿が可能であることが大きな特徴です。たぬきカテゴリーでは匿名投稿は任意選択、きつねカテゴリーでは全員が自動的に匿名投稿との違いがあります。うさぎカテゴリーについては、視聴ユーザーはうさぎカテゴリーの配信を視聴することでメガホンを無料で貯めることができることから、配信ユーザーにとっては通常のカテゴリーでの配信に比べて視聴ユーザーを集めやすいことが特徴です。加えて、配信ユーザー同士が配信しながらコミュニケーションできるコラボ配信機能を使用することのできるコラボカテゴリーを提供しております。
上記の通り、複数のジャンルや機能に応じてカテゴリーが分かれていることにより、ユーザーは自身の配信内容や配信スタイルに応じて臨機応変にカテゴリーを選択できることから、配信ユーザーと視聴ユーザー双方の多様なニーズに対応しているものと当社グループでは考えております。
＜サービス健全性について＞
当社グループはユーザーが利用しやすいライブ配信プラットフォームを実現する為、プラットフォームの健全性維持のための仕組みを構築しております。この仕組を効率的かつ効果的に運営することによりユーザーが安心して利用できる環境を整備しております。当社グループは、不特定多数のユーザーがオンライン上のコミュニケーションの場として「ふわっち」を活用していることの重要性とリスクを十分理解した上で、配信ユーザー、視聴ユーザーが共に安心してご利用いただけるよう、プラットフォームの健全性維持・改善を最重要事項として認識しております。具体的には、未成年ユーザー保護、サービス監視体制の構築、ユーザーによる監視の促進、配信ユーザー保護、著作権保護、ユーザーへの啓蒙活動の推進等の施策を行っており、主な取組みの具体的な内容は以下の通りです。
主な取組内容
（a）未成年ユーザー保護
・ユーザー登録時に年齢確認を実施し、未成年ユーザーに対して月間のアイテム購入金額に上限を設定し、未成年による多額のアイテム購入を未然に防止
・NGワード機能、それに伴う注意喚起やアカウント規制を行うことで、未成年ユーザーが巻き込まれるトラブル発生の防止
・未成年ユーザーの深夜帯（22時以降翌５時まで）の配信禁止
・13歳未満の方はサービス利用の全面禁止
（b）サービス監視体制の構築
・24時間365日リアルタイム監視を行う体制の構築と対応
i) 全配信の画像監視
ii) 視聴ユーザーが投稿するコメントに関するNGワードの監視
iii) 通報処理
iv) ソーシャルリスニング（Twitter等の外部サイトでの炎上有無の監視）
・上記リアルタイム監視体制のもと、違反行為に対する配信停止措置、それに伴うアカウント利用規制の実施
・配信音声のテキスト化とテキスト監視体制
・定期的なプロフィール画像や文言の検査
・サービス内イベントの審査（受賞候補ユーザーの配信内容の再確認）、イベント参加可否審査（過去の違反行為の度合いに準じて参加可否を判断）
・配信停止やアカウント規制の基準とする監視基準の定期評価及び更新
（c）ユーザーによる監視の促進
・ユーザーが違反行為を報告しやすくする為のユーザー通報機能の提供
・配信ガイドライン及び視聴ガイドライン等において違反内容を明示し、違反行為に対するユーザー通報を啓発
・ユーザー通報に対して適切かつ迅速に対応することにより、ユーザー間で違反行為に対する自浄作用の意識を醸成
（d）配信ユーザー保護
・ライブ配信中のユーザー間トラブル発生を事前に防止する仕組みとして、配信ユーザーが指定した特定のユーザーのブロックや特定のワードを非表示にする機能の提供
・ライブ配信中の配信ユーザー、視聴ユーザーが不快な気持ちになることを防止する仕組みとして、誹謗中傷、出会い目的、卑猥な内容に代表される不適切なコメントをNGワードとして登録し、配信画面上に非表示とする機能を提供
・ライブ配信中に視聴ユーザーによる不適切なコメントや迷惑なコメントに対するコメント通報機能の設置とそれに伴うアカウント利用規制の実施
（e）著作権保護
・著作権に関するガイドライン、楽曲利用に関する注意喚起、ガイドライン等を公開し、ユーザーに啓蒙
・著作権者向けの通報窓口の設置。著作権侵害行為に対して迅速に対応できる体制の構築
・著作権を有する権利団体や会社（一般社団法人日本音楽著作権協会、株式会社NexTone）との間で、サービス上の著作権利用に関する包括契約を締結
・外部ツールを用いた原盤マッチングによる楽曲使用の監視
・ゲーム配信の全面禁止
（f）ユーザーへの啓蒙活動の推進
・全ての配信において、毎回配信に訪れた際に、不適切なコメントをしないことを求める内容を注意事項として表示
・利用規約やサービスを利用する上でのルールや注意事項を記載したガイドラインをはじめとする様々なガイドラインを設け禁止行為を明確にし、ユーザーに周知徹底するための啓蒙活動を継続的に実施
以上の通り、当社グループではプラットフォームの健全性維持の為、継続的に仕組みの改善に努めています。サービス開始以来約7年で蓄積してきた経験や運営上のノウハウは、プラットフォームに対する安心感や信頼感を高めることに寄与しており、「ふわっち」の強みを構成する重要な要素であると考えております。
②ブラウザ事業（株式会社jig.jp)
フィーチャーフォン向けフルブラウザアプリ「jigブラウザ」を提供しております。
「jigブラウザ」は、フィーチャーフォンからのPCサイト閲覧を実現するフルブラウザアプリです。現在では、ほとんどのwebサイトがPC向け又はスマートフォン向けで提供されておりますが、フィーチャーフォンからでも、それらのPC向け又はスマートフォン向けwebサイトを閲覧できるサービスとなります。
当サービスは、利用者から月額利用又は年間利用の料金を受領し、サービスを提供するブラウザアプリであります。また、アドネットワーク各社から「jigブラウザ」への広告掲載による報酬を受領しております。
③その他事業（株式会社jig.jp)
その他事業として、Twitterクライアント事業のサービスを提供しております。また、アドネットワーク各社から「jigtwi」への広告掲載による報酬を受領しております。
(２)自治体向け・企業向け関連
①こどもパソコン事業（株式会社B Inc.）
当社所有の商標権「IchigoJam」を使用したプログラミング専用こどもパソコンを委託先が生産・販売することにより、その販売台数に応じた一定のライセンス料を委託先より受領し、収益を獲得するものであります。プログラミングや電子工作について学ぶ場を提供している企業や学校等でプログラミング教材として活用されております。
②オープンデータプラットフォーム事業（株式会社B Inc.）
当サービスは、契約先の自治体に対して自治体から公開されているファイル形式（EXCEL、PDF、CSV、XMLなど）を、全国で統一されている形式（LinkedRDF）へ簡単に変換し、公開できるプラットフォームを提供し、その利用料として各委託先自治体よりプラットフォーム利用料を受領し、収益を獲得するものであります。
なお、2022年３月期以降の四半期毎の営業損益及び広告宣伝費の推移を下表に示しております。
| （百万円） | 2022年３月期 | 2023年３月期 | ||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | |
| 営業損益 | △173 | △247 | 82 | 76 | 224 | 204 |
| 広告宣伝費 | 554 | 636 | 295 | 270 | 238 | 258 |
事業系統図
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| （連結子会社） 株式会社A Inc. (注)２，３ |
福井県鯖江市 | 10,000 | ライブ配信事業 | 100.00 | 事業運営の委託 設備の賃貸借 金銭の貸借 役員の兼務６名 |
| 株式会社B Inc. (注)４ |
福井県鯖江市 | 1,000 | こどもパソコン事業 オープンデータプラットフォーム事業 |
100.00 | 事業運営の委託 設備の賃貸借 金銭の貸借 役員の兼務５名 |
(注)１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社であります。
３．株式会社A Inc.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％
を越えております。また、当連結会計年度末時点で債務超過額は433百万円であります。
主要な損益情報等
① 売上高 8,900百万円
② 経常損失 △696 〃
③ 当期純損失 △615 〃
④ 純資産額 △433 〃
⑤ 総資産額 1,765 〃
４．株式会社B Inc.については、債務超過会社であり、当連結会計年度末時点で債務超過額は57百万円でありま
す。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2022年９月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| 一般消費者向け関連 | 58 |
| (4.8) | |
| 自治体向け・企業向け関連 | 1 |
| 全社(共通) | 7 |
| (1) | |
| 合計 | 65 |
| (5.8) |
(注) １．従業員数は、正社員の人員数です。なお、役員（取締役及び監査役）は従業員数に含まれておりません。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数です。
３．全社（共通）は、人事総務及び経理等の従業員数です。
４．臨時従業員にはパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
(2) 提出会社の状況
| 2022年９月30日現在 | |||
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 65 | 33.1 | 6.8 | 5,404 |
| (5.8) |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| 一般消費者向け関連 | 58 |
| (4.8) | |
| 自治体向け・企業向け関連 | 1 |
| 全社(共通) | 7 |
| (1) | |
| 合計 | 65 |
| (5.8) |
(注) １．従業員数は、正社員の人員数です。なお、役員（取締役及び監査役）は従業員数に含まれておりません。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数です。
３．全社（共通）は、人事総務及び経理等の従業員数です。
４．臨時従業員にはパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
0202010_honbun_0258405003412.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、「利用者に最も近いソフトウェアを提供し、より豊かな社会を実現する。」を企業理念として掲げております。
その中で今年度当社グループは、主要事業であるライブ配信事業「ふわっち」について、ユーザー数の増大と収益の拡大を目指してまいります。
（２）経営環境
当社グループが事業を展開するライブ配信市場は、新型コロナウイルス感染拡大以前より継続して、急速な市場拡大を続けており、今後も高い市場成長が見込まれております。
株式会社野村総合研究所のレポート(ITナビゲーター2021年版 2020年12月17日発刊)によりますと、日本国内における動画投稿・ライブ配信市場（注）の市場規模は、2021年度に8,164億円、2026年度には10,855億円に拡大すると予測されており、今後も利用者数は拡大していくと考えられます。
（注）「Youtube」や「ニコニコ動画」などの、消費者や企業が動画を投稿できる動画投稿サービス、および「SHOWROOM」「17LIVE」など、消費者や企業がライブ配信できるライブ配信サービスに関連する分野を「動画投稿・ライブ配信市場」と定義しております。当該市場には、動画投稿サービスおよびライブ配信サービスにおける「プレミアム会員費」「ファンクラブ会員費」「ギフティング」「アバター購入費」、動画投稿者・ライブ配信者の「関連イベントへの参加費」「関連グッズの購入費」、動画投稿者・ライブ配信者が宣伝する「商品の購入費」を含めるほか、動画投稿サービスおよびライブ配信サービス上で掲載される「インターネット広告料（広告制作費は除く）」を含みます。
ライブ配信市場の成長要因について、当社グループでは次の４つが寄与していると考えており、今後も成長が継続するものと当社グループでは考えております。
・テクノロジーの進展による余暇時間の拡大
モバイル技術を含むテクノロジーの進展により、生活における余暇時間が年々拡大するなか、その余暇時間の過ごし方の１つとして「ライブ配信」が人々の生活に定着
・「ライブ配信」の認知度拡大による裾野の広がり
「ライブ配信」というコミュニケーションプラットフォームの存在が、プレイヤーの増加や各社成長を通じた市場の拡大により、大衆へ広く浸透しつつあり、ライブ配信に慣れているコアなユーザー層を基盤としつつも、初めてライブ配信を行う、または視聴する新しいユーザー層へ裾野が更に広がっていく
・コロナ禍を通じて多様化したコミュニケーション手段の新文化として定着
コロナ禍において、在宅時間が増加し、おうち時間の過ごし方の１つとして「ライブ配信」は新しい文化として定着。アフターコロナにおいても、ライブ配信は新しいコミュニケーション手段として定着し、利用者の増加が見込まれることから、持続的成長の見込めるステージへ移行するものと見込まれる
・推し活、推し文化との高い親和性
お気に入りのアイドルやYouTuber等を応援する推し活が広がる中で、「推し」対象と気軽にダイレクトコミュニケーションが取れ、アイテムを送ることも可能なライブ配信が使用されるケースが多くなるとものと見込まれる
また、総務省「令和２年度 情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査」によりますと、当社グループサービスの属する「ライブ配信型の動画共有サービス」は、全年代で利用率が9.4%であり、隣接するオンデマンド型の動画共有サービスやオンデマンド型の動画配信サービスの全年代利用率85.4％と比較して、余白が大きいことから伸び代、市場拡大の余地は大きいと考えております。特に30代以降の利用率は30代8.0％、40代7.4％と現状は依然低い状況であり、10代の20.4%、20代の20.2%と比較して大きな成長ポテンシャルがあるものと考えております。また、当社グループのライブ配信サービス「ふわっち」の主力世代は30～40代であることから、利用率の向上余地が大きいだけでなく、人口構造においては、生産年齢の中心である世代がメインユーザー層を形成しており、売上拡大余地についても非常に大きいと考えております。
【2020年度 動画共有・配信サービス等の利用率（全年代・年代別）】
出所：総務省「令和2年度 情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査」
（注）「ライブ配信型の動画共有サービス」は当社、ニコニコ生放送、ツイキャスなど、「オンデマンド型の動画共有サービス」はYouTube(ユーチューブ)、ニコニコ動画など、NHK、民放キー局が提供する「オンデマンド型の放送番組配信サービス」はNHK オンデマンド、フジテレビオンデマンド、TVer(ティーバー)など、「オンデマンド型の動画配信サービス」はGYAO!、アクトビラ、Hulu(フールー)、Netflix（ネットフリックス）、ひかりTVなど、「有料多チャンネル放送サービス」はWOWOW、スカパー、ケーブルテレビなど、「リニア型の動画配信サービス」はABEMAなど、及び「インターネットを利用したラジオ放送サービス」はradiko（ラジコ）などを指しております。
（３）経営戦略
当社グループは、企業理念である「利用者に最も近いソフトウェアを提供し、より豊かな社会を実現する。」に基づき、一般消費者向けのサービスの更なる改善と収益拡大を図るとともに、エンジニア採用力を強化することとなります。
特にライブ配信サービスにおいては、売上高の拡大と収益性の向上に向けて以下の取組を進めております。
①売上高の拡大
これまで継続してサービスの機能やアイテム、仕組み等の製品面の改良を続けてきましたが、当社グループは、今後も既存路線の更なる強化を図る方針です。一つ目は、ユーザー継続率の維持・向上のためのアイテム、機能、仕組みの更なる拡張を図る方針であり、以下の施策を検討しております。
・アイテムの拡充
・配信ユーザー同士の対決機能の提供
・魅力的な特典のあるイベントの継続実施
二つ目は、配信ユーザーの多様化による新たな視聴ユーザー層の拡大に注力し、売上高の更なる拡大を図ってまいります。特に、アマチュア配信ユーザー拡大のため、競合他社で実証済であるプロ/セミプロの配信ユーザー（注）の拡充を行い、クオリティの高い配信ユーザーの拡充により、アマチュア配信ユーザー更なる拡大の呼び水とし、また配信ラインナップの充実を図ることで、異なる嗜好性の視聴ユーザー層、課金ユーザー層を獲得してまいります。
（注）プロは大手芸能事務所に所属する配信ユーザー、セミプロは大手芸能事務所以外のライバー事務所等に所属する配信ユーザーを指しております。
②収益性の向上
広告宣伝費はコロナ禍において強弱をつけた積極的な投資を行ってきましたが、今後は効率性を踏まえた規律ある投資を行う方針です。具体的には、デジタル広告のROAS（Return on Advertising Spend:使用した広告費に対する売上高の割合）、ROI（Return on Investment:使用した広告費に対する限界利益の割合）を重視した適正規模の成長投資を継続するとともに、黒字を確保しながら継続的な成長を図ってまいります。
また、決済手数料は決済チャネルの多様化による分散を進めることでブラウザ課金比率を向上させ、決済プラットフォーマーへの手数料を圧縮することにより、収益性の向上を図ってまいります。具体的には、課金チャネルの新規導入やブラウザ決済時の割引施策等によりブラウザ決済に誘導する為の取り組みを実施いたします。
当社グループのライブ配信サービスは、30～40代をメインユーザー層としており、かつアマチュアの配信ユーザー層がマジョリティを占めることで他社と差別化を図っており、具体的には以下３点がふわっちの強みであると当社グループでは考えております。
・アマチュアがメインの多様な配信ユーザー層を形成した結果、配信の敷居が低くなり、ライブ配信に慣れていない人も配信しやすい環境（配信ユーザー数の増加に寄与）
・配信ユーザーとの距離が近いことから、応援が配信ユーザーに届きやすく、小さなコミュニティが生み出す継続的な熱量のもと、配信ユーザーへの応援や、アイテム使用が身近な風土（課金ユーザー数の増加に寄与）
・生産年齢の中心世代で10～20代に比べて賃金の多い（厚生労働省「令和３年賃金構造基本統計調査」に基づく）メインユーザー層（30～40代）（ARPPU（課金ユーザー１人当たりの月次平均課金額）の堅調な推移に寄与）
さらに、今後は収益の多角化を企図して、以下のライブ配信市場に隣接する領域への展開を視野に事業の多様化を推進していきます（現時点においては、計画段階であり、今後変更となる可能性があります）。
（ⅰ）バーチャル配信
バーチャル配信機能の提供により、任意のキャラクター等になりきった配信が可能となり、新しい配信スタイルの拡充となることから新たな配信ユーザー層の獲得、それに伴う課金ユーザーの獲得による収益拡大を図ります。（一部のユーザーを対象にテスト実施済み）
（ⅱ）デジタルコンテンツ販売
配信ユーザーのボイスやオリジナルグッズ等のデジタルコンテンツの販売の仕組みの提供を通じて、利益率の向上を図ります。（テスト準備中）
（ⅲ）ライブコマース（注１）
他社との協業による配信ユーザー向けのコマースソリューション（注２）開発等による、ライブコマース領域への展開を図り、収益の多角化・複層化（商品購入の手数料等を想定）、EC需要や買い物需要の一部の取り込み、ライブ配信でない入り口による新規ユーザー層の取り込みを想定しています。
（注）１.ライブコマースとは、デジタルプラットフォーム上でライブ配信サービスを利用し、ライブ配信で商品を紹介する配信ユーザーと視聴ユーザーで双方向に連絡を取り合い商品を確認して販売する手法を企図しております。
２.コマースソリューションとは、配信ユーザーがより多くの視聴ユーザーを惹きつけ、配信ユーザーが販売するグッズ等の売上向上を図る為のツールや手法の提供を企図しております。なお、現時点において配信ユーザーが当社グループのサービスにおいてグッズ等を販売する機能は提供しておりません。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでの主力サービスは、一般消費者向けのライブ配信事業「ふわっち」です。当該サービスは、配信ユーザー、課金ユーザーのそれぞれが多数かつバランスよく存在することで成立するサービスであることから、当社グループは、配信ユニークユーザー数（注）、課金ユニークユーザー数、及びARPPUを重要な経営指標と位置付けております。
（注）ユニークユーザー数（以下、UU数）は「重複込みなしの合計ユーザー数」を意味しております。
「ふわっち」の収益構造は以下の算式の通りです。
「ふわっち売上高」＝「課金UU数」×「ARPPU」
さらに課金UU数は、MAU（月間アクティブユーザー）と課金比率（＝課金UU数÷MAU）で構成されております。従って、課金UU数の増加の為、MAUの増加施策、課金比率の向上施策が重要であると考えております。
以下では各指標の四半期ごとの推移（UU数）を掲載しており、今後も配信UU数、課金UU数の継続的な増大、ARPPUの持続可能な水準での成長に注力し、企業価値の向上を図っていく方針です。
| 2020年3月期 | ||||
| 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | |
| 配信UU数（人） | 20,906 | 20,383 | 20,015 | 21,247 |
| 課金UU数（人） | 31,467 | 30,913 | 30,454 | 30,354 |
| 課金総額（千円） | 955,814 | 1,027,888 | 1,050,585 | 1,046,492 |
| ARPPU（円） | 30,375 | 33,251 | 34,497 | 34,476 |
| 2021年3月期 | ||||
| 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | |
| 配信UU数（人） | 23,676 | 27,607 | 26,636 | 34,318 |
| 課金UU数（人） | 35,048 | 37,184 | 37,317 | 40,554 |
| 課金総額（千円） | 1,405,469 | 1,653,776 | 1,690,051 | 1,801,161 |
| ARPPU（円） | 40,101 | 44,475 | 45,289 | 44,414 |
| 2022年3月期 | ||||
| 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | |
| 配信UU数（人） | 37,955 | 39,717 | 39,026 | 41,376 |
| 課金UU数（人） | 44,977 | 45,712 | 47,766 | 52,669 |
| 課金総額（千円） | 2,090,510 | 2,281,393 | 2,262,188 | 2,314,816 |
| ARPPU（円） | 46,480 | 49,908 | 47,360 | 43,950 |
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの優先的に対処すべき主な課題は以下のとおりであります。なお、優先的に対処すべき財務上の課題はございません。
① ユーザー獲得の強化
当社グループが持続的に成長するためには、当社グループ及び当社グループのサービスの知名度を向上させ新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、効果的な広告宣伝活動等により当社グループ及び当社グループサービスの知名度を向上させるよう努めてまいります。
② サービスの健全性の確保
当社グループが提供するサービスは、サービス内でユーザー同士がコミュニケーションをとることが可能であるため、ユーザーが安心して当社グループのサービスを利用できるようにサービスの健全性を確保する必要があります。当社グループは、サービスの健全性を確保するため、ユーザーに対し、利用規約やガイドラインにおいて、誹謗中傷行為や、出会いを目的とする行為、他人の権利侵害に該当する行為、公序良俗に反する行為等の社会的問題へと発展する可能性のある不適切な行為や違法な行為等の禁止を明示しているほか、ユーザー間のコミュニケーションのモニタリングを随時行い、規約やガイドラインに違反したユーザーに対しては、改善の要請や退会等の措置を講じ、サービス内における注意喚起を行うなどの対応を行っております。
その他、当社グループは、以下のような取組を行うことで、健全なプラットフォームの構築に努めております。
(a)配信時のルールを定めたガイドライン及び視聴時のルールを定めたガイドラインを含む各種ガイドラインの設置と運用
(b)利用規約や各種ガイドラインの違反事例の例示を用いたユーザーへの啓蒙活動
(c)外部リソースも活用した人員配置による365日24時間リアルタイムでの監視体制の構築及び監視基準に基づいた配信停止措置の随時実施
(d)利用規約や各種ガイドラインへの違反が確認されたユーザーの確実な抽出と当該ユーザーへの改善要請及び違反内容や累積違反状況に応じた一時的な利用制限や強制退会措置の実施
(e)毎週実施の定例会議を通じて監視体制や監視基準に関する課題の抽出と改善を推進
当社グループは、サービス等を利用する上でのマナーや注意事項等を明確に表示し、モニタリング・システムの強化やサービス内パトロール等のための人員体制の増強等、システム面、人員面双方において監視体制を、サービスの拡大に即して継続的に強化し、健全性の更なる確保に努めてまいります。
③ 組織の機動性の確保
当社グループの属するIT業界は、他の業界に比べて環境変化のスピードが速く、その変化への迅速な対応が不可欠であります。組織の規模拡大による機動性の低下等の弊害を排除するため、適切な人員配置、事業展開に応じた組織体制の整備により、意思決定の機動性の確保を図ってまいります。
④ 優秀な人材確保及び育成
当社グループは、今後、より一層の事業拡大のため、人材の確保及び育成を重要な課題と認識しております。当社グループの事業内容に共鳴する優秀な人材を確保し、持続的な成長を支える人材を育成すべく採用活動を強化してまいります。
⑤ 内部管理体制の強化
当社グループは今後も更なる業容拡大を図るため、当社グループの成長段階に沿った内部管理体制の強化が必要と認識しております。そこで当社グループは内部統制に基づき業務プロセスの整備を行い、業務を有効的かつ効率的に行ってまいります。また、内部管理体制を充実するために、コンプライアンス・リスク管理委員会で適時にリスク管理を行い、研修や社内勉強会等を開催し内部統制及びコンプライアンスの強化に努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものが挙げられます。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(１)モバイル関連市場について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、スマートフォンの普及及びインターネットの高速化・低価格化に伴って、ユーザー数、売上等は順調に拡大を続けており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。しかしながら、通信に対する法規制の導入、通信費の増加、通信障害の発生、携帯電話やインターネットの通信事業者との関係の悪化、スマートフォンや各種オペレーティングシステムの仕様変更等による当社グループのサービス継続提供に対する支障発生等が、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(２)競合について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
今後、高い資本力や知名度を有する企業等の参入による競争の激化とユーザーの流出やユーザー獲得コストの増加等により、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社グループが今後競争優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かにつきましては不確実であり、競合他社や競合サービスの状況により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(３)技術革新への対応について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、スマートフォンの普及が順調に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。
このため、当社グループはエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また、特にスマートフォンに関する技術・知見・ノウハウの取得に注力しております。
しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。さらに、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(４)ユーザーの嗜好の変化について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループの開発運営するスマートフォンアプリでは、ユーザーの嗜好の変化は非常に激しくなっております。当社グループでは、ユーザーの嗜好に合うサービスの開発及び運営を行うために、マーケティング調査等を行い、ユーザー利便性の高いサービスを提供するように努めております。
しかしながら、ユーザーの嗜好の変化への対応が遅れた場合や新規参入企業や競合他社のサービスとの十分な差別化が図れない場合には、想定より収益が減少する可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(５)システムに関するリスク
発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(６)自然災害、事故等について
発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループでは、自然災害や事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの未然防止又は回避に努めておりますが、当社グループ所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(７)ライブ配信サービスへの依存について
発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループの営業収益は、ライブ配信サービスにおける視聴ユーザーが使用するアイテムの販売が収益全体の約99％を占めております。今後も広告宣伝等のマーケティング施策によるユーザーの増加、機能提供の拡充、事業規模拡大を通じた認知度向上等により、収益規模は拡大していくものと考えておりますが、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因によって、当社グループの想定通りにライブ配信サービスが伸長しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(８)特定のプラットフォーム事業者の動向について
発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
現状において、当社グループの売上に関しスマートフォンアプリサービスの比率が高いことから、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２プラットフォーマーへの収益依存が大きくなっております。
しかしながら、これらプラットフォーマーの事業戦略の転換や動向によっては、手数料率の変動等何らかの要因により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループはプラットフォーム事業者のガイドラインを適切に遵守することを定めた「アプリ審査及びリリースにかかる基本方針」に従ってサービスを運用しておりますが、プラットフォーム事業者の方針変更などにより、当社グループの提供するライブ配信アプリや当社グループのアカウントがプラットフォーム事業者により削除された場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(９)不特定多数の者を対象とする事業について
発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループのライブ配信サービスにおいて、有料課金サービスの利用により発生するユーザーに対する売上債権は、その多数を小口債権が占めております。決済代行業者の回収代行サービスを利用していること等により、未回収債権が発生する割合は限定的であると認識しておりますが、サービス利用者の拡大に伴い、未回収となる小口債権が急増した場合には、その債権回収コスト及び未回収債権が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(10)風評リスクについて
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社グループ及び当社グループが提供するサービス並びに当社グループが提供するサービスを利用するユーザー等に対する否定的な書き込みがインターネット上等で発生し、その書き込みを要因としたSNS等での拡散やマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散された場合には、それが事実に基づくものであるかどうかに関わらず、当社グループの社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、定期的にインターネット上の風評を調査し、これらの風評の早期発見及び影響の極小化に努めておりますが、外的要因・予測不可能な要因により発生するものも多く、本リスクの顕在化する可能性、程度及び時期を具体的に予測することは困難であります。
(11)サービスの健全性に関するリスク
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、モニタリングが必要なすべてのサービスにおいて、ユーザー等のモニタリングを常時行っており、規約に違反したユーザーに対しては、改善の要請や退会等の措置を講じるよう努めております。さらに、適切なサービス利用を促進させるためにサービスを利用する上でのマナーや注意事項等をより一層明確に表示し、モニタリング・システム等の強化やサイト・パトロール等のための体制の増強など、システム面、人員面双方において監視体制を強化し、健全性維持の取り組みを継続しております。
また、当社グループが提供する一部のサービスは、不特定多数のユーザーが、各ユーザー間において独自にコミュニケーションを取ることを前提としております。当社グループは、健全なコミュニティを育成するため、利用規約において社会的問題へと発展する可能性のある不適切な利用の禁止を明示しております。
しかしながら、急速にユーザー数が拡大しているサービスにおいては、ユーザーによるコンテンツ内の行為を完全に把握することは困難となり、ユーザーの不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合に、利用規約の内容にかかわらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、レピュテーション・リスクを伴って当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、事業規模の拡大に伴い、サービスの健全性の維持、向上のために必要な対策を継続して講じていく方針でありますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、対応のための費用が想定以上に増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)為替変動について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社グループは、ライブ配信事業において一部Amazon Web Servicesのサーバーを利用しております。当該取引の料金体系は米ドルベースで定められていることから、事業計画作成時点の為替相場からレートが、大きく変動する場合にはサーバー費用が計画対比で増減し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(13)小規模組織について
発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社グループは小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(14)内部管理体制について
発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。
当社グループでは内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15)知的財産権に関するリスク
発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払っております。
しかしながら、今後当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立した場合は、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性、並びに、権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があり、また当社グループの知的財産権が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(16)当社グループのサービスに関連する法的規制について
発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループが運営しているサービスにおいては各種法的規制を受けており、具体的には、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「資金決済法」等といった法的規制の対象となっております。当社グループでは、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
しかしながら、今後当社グループのサービスに関連する法的規制の制定又は改正がなされることで、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(17)訴訟等について
発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
ユーザーによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害等があった場合には、当社グループに対してユーザーその他の第三者からの訴訟その他の請求を提起される可能性があります。一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、または損害を被った場合には、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性があります。
このような場合には、その訴訟等の内容または請求額によっては、当社グループの経営成績、財政状態及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(18)個人情報の管理について
発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは、ユーザーの氏名、住所、メールアドレス等の個人を特定しうる重要な情報を保持しております。そのため、個人情報保護規程等に基づき情報管理体制の強化に取り組んでおります。
しかしながら、何らかの事情で重要な情報が漏洩した場合には、当事者に対する損害賠償や信用失墜により、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(19)税務上の繰越欠損金について
発生可能性：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、2023年３月期第２四半期連結会計期間末において、税務上の繰越欠損金が1,718百万円存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりませんが、今後、当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに重要な影響を与える可能性があります。
なお、本リスクが顕在化する可能性は、本書提出日以降において相応にあるものと認識しております。当社グループにおいては、事業成長により業績を向上させ、早期の繰越欠損金の解消ができるよう努めてまいります。
(20)配当政策について
発生可能性：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識し、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案のうえ配当の実施の検討を行う予定であります。当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、現時点において、今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
(21)新型コロナウイルス感染症の影響について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループが展開するライブ配信事業は、新型コロナウイルス感染症に起因する余暇の過ごし方の変化によって認知が拡大した面はありましたが、コロナ禍での生活様式が一般化した現在においては、感染状況に関わらず、当社グループの業績への影響は限定的であります。
しかし、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が終息に向かわず、今後数年にわたり拡大が続いた場合には、深刻な経済的影響が生じ、個人消費の冷え込みに繋がることが予想され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(22)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、役員及び従業員のモチベーション向上のため新株予約権（以下、「ストック・オプション」）を発行しており、本書提出日現在、その数は3,750,000株、発行済株式総数（潜在株式を含む）の8.19%となっております。このストック・オプションが行使された場合、１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
(23)ベンチャーキャピタル等の持株比率について
発生可能性：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
本書提出日現在において、当社発行済株式総数42,054,000株のうち、計17,886,000株はベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「VC等」という。）が所有しており、VC等が保有する当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は42.5%と高い水準になっております。一般にVC等による未公開企業への株式所有目的は、株式上場後に売却を行いキャピタルゲインを得ることであります。今回当社が計画している上場後において、VC等が所有する当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(24)当社株式の流動性について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.83％にとどまる見込みです。今後、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
今後は、大株主からの売出、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針でございます。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
なお、第19期連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しておりますが、当連結会計年度の売上高、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響はありません。
また、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。）を第20期第１四半期連結累計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
① 財政状態及び経営成績の状況
a.経営成績
第19期連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当連結会計年度における我が国経済は、前期に引き続き新型コロナウィルス感染症の影響により依然として厳しい状況にありますが、各種政策の効果等もあって、持ち直しの動きが続いております。ただし、国内外の感染症の動向や金融資本市場の変動等の影響を注視していく必要があります。
そのような状況の中、当社グループが主に事業展開を行うスマートフォン関連市場においては、2022年４月の内閣府『令和４年３月実施調査結果：消費動向調査』の報告によりますと、2022年３月末の国内スマートフォン世帯普及率は前年度比3.0ポイント増の91.9％と増加を継続しております。
また、日本におけるライブ配信市場は、市場規模の成長が継続する中、新たに参入する企業や、競合各社における積極的な広告宣伝販促活動、配信ユーザーの囲い込み等が継続し、競争は引き続き激化しております。
このような事業環境のもと、当社グループにおきましては、ライブ配信事業の「ふわっち」は前期に引き続き新たなアイテムや機能の提供を通じてユーザーへの利便性や満足度を高めつつ、新たなイベントの開催を通じてユーザーを飽きさせない施策を定期的に実施し、加えて積極的なデジタル広告の展開やテレビCMを含むマスメディアでの広告を投下することで、配信ユニークユーザー数及び視聴ユニークユーザー数を引き続き伸ばしてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、8,984百万円（前年同期比34.1％増）となり、営業損失は、261百万円（前年同期は営業利益57百万円）、経常損失は、253百万円（前年同期は経常利益66百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は、215百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益227百万円）となりました。
第20期第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウィルス感染症の影響により依然として厳しい状況にありますが、各種政策の効果等もあって、持ち直しの動きが続いております。ただし、国内外の感染症の動向や金融資本市場の変動等の影響を注視していく必要があります。
そのような状況の中、当社グループが主に事業展開を行うスマートフォン関連市場においては、2022年４月の内閣府『令和４年３月実施調査結果：消費動向調査』の報告によりますと、2022年３月末の国内スマートフォン世帯普及率は前年度比3.0ポイント増の91.9％と増加を継続しております。
また、日本におけるライブ配信市場は、市場規模の成長が継続する中、新たに参入する企業や、競合各社における積極的な広告宣伝販促活動、配信ユーザーの囲い込み等が継続し、競争は引き続き激化しております。
このような事業環境のもと、当社グループにおきましては、ライブ配信事業の「ふわっち」は前期に引き続き新たなアイテムや機能の提供を通じてユーザーへの利便性や満足度を高めつつ、新たなイベントの開催を通じてユーザーを飽きさせない施策を定期的に実施し、加えて積極的なデジタル広告の展開やテレビCMを含むマスメディアでの広告を投下することで、配信ユニークユーザー数及び視聴ユニークユーザー数を引き続き伸ばしてまいりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高5,126,742千円、営業利益427,880千円、経常利益427,098千円、親会社株主に帰属する四半期純利益468,874千円となりました。
当社グループは、一般消費者向け関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
b.財政状況
第19期連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
（資産）
当連結会計年度末の資産合計は2,633百万円となり、前連結会計年度末より443百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加 210百万円、売掛金の減少77百万円、未収入金の減少23百万円、未収還付消費税の増加４百万円、建設仮勘定の増加187百万円、敷金保証金の減少12百万円、繰延税金資産の増加112百万円によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債合計は1,495百万円となり、前連結会計年度末より80百万円の増加となりました。これは主に、短期借入金の増加174百万円、未払金の増加９百万円、未払費用の増加５百万円、未払法人税等の増加10百万円、未払消費税の減少10百万円、預り金の減少97百万円、ポイント引当金の減少６百万円 、長期借入金の減少４百万円によるものであります。
（純資産)
当連結会計年度末の純資産合計は 1,138百万円となり、前連結会計年度末より363百万円の増加となりました。これは親会社株主に帰属する当期純損失の計上215百万円、資本金の増加274百万円、資本剰余金の増加297百万円、自己株式の処分４百万円、新株予約権の発行１百万円によるものであります。
この結果、自己資本比率は43.17％となり、前連結会計年度末の35.39％に比べ、7.78ポイント上昇いたしました。
第20期第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
（資産）
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は3,525,304千円となり、前連結会計年度末より891,536千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加367,782千円、売掛金の増加170,333千円、未収還付消費税等の増加27,915千円、建物及び構築物の増加408,802千円、建設仮勘定の減少187,588千円、繰延税金資産の増加122,904千円によるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は1,918,312千円となり、前連結会計年度末より422,662千円の増加となりました。これは主に、短期借入金の減少174,900千円、一年内返済予定の長期借入金の増加62,532千円、未払金の増加49,498千円、未払法人税等の増加32,635千円、未払消費税等の増加47,614千円、ポイント引当金の増加36,255千円 、長期借入金の増加367,707千円によるものであります。
（純資産)
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は1,606,992千円となり、前連結会計年度末より468,874千円の増加となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上468,874千円によるものであります。この結果、自己資本比率は45.56％となり、前連結会計年度末の43.17％に比べ、2.38ポイント上昇いたしました。
② キャッシュ・フローの状況
第19期連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、931百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は、360百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失の計上253百万円、法人税等の支払額73百万円、預り金の減少97百万円、未払消費税等の減少10百万円、ポイント引当金の減少６百万円、未払金の増加７百万円、売上債権の減少77百万円、未収入金の減少23百万円、未収還付消費税の増加４百万円及び未払費用の増加５百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、177百万円となりました。これは有形固定資産の取得による支出189百万円及び差入保証金の返還による収入12百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は、748百万円となりました。これは株式の発行による収入549百万円、自己株式の処分による収入27百万円、新株予約権の発行による収入１百万円、短期借入金の増加174百万円及び長期借入金の返済による支出４百万円によるものであります。
第20期第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ367,782千円増加し1,299,002千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な増減要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、339,417千円となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益の計上427,098千円、法人税等の支払額50,294千円、未払消費税等の増加47,721千円、ポイント引当金の増加36,255千円、未払金の増加49,498千円、売上債権の増加170,333千円、及び未収消費税の増加23,547千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、226,974千円となりました。これは有形固定資産の取得による支出228,297千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は、255,339千円となりました。これは短期借入金の返済による支出112,368千円、及び長期借入金の借入による入金367,707千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a 生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
b 受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
c 販売実績
第19期連結会計年度及び第20期第２四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第19期連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
第20期第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
|
| 販売高（千円） | 前年同期比(％) | 販売高（千円） | |
| 一般消費者向け関連 計 | 8,938,396 | +33.6 | 5,123,801 |
| 自治体向け・企業向け関連 計 | 45,826 | +438.4 | 2,940 |
| 合計 | 8,984,223 | +34.1 | 5,126,742 |
(注) １．第19期事業年度の一般消費者向け関連セグメントにおいて、販売実績に著しい変動がありました。これはライブ配信事業でのアイテム販売が好調に推移したことによるものであります。第19期事業年度の自治体向け・企業向け関連セグメントにおいて、販売実績に著しい変動がありました。これは地方自治体等の一過性の開発案件を受託したことによるものであります。
(注) ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次の通りであります。下表の主な取引先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。
| 相手先 | 第18期連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
第19期連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
第20期第２四半期 連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
|||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| Apple Inc. | 2,042,595 | 30.48 | 2,741,903 | 30.52 | 1,745,474 | 34.05 |
| Google Inc. | 1,139,123 | 17.00 | 1,882,303 | 20.95 | 1,212,990 | 23.66 |
| 株式会社DG フィナンシャル テクノロジー |
1,908,134 | 28.48 | 2,313,469 | 25.75 | 1,093,135 | 21.32 |
１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容等
第19期連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、8,984百万円（前年同期比134.1％）となりました。
売上高の分析・検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、434百万円（前年同期比119.2％）となりました。
主な要因は、ライブ配信事業の「ふわっち」の配信ユニークユーザー数及び視聴ユニークユーザー数増大に伴うサーバー費用の増加によります。この結果、売上総利益は8,549百万円（前年同期比134.9％）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、8,811百万円（前年同期比140.3％）となりました。
主な要因は、ライブ配信事業の「ふわっち」の配信ユニークユーザー数及び視聴ユニークユーザー数増大のための広告宣伝費及び販売促進費が増加したこと、及び売上高増加に伴い決済手数料及びポイント引当金繰入が増加したことによるものです。この結果、営業損失は△261百万円（前年同期は57百万円の営業利益）となりました。
（営業外損益、経常損失）
当連結会計年度において、営業外収益は11百万円、営業外費用は３百万円発生しました。
主な要因は、オタマート事業に伴う債務消滅益を計上したことによるものです。この結果、経常損失は、△253百万円（前年同期は66百万円の経常利益）となりました。
（特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度において、前期に引き続き、特別損益の計上はありません。税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を△38百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は△215百万円（前年同期は227百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
第20期第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
（売上高）
当第２四半期連結累計期間の売上高は、5,126百万円（前年同期比 116.3％）となりました。
売上高の分析・検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上原価、売上総利益）
当第２四半期連結累計期間における売上原価は、256百万円（前年同期比 127.0％）となりました。
主な要因は、ライブ配信事業の「ふわっち」の配信ユニークユーザー数及び視聴ユニークユーザー数増大に伴うサーバー費用の増加によります。この結果、売上総利益は4,870百万円（前年同期比 115.7％）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、4,442百万円（前年同期比96.0％）となりました。
主な要因は、ライブ配信事業の「ふわっち」の獲得効率を重視し規律を持った投下とした広告宣伝費が減少したこと及び売上高増加に伴い決済手数料及びポイント引当金繰入が増加したことによるものです。この結果、営業利益は427百万円（前年同期は419百万円の営業損失）となりました。
（営業外損益、経常利益）
当第２四半期連結累計期間における営業外収益は１百万円、営業外費用は１百万円発生しました。この結果、経常利益は427百万円（前年同期は420百万円の経常損失）となりました。
（特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）
当第２四半期連結累計期間において、前期に引き続き、特別損益の計上はありません。税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を△41百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は468百万円（前年同期は408百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
なお、当社グループの事業セグメントは、一般消費者向け関連事業と自治体向け・企業向け関連事業でありますが、一般消費者向け関連事業の全セグメントに占める割合が高く、自治体向け・企業向け関連事業は開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
また、財政状態の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 b.財政状況」に、キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
②資本の財源及び資金の流動性に関する分析
当社グループは、事業活動の維持・拡大に必要なユーザーへの報酬支払、マーケティング投資等に要する資金を安定的に確保するとともに、手元資金の流動性を確保するため、金融機関からの借入等の外部資金を有効に活用しております。
一般消費者向け関連事業の売掛金回収までに必要な支払い等の短期資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローのほか金融機関から短期借入を行い、流動性の確保に努めております。また、開発センターの建設等の設備投資や長期資金需要につきましては、金融機関からの長期借入やリースの活用を基本としておりますが、必要に応じてエクイティファイナンスによる資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを勘案した上で優先順位を検討して実施する予定です。現時点で、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はありませんが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めて参ります。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は199百万円です。
③経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等）」に記載のとおり、主な経営指標として配信ユニークユーザー数、課金ユニークユーザー数、課金総額を経営上重要な指標として位置付けております。課金総額の拡大には、課金ユニークユーザー数の拡大が必要であり、そのためにはマーケティング活動による外部からの獲得や既存の非課金ユーザーの課金ユーザーへの転化促進、また配信ユーザー数の拡大によるプラットフォームとしての魅力、多様性の向上が必要と考えております。今後も各指標の拡大に注力していく方針です。
各指標の四半期ごとの推移は以下の通りです。2022年３月期は前期に引き続き、各指標は順調に拡大しており、第４四半期における配信ユニークユーザー数は41,376人（前年同期比20.6％増）、課金ユニークユーザー数は52,669人（前年同期比29.9％増加）となりました。
なお、ユーザー数の各指標については、ユニークユーザー数（以下「UU数」という。）で示しております。
| 2020年３月期 | ||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 配信UU数（人） | 20,906 | 20,383 | 20,015 | 21,247 |
| 課金UU数（人） | 31,467 | 30,913 | 30,454 | 30,354 |
| 課金総額（千円） | 955,814 | 1,027,888 | 1,050,585 | 1,046,492 |
| ARPPU（千円） | 30,375 | 33,251 | 34,497 | 34,476 |
| 2021年３月期 | ||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 配信UU数（人） | 23,676 | 27,607 | 26,636 | 34,318 |
| 課金UU数（人） | 35,048 | 37,184 | 37,317 | 40,554 |
| 課金総額（千円） | 1,405,469 | 1,653,776 | 1,690,051 | 1,801,161 |
| ARPPU（千円） | 40,101 | 44,475 | 45,289 | 44,414 |
| 2022年３月期 | ||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 配信UU数（人） | 37,955 | 39,717 | 39,026 | 41,376 |
| 課金UU数（人） | 44,977 | 45,712 | 47,766 | 52,669 |
| 課金総額（千円） | 2,090,510 | 2,281,393 | 2,262,188 | 2,314,816 |
| ARPPU（千円） | 46,480 | 49,908 | 47,360 | 43,950 |
課金UU数及びARPPUについて、各年3月末時点の推移は下図の通りであり、課金UU数は堅調に増加、ARPPUも堅調に推移しております
また、配信UU数及び有力配信UU数（月間５万ポイントを獲得している配信UU数。１ポイントあたり１円相当）の月次推移は下図の通りです。
⑤重要な会計方針及び見積り及び当該見積に用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、期末日における資産及び負債の残高、収益及び費用等に影響を与える過程や見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる合理的見積りを行っております。しかしながら、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれからの見積りと異なる可能性があります。なお、当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。
a. 繰延税金資産の回収可能性
当社グループは、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。
繰延税金資産の回収可能性の判断に当たっては、将来の課税所得見積りを慎重に検討しておりますが、その見積りの前提となる条件や仮定に変更が生じ、繰延税金資産の一部又は全額の回収が困難と判断した場合には、繰延税金資産を取り崩し、同額を法人税等調整額として計上することで、当社グループの業績を悪化させる可能性がございます。
⑥経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
(1) スマートフォン等端末向けアプリプラットフォーム事業者との契約
| 契約会社名 | 相手先 の名称 |
相手先の 所在地 |
契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社A Inc. | Apple Inc. | 米国 | iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | １年間 （１年毎の自動更新） |
| 株式会社A Inc. | Google Inc. | 米国 | Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | 定めなし |
第19期連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
金額が僅少なため、記載を省略しております。
第20期第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
金額が僅少なため、記載を省略しております。
0203010_honbun_0258405003412.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第19期連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当連結会計年度の設備投資については、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は190,498千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) 全社共通
当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、新社屋件造成工事・建設、ノートＰＣ購入等に
総額190,498千円の投資を実施しました。
なお、当連結会計期間において、重要な設備の除却又は売却はありません。
第20期第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
当第２四半期連結累計期間の設備投資については、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当第２四半期連結累計期間の設備投資の総額は228,297千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) 全社共通
当第２四半期連結累計期間の主な設備投資は、提出会社において、新社屋建設、ノートＰＣ購入等に総額228,297千円の投資を実施しました。
なお、当第２四半期連結累計期間において、重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
| 2022年９月30日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物及び | 工具、器具 | 土地 | その他 | 合計 | ||||
| 構築物 | 及び備品 | (面積㎡) | ||||||
| 本 店 (福井県鯖江市) |
全社共通 | 事務所 設備 (土地及び建物) |
409,873 | 5,646 | 36,849 | - | 452,369 | 48(3) |
| ( 2,338㎡ ) | ||||||||
| 東京本社 (東京都渋谷区) |
全社共通 | 事務所 設備 |
206 | 884 | - | - | 1,091 | 17(3) |
| ( - ) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．東京本社は建物を賃借しており、年間賃借料は14,953千円であります。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書きしております。なお、臨時雇用者とは、パートタイマーとアルバイトであり、派遣社員を除いております。
(2) 国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。
### ３【設備の新設、除却等の計画】(2022年９月30日現在)
（１） 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２） 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0258405003412.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 42,054,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 42,054,000 | ― | ― |
(注) １．Ａ種優先株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年９月７日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．2022年５月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月23日付をもって株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は42,025,964株増加し、42,054,000株となっております。
３．2022年９月７日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しており、また、2022年９月７日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年８月25日 |
| 付与対象者の区分及び数（名） | （注）10． |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,500個（注）２． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,500 [ 3,750,000 ]（注）２． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200,792［ 134 ］（注）３．４． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年８月31日 至 2031年８月30日 （ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日） |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 200,792［ 134 ］ 資本組入額 100,396［ 67 ］（注）５． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）６． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）７． |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９． |
※前事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の第２四半期連結累計期間末現在(2022年９月30日)にかけて変更された事項については、当事業年度の第２四半期連結累計期間末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき400円で有償発行しています。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株［1,500株］とします。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
４．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
６．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第7回新株予約権の発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。
(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年３月期から2026年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、12,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができるものとします。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社または当社の関係会社の取締役、従業員もしくは監査役または顧問もしくは業務委託先であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
７．本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
８．新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）６．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．及び（注）４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）５．に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）６．に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）８．に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
10．当社の取締役である赤浦徹は、当社及び当社の子会社・関連会社（以下、「当社等」といいます。）の取締役、監査役及び従業員（以下、「役職員」といいます。）並びに顧問及び業務委託先（役職員と合わせて以下、「役職員等」といいます。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年８月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年８月27日付で税理士蜂屋浩一を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託」（第７回新株予約権）といいます。）を設定しており、当社は「本信託」（第７回新株予約権）に対して、会社法に基づき2021年８月31日に第７回新株予約権を発行しています。
本信託（第７回新株予約権）は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士蜂屋浩一に付与した第７回新株予約権2,500個(１個あたり１株［1,500株］相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることできるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役会にて社外役員又は採用もしくは評価に関する重要な意思決定権限を有しない役員が過半数を占める評価委員会にて過半数の決議により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、新株予約権交付ガイドラインに定める職階に応じたテーブルに従うとともに、特に企業価値向上に対する貢献が期待される者は、追加で付与を行うものとしております。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第７回新株予約権)は５つの契約（A01からA05まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。
| 名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®） |
| 委託者 | 赤浦 徹 |
| 受託者 | 蜂屋 浩一 |
| 受益者 | 当社により、当社等の役職員等に該当する者の中から受益者として指定された者が受益者となります。なお、委託者は対象外となります。 |
| 信託契約日（信託契約開始日） | 2021年８月27日 |
| 信託の種類と新株予約権数（個） | （A01） 450 （A02） 475 （A03） 500 （A04） 525 （A05） 550 |
| 信託期間満了日 | 本信託が目的（受益者への本新株予約権の引渡し）を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いときに終了します。本新株予約権の引き渡しとなる各信託の交付基準日は以下の通りです。但し、以下交付基準日が当社の東京証券取引所グロース市場への上場後半年が経過する日の翌営業日より前である場合は、交付基準日は東京証券取引所グロース市場への上場後半年が経過する日の翌営業日まで延期します。 （A01）2022年８月31日（2023年６月20日まで延期） （A02）2023年８月31日 （A03）2024年８月31日 （A04）2025年８月31日 （A05）2026年８月31日 |
| 信託の目的 | （A01）に第７回新株予約権450個（１個あたり１株［1,500株］相当） （A02）に第７回新株予約権475個（１個あたり１株［1,500株］相当） （A03）に第７回新株予約権500個（１個あたり１株［1,500株］相当） （A04）に第７回新株予約権525個（１個あたり１株［1,500株］相当） （A05）に第７回新株予約権550個（１個あたり１株［1,500株］相当） |
| 受益者適格要件 | 当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先のうち、当社の新株予約権交付ガイドラインに定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社の評価委員会が、受益候補者の中から受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きを完了した後、受益者が確定します。 |
11．2022年５月18日開催の取締役会の決議に基づき、2022年６月23日付けをもって普通株式１株を1,500株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年８月31日 （注１） |
普通株式 2,490 |
普通株式 21,915 Ａ種優先株式 5,872 |
249,986 | 852,013 | 249,986 | 819,763 |
| 2021年９月８日 （注１） |
普通株式 249 |
普通株式 22,164 Ａ種優先株式 5,872 |
24,998 | 877,012 | 24,998 | 844,762 |
| 2022年６月23日 （注２） |
普通株式 33,223,836 Ａ種優先株式 8,802,128 |
普通株式 33,246,000 Ａ種優先株式 8,808,000 |
― | 877,012 | ― | 844,762 |
| 2022年８月22日 （注３） |
普通株式 8,808,000 |
普通株式 42,054,000 Ａ種優先株式 8,808,000 |
― | 877,012 | ― | 844,762 |
| 2022年９月７日 （注３） |
Ａ種優先株式 △8,808,000 |
普通株式 42,054,000 |
― | 877,012 | ― | 844,762 |
（注）１.有償、第三者割当による新株発行となります。発行価格は200,792円、資本組入額は100,396円です。
主な割当先：TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合、赤浦徹
（注）２.2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月23日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っております。
（注）３.2022年８月22日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月７日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。
(4) 【所有者別状況】
| 2022年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 3 | 1 | ― | 19 | 23 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | ― | ― | 9,435 | 41,955 | ― | 369,150 | 420,540 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 2.24 | 9.98 | ― | 87.78 | 100 | ― |
（注）自己株式57,000株（570単元）は「個人その他」に含めて記載しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
― | 株式の内容については前記１株式等の状況(1)②記載のとおりです。 |
| 57,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 41,997,000 | 株式の内容については前記１株式等の状況(1)②記載のとおりです。 |
| 41,997,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 42,054,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 41,997,000 | ― |
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社jig.jp |
福井県鯖江市横越町第１０号３４番地１ | 57,000 | － | 57,000 | 0.14 |
| 計 | ― | 57,000 | － | 57,000 | 0.14 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | ①普通株式 |
| ②会社法155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
①普通株式
該当事項はありません。
②会社法155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 最近事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 8,808,000 |
― |
（注）当社は2022年８月22日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得したＡ種優先株式について、会社法第178条に基づき、2022年９月７日付でその全てを消却しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
135 | 27,106 | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式 8,808,000 |
― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 ( ― ) |
― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 38 | ― | 38 | ― |
(注) １．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022 年６月23 日付で普通株式１株及びA種優先株式１株それぞれを1,500 株に分割しております。
２．Ａ種優先株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年９月７日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案し、配当の実施を決定いたします。
当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、第19期事業年度において配当は行っておりません。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、「利用者に最も近いソフトウェアを提供し、より豊かな社会を実現する」という経営理念の下、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、さまざまな事業に取り組んでいます。当社は、このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが不可欠との認識を有しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、当社、当社グループ及びその役職員が遵守すべき各種規則などを定め、これらを周知・徹底し、その運用、改善を通じて、全社として内部統制の強化、充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社です。当社では、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
取締役８名のうち３名を社外取締役にすることで取締役相互の監視機能を強化できると考えております。監査役は、公認会計士や弁護士などの専門的な見地からも取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、監査役３名全員を社外監査役にすることでより独立した立場からの監査を確保し経営に対する監視機能の強化を図っています。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。これらのことから、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保でき、持続的な成長及び長期的な株主価値の向上に有効であると判断し、現状の体制を採用しています。
その企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、代表取締役社長１名、取締役会長１名、取締役６名の８名で構成されており、取締役の内３名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令又は定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督しております。取締役会は、占部哲之、福野泰介、大谷涼、大庭淳一、岸周平、赤浦徹、渡邉安弘、菅沼匠、松岡祥治郎、豊島絵、上杉昌隆により構成されており、議長は代表取締役社長の占部哲之が務めております。なお、赤浦徹、渡邉安弘、菅沼匠は社外取締役、松岡祥治郎、豊島絵、上杉昌隆は社外監査役です。
当社取締役会長である福野泰介は、当社を創業し、現在は当社会長兼当社子会社である株式会社B Inc.の社長を務めておりますが、主に当社エンジニアの採用に注力して当社企業価値向上へ貢献しているほか、こどもパソコン事業を通じたこども向けのプログラミング教育の推進、オープンデータプラットフォーム事業の推進による地域社会への貢献を通じて当社の社会的価値の向上を担っております。
（監査役・監査役会）
当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計監査役３名で構成されており、全員が社外監査役であります。公認会計士及び弁護士を各々１名含んでおります。監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督状況を監督しています。さらに、取締役や従業員からの聴取などを通じて、取締役の業務執行について監査しています。なお、常勤監査役が子会社２社の監査役を兼務しております。
監査役会は原則として月１回開催され、監査役会にて、監査の方針や計画などを定めるほか、会計監査人の選任等に関して株主総会に提出する議案の内容の決定を行い、また、監査役の職務の執行状況、各監査役が会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者から受けた事項の報告を行っております。監査役会は、松岡祥治郎、豊島絵、上杉昌隆により構成されており全員が社外監査役です。また、議長は、常勤監査役の松岡祥治郎が務めております。
（経営会議）
経営会議は原則として月１回開催され、取締役会決議事項以外の重要な決議、各部門からの報告事項が上程され、審議等を行っております。経営会議は常勤取締役、及び代表取締役社長が指名した者をもって構成されており、その決議は、常勤取締役の過半数が出席し、出席した常勤取締役の過半数をもって行っております。経営会議は、占部哲之、福野泰介、大谷涼、大庭淳一、オブザーバーとして常勤監査役の松岡祥治郎により構成されております。また、議長は代表取締役社長の占部哲之が務めております。
（コンプライアンス・リスク管理委員会）
コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として３ヶ月に１回開催され、リスク管理の状況を把握し必要な情報の共有化を図るとともに、適切なリスク管理を実施し、全社的なコンプライアンス及びリスク管理を推進するための審議を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は委員長である代表取締役社長が指名した者をもって構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、占部哲之、福野泰介、大谷涼、大庭淳一、菅沼匠、その他代表取締役社長が任命した者、オブザーバーとして常勤監査役の松岡祥治郎、また必要に応じて代表取締役社長によって指名された者により構成されております。なお、菅沼匠は社外取締役です。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築・運用しております。この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりです。
(i) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人を含めた行動規範として「行動基準」を定め、その周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人は、自らが主体的に法令、定款、社会的規範等を遵守し業務の遂行に当たります。
取締役は、これらを率先垂範し、その遵守の重要性につき繰り返し対話を行い、その周知徹底をはかるとともに、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに常勤監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会及び監査役会において報告します。
内部監査担当者は、コンプライアンスの実施状況を内部監査し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
(ii) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」「経営会議規程」「職務決裁基準規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合に応じて決議又は決裁し、記録を残します。また、必要に応じて保存及び管理状況の検証、規程等の見直しを行います。
情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施します。企業秘密については、「内部者取引管理規程」及び「秘密情報管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理します。個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理します。
(iii) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社として一貫した方針の下に、効果的かつ総合的にリスク管理を実施します。
事業活動に伴う各種のリスクについては、事業部門が、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査役会において報告します。
事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとります。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応します。
内部監査担当者は、リスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行い、監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講じます。
(iv) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会で定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、職務権限及び職務分掌等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行なわれる体制の構築、維持、向上を図ります。
(v) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、職務分掌及び行動基準に基づいて、公正かつ効率的に経営を行う体制を確保します。各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、業務の適正性の確保に努めます。
子会社については、「関係会社管理規程」に従い、子会社の取締役等の職務の執行に係る重要事項について承認を行うとともに、業績状況等について定期的に報告を受け、業務の適正化を図ります。
子会社は取締役会設置会社とし、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図ります。また、内部監査による業務監査により、子会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。
(vi) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、適正な会計処理を確保し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針及び経理業務に関する規程を定めるとともに、適正かつ有効な内部統制システムの整備・運用を行います。
内部監査担当者は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制について監査を行い、監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じます。
(vii) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びに
その使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命するものとします。
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性を確保します。
(viii) 監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性に関する事項
当社は、監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保します。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとします。
(ix) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する
体制並びに報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を確保するための体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。各部門長及び内部監査担当者は、その職務の内容に応じ、定期的に常勤監査役に対する報告を行います。重要な決裁書類は、常勤監査役の閲覧に供します。
取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象及び不祥事や法令・定款違反行為等の重大な不正行為を認知した場合のほか、取締役会及び経営会議の付議事項・決議事項・報告事項、重要な会計方針及びその変更、内部監査の結果、その他必要な重要事項を、遅滞なく監査役に報告するものとします。
使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止します。
(x) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。
監査役は代表取締役との定期的な意見交換を行うほか、独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、管理本部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図ります。
監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。監査役が必要な費用の請求をしたときは、その費用は会社が負担するものとし、速やかに当該費用又は債務を処理します。緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できるものとします。
(xi) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本姿勢とします。これを実現するために、社内において周知徹底を図るとともに、所轄警察署、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとします。
b リスク管理体制の整備の状況
当社では、外部環境、天災・火災、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、これらのリスクにより当社が経営の危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機を解決・克服又は回避することとしております。また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しているほか、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
c 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(i) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(ii) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(iii)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各氏とも１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております
e 取締役の定数
当社の取締役は９名以内と定款に定めております。
f 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
g 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
社長
占部 哲之
1970年３月13日
| 1992年４月 | 金商株式会社(現：三菱商事RtMジャパン株式会社)入社 |
| 1998年２月 | 株式会社リンデマテリアルハンドリングジャパン 入社 |
| 2000年７月 | 株式会社ギャガ・コミュニケーションズ(現：ギャガ株式会社) 入社 |
| 2001年９月 | ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社(現：ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社) 入社 |
| 2006年12月 | デジタルアーツ株式会社 入社 |
| 2008年２月 | 当社 入社 |
| 2011年６月 | 当社 取締役 |
| 2016年４月 | 株式会社A Inc. 代表取締役社長(現任) |
| 2016年６月 | 当社 代表取締役副社長 |
| 2017年３月 | 株式会社B Inc. 取締役(現任) |
| 2018年６月 | 当社 代表取締役社長(現任) |
(注)３
642,000
取締役会長
福野 泰介
1978年11月８日
| 2001年３月 | 有限会社ユーエヌアイ研究所(現：株式会社ユーエヌアイ研究所)設立 代表取締役 |
| 2002年12月 | 株式会社ユーエヌアイ研究所 取締役副社長 |
| 2003年５月 | 当社設立 代表取締役社長 |
| 2004年５月 | 有限会社モノバイト 設立 代表取締役 |
| 2005年３月 | 株式会社ユーエヌアイ研究所 取締役 |
| 2007年５月 | 特定非営利活動法人たんなん夢レディオ 理事（現任） |
| 2012年９月 | 特定非営利活動法人エル・コミュニティ 理事（現任） |
| 2015年５月 | 一般社団法人福井県情報システム工業会 理事（現任） |
| 2016年５月 | 株式会社appwindow（現：株式会社B Inc.） 代表取締役社長(現任) |
| 2017年３月 | 株式会社A Inc. 取締役(現任) |
| 2018年６月 | 当社 取締役会長（現任） |
| 2020年11月 | 一般財団法人神山まるごと高専設立準備財団 評議員（現任） |
| 2021年４月 | 特定非営利活動法人AMATERAS 理事（現任） |
| 2022年５月 | 一般社団法人高専人会 理事（現任） |
(注)３
10,681,500
取締役
事業本部長
大谷 涼
1976年１月15日
| 1998年４月 | 全日空トラベル株式会社(現：ANA X株式会社) 入社 |
| 2004年３月 | 株式会社ライジング・プロ（現：株式会社ライジング・プロ・ホールディングス） 入社 |
| 2006年２月 | デジタルアーツ株式会社 入社 |
| 2009年６月 | 当社 入社 |
| 2016年10月 | 当社 事業本部長(現任) |
| 2017年６月 | 当社 取締役(現任) |
| 2017年６月 | 株式会社A Inc. 取締役(現任) |
| 2017年６月 | 株式会社B Inc. 取締役(現任) |
(注)３
－
取締役
管理本部長
大庭 淳一
1979年10月14日
| 2002年４月 | 株式会社エム・アイ・ティー 入社 |
| 2007年３月 | 株式会社オースビー 入社 |
| 2010年２月 | 株式会社ナガセ 入社 |
| 2011年４月 | 三菱電機トレーディング株式会社 入社 |
| 2013年１月 | 株式会社ディー・エヌ・エー 入社 |
| 2018年11月 | 当社 入社 |
| 2019年２月 | 当社 取締役 コーポレート戦略室長 |
| 2019年２月 | 株式会社A Inc. 取締役(現任) |
| 2019年２月 | 株式会社B Inc. 取締役(現任) |
| 2019年４月 | 当社 取締役 管理本部長(現任) |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
岸 周平
1976年８月16日
| 2000年４月 | 株式会社アクシブドットコム(現：株式会社CARTA HOLDINGS) 入社 |
| 2003年５月 | 当社設立 取締役(現任) |
| 2013年７月 | 株式会社A Inc. 代表取締役 |
| 2013年８月 | スマートアイデア株式会社 取締役 |
| 2016年４月 | 株式会社A Inc. 取締役(現任) |
(注)３
5,277,000
取締役
赤浦 徹
1968年８月７日
| 1991年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社(現：ジャフコ グループ株式会社) 入社 |
| 1999年10月 | インキュベイトキャピタルパートナーズ ゼネラルパートナー |
| 2000年３月 | 株式会社エスプール 社外取締役（現任） |
| 2005年６月 | 当社 社外取締役(現任) |
| 2007年８月 | Sansan株式会社 取締役 |
| 2010年９月 | インキュベイトファンド株式会社 代表取締役(現任) |
| 2014年10月 | 株式会社ダブルスタンダード 監査役 |
| 2015年８月 | Sansan株式会社 取締役（監査等委員）(現任) |
| 2017年３月 | IFホールディングス株式会社 代表取締役(現任) |
| 2019年７月 | 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 会長(現任) |
| 2021年６月 | 株式会社ダブルスタンダード 取締役(現任) |
(注)３
5,412,000
取締役
渡邉 安弘
1971年１月20日
| 1994年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社(現：ジャフコ グループ株式会社) 入社 |
| 1998年１月 | アイエヌジー生命保険株式会社(現：エヌエヌ生命保険株式会社) 入社 |
| 1999年10月 | インキュベイトキャピタルパートナーズ ゼネラルパートナー |
| 2003年１月 | 有限会社ウェルス・マネジメント 取締役（現任） |
| 2003年５月 | 当社 社外取締役 |
| 2007年６月 | 当社 監査役 |
| 2007年７月 | 株式会社Studio Ousia 代表取締役(現任) |
| 2007年９月 | Seed Technology Capital Partners投資事業組合 設立 ゼネラルパートナー(現任) |
| 2013年７月 | Seed Technology Capital Partners合同会社 代表社員 |
| 2017年６月 | 当社 社外取締役(現任) |
(注)３
37,500
取締役
菅沼 匠
1981年２月16日
| 2002年10月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ） 入所 |
| 2004年12月 | 株式会社ジャスダック証券取引所（現：株式会社日本取引所グループ）出向 |
| 2005年５月 | 公認会計士登録 |
| 2006年12月 | クックパッド株式会社 入社 |
| 2011年11月 | 最高裁判所 司法研修所 入所 |
| 2012年12月 | 弁護士登録 |
| 2012年12月 | 弁護士法人クレア法律事務所 入所 |
| 2013年６月 | ランサーズ株式会社 管理部長 |
| 2013年12月 | 同社 執行役員 |
| 2015年12月 | リンクパートナーズ法律事務所 設立 代表パートナー（現任） |
| 2017年６月 | 株式会社ダブルエー 社外取締役（現任） |
| 2018年12月 | 当社 社外取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
松岡 祥治郎
1944年９月11日
| 1968年４月 | 農林中央金庫 入社 |
| 1985年１月 | 同 ロンドン駐在員事務所長 |
| 1993年６月 | 同 営業第５部長 |
| 1994年６月 | 同 営業第３部長 |
| 1996年６月 | 同 国際企画部長 |
| 1998年６月 | 同 検査部長 |
| 1999年６月 | 日本信販株式会社(現：三菱UFJニコス株式会社) 取締役事務システム本部長 |
| 2000年６月 | 株式会社組合貿易(現：JA全農インターナショナル株式会社) 常勤監査役 |
| 2006年12月 | マルヤマエクセル株式会社 監査役 |
| 2007年６月 | ネクステック株式会社 常勤監査役 |
| 2011年10月 | 当社 常勤監査役(現任) |
| 2017年３月 | 株式会社A Inc. 監査役（現任） |
| 2017年３月 | 株式会社B Inc. 監査役（現任） |
(注)４
－
監査役
豊島 絵
1977年２月４日
| 1999年10月 | 会計士補登録 |
| 2000年４月 | 朝日監査法人(現：有限責任あずさ監査法人) 入社 |
| 2003年４月 | 公認会計士登録 |
| 2005年12月 | 当社 監査役(現任) |
| 2006年１月 | 豊島公認会計士事務所(現：税理士法人TM総合会計事務所) 設立 所長(現任) |
| 2008年７月 | 税理士登録 |
| 2009年１月 | 株式会社TMS 設立 代表取締役(現任) |
| 2012年11月 | 上海豊矩管理諮詢有限公司 設立 董事長(現任) |
| 2013年７月 | アルテック株式会社 監査役(現任) |
| 2016年８月 | 台湾豊矩管理諮詢有限公司 設立 董事長（現任） |
| 2018年10月 | 税理士法人TM総合会計事務所代表社員（現任） |
| 2020年11月 | みさき監査法人代表社員（現任） |
(注)４
－
監査役
上杉 昌隆
1965年７月31日
| 1995年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）江守・川森・渥美法律事務所 入所 |
| 1999年４月 | 上杉法律事務所 開設 |
| 2000年９月 | アムレック法律会計事務所(現：霞が関法律会計事務所) 共同経営者 |
| 2003年６月 | デジタルアーツ株式会社 監査役 |
| 2007年６月 | 当社 監査役(現任) |
| 2013年６月 | 株式会社Trade Safe(現：株式会社コマースOneホールディングス) 監査役（現任） |
| 2013年12月 | 株式会社セレス 監査役 |
| 2014年11月 | 株式会社Aiming 監査役（現任） |
| 2015年３月 | 桜田通り総合法律事務所開設 共同経営者（現任） |
| 2016年３月 | 株式会社フルキャストホールディングス 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2016年６月 | デジタルアーツ株式会社 取締役（監査等委員）(現任) |
| 2021年３月 | 株式会社セレス 取締役（監査等委員）(現任) |
(注)４
－
計
22,050,000
(注)１．取締役 赤浦徹、渡邉安弘及び菅沼匠は、社外取締役であります。
２．監査役 松岡祥治郎、豊島絵及び上杉昌隆は、社外監査役であります。
３．2022年９月７日開催の臨時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2022年９月７日開催の臨時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。
a. 社外取締役
・社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンド株式会社の代表取締役として、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待して選任しています。また、同氏は当社の普通株式5,412,000株を保有しており、当社とSansan株式会社との間には、当社による先方広告サービスの利用に関する取引関係が存在しますが、取引の規模は僅少であります。その他、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役の渡邉安弘は、他の会社で代表取締役として経営の経験や、ベンチャーキャピタル事業における職務経験から豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の重要な意思決定に際して客観的かつ広い視野から、適切な意見を述べるなど業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができるものと判断して選任しています。また、同氏は当社の普通株式37,500株を保有している他に、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役の菅沼匠は、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
b. 社外監査役
・社外監査役の松岡祥治郎は、長年にわたり農林中央金庫の国内外拠点に在籍し、財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有しているほか、他の会社で取締役、監査役を歴任し、経営、リスク管理、監査等に関する豊富な経験及び幅広い知見を有しており、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することを期待できるものと判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役の豊島絵は、公認会計士・税理士としての財務、会計、税務に関する相当程度の知見を有しており、これらの幅広い見識を当社における監査に反映し、適法性を確保するための適切な助言・提言を述べるなど、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役の上杉昌隆は、弁護士として企業法務を含む専門的な見地から助言・提言を行っており、また他社での社外監査役及び社外取締役としての経営に関する豊富な経験を活かし、当社の経営を監督することを期待して選任しています。なお、当社と株式会社セレスとの間には、当社による先方ポイントサービスの利用に関する取引関係が存在しますが、取引の規模は僅少であります。同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、取締役会・監査役会それぞれ社外役員を含めて構成し、各機関が監督・監視機能を果たすための体制を整備しており、社外取締役は第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、社外役員については経営者から独立した立場の役員が複数名で構成することとしています。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断基準」を定めており、本書提出日現在、社外役員６名のうち４名（社外取締役１名、社外監査役３名）を当該独立役員に指定しています。
以上のことから、当社現状の社外役員選任状況は、当該独立性に関する方針並びに当社コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたっての基本的な考え方に合致していると考えています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。
社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、内部監査担当者からの内部監査に関する報告を定期的に受ける他、効率的・効果的に監査役監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されております。
監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として月１回監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画（重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時期、その他必要事項）を立案し、監査役会において決議の上で策定します。監査役の職務の分担は、監査役会での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定します。監査役会は、決議された監査方針及び監査計画等について、代表取締役社長及び取締役会に説明しております。
各監査役は、定時及び臨時取締役会に常時出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べる他、業務執行に関する重要書類を閲覧し、業務執行の全般にわたって、監査を実施しております。
なお、常勤監査役松岡祥治郎は、約30年にわたり農林中央金庫に在籍し、財務諸表の分析等に関する豊富な知識・経験を有しております。また非常勤監査役の豊島絵は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、非常勤監査役の上杉昌隆は、弁護士として専門知識・経験等を有しております。
最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役（社外） | 松岡 祥治郎 | 12回 | 12回 |
| 非常勤監査役（社外） | 豊島 絵 | 12回 | 12回 |
| 非常勤監査役（社外） | 上杉 昌隆 | 12回 | 12回 |
監査役会における主な検討事項として、監査計画の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。
また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等へのヒアリングを実施し、監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努めており、他の監査役との情報共有に努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、管理本部の人員１名が担当しております。ただし、管理本部の監査に関しては、事業本部の担当者１名が実施し、内部監査の独立性・客観性の確保を図っております。
内部監査は、経営の合理化・能率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的とし、「内部監査規程」に基づき、事業年度毎の内部監査計画に従い、社内各部門及び子会社を対象として、法令や定款、社内規定の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し「内部監査報告書」を作成の上、代表取締役社長に報告しております。内部監査担当者は、代表取締役の承認を得た上で、内部監査報告書を被監査部門の部門長に交付しております。また、代表取締役社長は、内部監査報告書の内容をもとに被監査部門に対して業務改善に向けた助言・勧告を行っております。
被監査部門の部門長は、内部監査報告書に改善勧告等がある場合、改善実施の計画、内容、期限を付して回答書を内部監査担当者に提出し、内部監査担当者は、改善状況を確認して代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査担当者は、監査役及び監査法人と監査情報の緊密な連携を保ち、半期に１回、意見交換することで、監査の効果的かつ効率的な実施に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
６年
c.業務を執行した公認会計士
田尻 慶太
田村 知弘
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、公認会計士試験合格者等８名（公認会計士試験合格者７名、その他１名）
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 第18期連結会計年度 | 第19期連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 15,400 | ― | 15,400 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 15,400 | ― | 15,400 | ― |
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としては、監査人数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと取締役会で決定しております。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、当事業年度の監査計画及び報酬額の見積りについてその妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年６月７日開催の取締役会において、取締役の報酬等に係る決定方針を決議しています。当社の取締役の報酬限度額は、2022年６月22日開催の第19期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額30百万円以内）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会決議時点での取締役の員数は８名、監査役の員数は３名であります。
取締役の報酬等は、上記株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会から委任された取締役福野泰介、取締役岸周平、社外取締役赤浦徹の３名が、職務、職責、職位、成果、業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役の個別の報酬額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰して各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うには、創業時からの株主である当該３名の取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定に当たって、取締役の個別の報酬額を決定する会議には、当該権限の適切な行使を担保するための措置として独立社外取締役である菅沼匠が協議に加わり妥当性を確認することを取締役会で決定しており、報酬額の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するとともに、当該３名の取締役はその協議の結果を踏まえて決定を行っていることから、取締役会としては、個別の報酬等の内容は上記決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬等については、上記株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。
なお、当社の現在の報酬体系は、業績連動報酬、並びに非金銭報酬等はなく、固定報酬のみであります
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
80,720 | 80,720 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 13,200 | 13,200 | ― | ― | ― | 5 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府 令第64号)に基づいて作成しております。
(3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)及び当連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)及び当事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内 容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応ができるよう体制を整備するため、監査法人他主催の各種セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。また、財務会計基準機構への加入を予定しております。
0205010_honbun_0258405003412.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 720,558 | 931,220 | |||||||||
| 売掛金 | 910,451 | 833,063 | |||||||||
| 未収還付消費税等 | 215 | 4,367 | |||||||||
| その他 | 67,009 | 81,696 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,320 | △1,350 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,695,914 | 1,848,998 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※1 1,616 | ※1 1,277 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※1 1,340 | ※1 4,132 | |||||||||
| 土地 | ※2 36,849 | ※2 36,849 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 400 | 187,588 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 40,206 | 229,846 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 808 | 689 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 808 | 689 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 破産更生債権等 | 2,108 | ― | |||||||||
| 敷金保証金 | 149,648 | 137,648 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 303,418 | 415,963 | |||||||||
| その他 | ― | 621 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,108 | ― | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 453,067 | 554,232 | |||||||||
| 固定資産合計 | 494,081 | 784,769 | |||||||||
| 資産合計 | 2,189,995 | 2,633,767 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ― | ※3 174,900 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※2 4,572 | ※2 4,572 | |||||||||
| 未払金 | 855,485 | 864,885 | |||||||||
| 未払法人税等 | 46,697 | 56,778 | |||||||||
| 未払消費税等 | 36,306 | 25,549 | |||||||||
| 預り金 | 99,609 | 2,178 | |||||||||
| ポイント引当金 | 319,332 | 313,143 | |||||||||
| 資産除去債務 | ― | 2,450 | |||||||||
| その他 | 25,668 | 31,004 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,387,672 | 1,475,460 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2 24,761 | ※2 20,189 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,450 | ― | |||||||||
| 固定負債合計 | 27,211 | 20,189 | |||||||||
| 負債合計 | 1,414,883 | 1,495,649 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 602,027 | 877,012 | |||||||||
| 資本剰余金 | 580,931 | 878,312 | |||||||||
| 利益剰余金 | △401,809 | △616,880 | |||||||||
| 自己株式 | △6,037 | △1,326 | |||||||||
| 株主資本合計 | 775,112 | 1,137,118 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 1,000 | |||||||||
| 純資産合計 | 775,112 | 1,138,118 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,189,995 | 2,633,767 |
0205015_honbun_0258405003412.htm
【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,299,002 | |||||||||
| 売掛金 | 1,003,397 | |||||||||
| 未収還付消費税等 | 27,915 | |||||||||
| その他 | 67,308 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,100 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,396,524 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 410,079 | |||||||||
| その他（純額） | 43,380 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 453,460 | |||||||||
| 無形固定資産 | 630 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 538,867 | |||||||||
| その他 | 135,821 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 674,688 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,128,779 | |||||||||
| 資産合計 | 3,525,304 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 67,104 | |||||||||
| 未払金 | 914,383 | |||||||||
| 未払法人税等 | 89,413 | |||||||||
| 未払消費税等 | 73,163 | |||||||||
| ポイント引当金 | 349,399 | |||||||||
| その他 | 36,952 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,530,416 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 387,896 | |||||||||
| 固定負債合計 | 387,896 | |||||||||
| 負債合計 | 1,918,312 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 877,012 | |||||||||
| 資本剰余金 | 878,312 | |||||||||
| 利益剰余金 | △148,006 | |||||||||
| 自己株式 | △1,326 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,605,992 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,000 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,606,992 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,525,304 |
0205020_honbun_0258405003412.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,700,860 | ※1 8,984,223 | |||||||||
| 売上原価 | 364,566 | 434,537 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,336,294 | 8,549,685 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2,※3 6,278,832 | ※2,※3 8,811,093 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 57,461 | △261,407 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 8 | |||||||||
| 講演料 | 1,447 | 390 | |||||||||
| 債務消滅益 | 9,427 | 10,337 | |||||||||
| その他 | 645 | 461 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,528 | 11,197 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 127 | 410 | |||||||||
| 為替差損 | 2,529 | 2,819 | |||||||||
| その他 | 92 | 270 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,749 | 3,499 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 66,240 | △253,709 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 66,240 | △253,709 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 55,501 | 73,905 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △216,798 | △112,544 | |||||||||
| 法人税等合計 | △161,296 | △38,638 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 227,537 | △215,071 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 227,537 | △215,071 |
0205025_honbun_0258405003412.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 227,537 | △215,071 | |||||||||
| 包括利益 | 227,537 | △215,071 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 227,537 | △215,071 |
0205030_honbun_0258405003412.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 5,126,742 | |||||||||
| 売上原価 | 256,171 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,870,570 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,442,690 | |||||||||
| 営業利益 | 427,880 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 4 | |||||||||
| 雑収入 | 1,112 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,117 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 816 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 971 | |||||||||
| 為替差損 | 111 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,899 | |||||||||
| 経常利益 | 427,098 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 427,098 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 81,129 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △122,904 | |||||||||
| 法人税等合計 | △41,775 | |||||||||
| 四半期純利益 | 468,874 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 468,874 |
0205035_honbun_0258405003412.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 468,874 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 468,874 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 468,874 |
0205040_honbun_0258405003412.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 602,027 | 576,083 | △629,346 | △8,131 | 540,632 | 540,632 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
227,537 | 227,537 | 227,537 | |||
| 自己株式の処分 | 4,848 | 2,094 | 6,942 | 6,942 | ||
| 当期変動額合計 | ― | 4,848 | 227,537 | 2,094 | 234,480 | 234,480 |
| 当期末残高 | 602,027 | 580,931 | △401,809 | △6,037 | 775,112 | 775,112 |
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 602,027 | 580,931 | △401,809 | △6,037 | 775,112 | ― | 775,112 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 274,984 | 274,984 | 549,969 | 549,969 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△215,071 | △215,071 | △215,071 | ||||
| 自己株式の処分 | 22,395 | 4,711 | 27,106 | 27,106 | |||
| 新株予約権の発行 | 1,000 | 1,000 | |||||
| 当期変動額合計 | 274,984 | 297,380 | △215,071 | 4,711 | 362,005 | 1,000 | 363,005 |
| 当期末残高 | 877,012 | 878,312 | △616,880 | △1,326 | 1,137,118 | 1,000 | 1,138,118 |
0205050_honbun_0258405003412.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 66,240 | △253,709 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,108 | 976 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,120 | △3,078 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 163,269 | △6,189 | |||||||||
| 受取利息 | △7 | △8 | |||||||||
| 支払利息 | 127 | 410 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △412,055 | 77,387 | |||||||||
| 未収還付消費税等の増減額（△は増加） | 92,467 | △4,152 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 372,545 | 7,902 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 13,050 | △10,621 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △30,037 | △97,430 | |||||||||
| その他 | 8,115 | 1,698 | |||||||||
| 小計 | 275,944 | △286,815 | |||||||||
| 利息の受取額 | 7 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △127 | △410 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △31,049 | △73,388 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,728 | 0 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 246,504 | △360,606 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △37,249 | △189,136 | |||||||||
| 敷金保証金の返還による収入 | ― | 12,000 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △37,249 | △177,136 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額 | ― | 174,900 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 29,333 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | ― | △4,572 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 549,969 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 6,942 | 27,106 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 1,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 36,275 | 748,404 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 245,531 | 210,661 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 475,027 | 720,558 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 720,558 | ※ 931,220 |
0205055_honbun_0258405003412.htm
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 427,098 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,391 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △250 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 36,255 | |||||||||
| 受取利息 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 816 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 971 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △170,333 | |||||||||
| 未収還付消費税等の増減額（△は増加） | △23,547 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 49,498 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 47,721 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 410 | |||||||||
| その他 | 19,496 | |||||||||
| 小計 | 390,523 | |||||||||
| 利息の受取額 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △816 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △50,294 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 0 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 339,417 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △228,297 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △1,177 | |||||||||
| 敷金保証金の返還による収入 | 2,500 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △226,974 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減 | △112,368 | |||||||||
| 長期借入金の純増減 | 367,707 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 255,339 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 367,782 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 931,220 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 1,299,002 |
0205100_honbun_0258405003412.htm
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
株式会社A Inc.
株式会社B Inc.
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しています。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10～18年
工具、器具及び備品 6～15年
② 無形固定資産
定額法によっております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
商標権 10年
(2) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② ポイント引当金
ユーザーに対するインセンティブとして付与したポイントの利用による支出に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
ふわっち：配信ユーザーが、ふわっちポイントを他社ポイントサイトへの交換又は換金することによる支出。
(3) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(4) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
株式会社A Inc.
株式会社B Inc.
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しています。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10～18年
工具、器具及び備品 6～15年
② 無形固定資産
定額法によっております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
商標権 10年
(2) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② ポイント引当金
ユーザーに対するインセンティブとして付与したポイントの利用による支出に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
ふわっち：配信ユーザーが、ふわっちポイントを他社ポイントサイトへの交換又は換金することによる支出。
(3) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
① jigブラウザ事業及びオープンデータプラットフォーム事業に係る収益は、顧客との契約に基づいてサービスを提供する義務を負っております。当該サービスは一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
② ライブ動画配信事業（ふわっち）及びこどもパソコン事業（IchigoJam）に係る収益は、顧客との販売契約に基づいてサービスを引き渡す取引であり、当該サービスを引き渡す一時点において収益を認識しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 （重要な会計上の見積り）
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．繰延税金資産の回収可能性
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 303,418千円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の認識は、主にライブ配信事業で提供しているサービス「ふわっち」の動画配信ユーザー数や動画視聴ユーザー数及び課金ユーザー数等に関する仮定を前提とした事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．繰延税金資産の回収可能性
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 415,963千円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の認識は、主にライブ配信事業で提供しているサービス「ふわっち」の動画配信ユーザー数や動画視聴ユーザー数及び課金ユーザー数等に関する仮定を前提とした事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
この結果、当連結会計年度の売上高、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響はありません。また、利益剰余金の期首残高への影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。 ##### （未適用の会計基準等）
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準適用指針第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。 ##### （表示方法の変更）
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
（会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。 ##### （会計上の見積りの変更）
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
（資産除去債務の見積りの変更）
当社は、2020年４月22日開催の取締役会決議に伴い、2020年８月に新社屋建設用地を購入し、新社屋建物の設計作業に入りました。これにより、福井本店事務所賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上していた資産除去債務について、新社屋への移転時期についての新たな情報入手に伴い、原状回復費用に関する見積りの変更を行っております。
見積りの変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。 ##### （追加情報）
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う見積り）
新型コロナウイルス感染症について、収束時期等の予測は困難であるものの、現時点では当社グループの事業活動が大幅に制限を受ける可能性は低く、当社グループの業績への影響は限定的であるものと考えております。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う見積り）
新型コロナウイルス感染症について、収束時期等の予測は困難であるものの、現時点では当社グループの事業活動が大幅に制限を受ける可能性は低く、当社グループの業績への影響は限定的であるものと考えております。 ###### （連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 24,937千円 | 25,795千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
| 土地 | 36,849千円 | 36,849千円 |
| 計 | 36,849千円 | 36,849千円 |
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
| 長期借入金 | 29,333千円 | 24,761千円 |
| 計 | 29,333千円 | 24,761千円 |
※３ 当社及び連結子会社（株式会社A Inc.）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前連結会計年度は２行）と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
| 当座貸越限度額 | 300,000千円 | 700,000千円 |
| 借入実行残高 | － 〃 | － 〃 |
| 差引額 | 300,000千円 | 700,000千円 |
※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 給与及び手当 | 147,915千円 | 158,496千円 |
| 広告宣伝費 | 1,039,701 〃 | 1,754,660 〃 |
| 決済手数料 | 1,196,533 〃 | 1,614,566 〃 |
| ポイント引当金繰入額 | 3,274,083 〃 | 4,345,311 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,120 〃 | △970 〃 |
※３．販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 1千円 | 328千円 |
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 19,425 | ― | ― | 19,425 |
| Ａ種優先株式(株) | 5,872 | ― | ― | 5,872 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 233 | ― | 60 | 173 |
（変動事由の概要）
従業員持株会への自己株式譲渡による減少 60株
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 1,380 | ― | 20 | 1,360 | ― |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 200 | ― | 25 | 175 | ― | |
| 合計 | 1,580 | ― | 45 | 1,535 | ― |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 19,425 | 2,739 | ― | 22,164 |
| Ａ種優先株式(株) | 5,872 | ― | ― | 5,872 |
（変動事由の概要）
新株の発行
第三者割当による新株式の発行による増加 2,739株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 173 | ― | 135 | 38 |
（変動事由の概要）
自己株式の処分による減少 135株
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 1,360 | 1,360 | |||
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 175 | 175 | ||||
| 第７回新株予約権 | 普通株式 | 2,500 | 2,500 | 1,000 | |||
| 合計 | 1,535 | 2,500 | 1,535 | 2,500 | 1,000 |
(注) 1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
す。
2.目的となる株式の数の変動事由の概要
新株予約権の増加は、発行によるものであります。新株予約権の減少は、第４回ストック・オプションとしての新株予約権については行使期間満了、第５回ストック・オプションとしての新株予約権については全部放棄によるものであります。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。 ###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 720,558千円 | 931,220千円 |
| 現金及び現金同等物 | 720,558千円 | 931,220千円 |
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
- 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金は自己資金及び借入金で賄っております。一時的な余資につきましては普通預金で保有しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金は、１年以内の支払期日であります。
敷金保証金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
借入金は、設備投資に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、債権管理規定に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。
③金利に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
長期借入金については、金利の変動リスクを回避するため固定金利により調達しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価値がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち73.9％が、特定の大口顧客に対するものであります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
2021年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| （千円） | |||
| (1) 現金及び預金 | 720,558 | 720,558 | - |
| (2) 売掛金 | 910,451 | ||
| (3) 未収入金 | 23,624 | ||
| 貸倒引当金 ※1 | △2,320 | ||
| 931,755 | 931,755 | - | |
| (4) 未収還付消費税等 | 215 | 215 | - |
| (5) 破産更生債権等 | 2,108 | - | - |
| 貸倒引当金 ※2 | △2,108 | - | - |
| - | - | - | |
| 資産計 | 1,652,529 | 1,652,529 | - |
| (1) 未払金 | 855,485 | 855,485 | - |
| (2) 未払法人税等 | 46,697 | 46,697 | - |
| (3) 未払消費税等 | 36,306 | 36,306 | - |
| (4) 預り金 | 99,609 | 99,609 | - |
| (5) 長期借入金 ※3 | 29,333 | 29,323 | △9 |
| 負債計 | 1,067,431 | 1,067,421 | △9 |
※1 売掛金、未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
※2 破産更生債権等は個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※3 １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
（注１） 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金、(4)未収還付消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5)破産更生債権等
破産更生債権等については、個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から貸倒見込額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としております。
負 債
(1)未払金、(2)未払法人税等、(3)未払消費税等、(4)預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5)長期借入金
長期借入金の時価は、元利の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 2021年３月31日 （千円） |
| 敷金保証金（※） | 149,648 |
(※)敷金保証金は、主に取引保証金であり、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困 難と認められるため、上表に含めておりません。
（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 売掛金 未収入金 未収還付消費税等 |
720,558 910,451 23,624 215 |
- - - - |
- - - - |
- - - - |
| 合計 | 1,654,849 | - | - | - |
（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 6,473 |
| 合計 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 6,473 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
- 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金は自己資金及び借入金で賄っております。一時的な余資につきましては普通預金で保有しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金は、１年以内の支払期日であります。
敷金保証金は、主に取引保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
借入金は、設備投資に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、債権管理規定に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。
③金利に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
長期借入金については、金利の変動リスクを回避するため固定金利により調達しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち63.8％が、特定の大口顧客に対するものであります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| （千円） | |||
| 敷金保証金 長期借入金 ※2 |
137,648 24,761 |
134,734 24,752 |
△2,914 △8 |
※1 「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」「預り金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
※2 １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 売掛金 未収入金 未収還付消費税等 |
931,220 833,063 35 4,367 |
- - - - |
- - - - |
- - - - |
| 合計 | 1,768,686 | - | - | - |
敷金保証金は、回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。
（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 174,900 | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 1,901 |
| 合計 | 179,472 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 1,901 |
３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金保証金 長期借入金 |
- - |
137,648 24,752 |
- - |
137,648 24,752 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金保証金
これらの時価は、契約期間及び過去の契約更新等並びに信用リストを勘案し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### （ストック・オプション等関係）
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年７月23日 | 2017年10月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社従業員 27名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数（注）１ |
普通株式 3,000,000株 | 普通株式 487,500株 |
| 付与日 | 2014年７月31日 | 2017年11月１日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年８月１日～ 2021年７月31日 |
2019年11月１日～ 2024年10月31日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2022年６月23日付の株式分割（普通株式１株につき1,500株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(注) ２．(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2)新株予約権発行時において当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時においても継続して当社、当社子会社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは正社員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(3)新株予約権者は、年間の権利行使価額1,200万円を限度に新株予約権を行使することができる。
(4)新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場された日から６ヶ月を経過している場合に限り、新株予約権を行使することができる。但し、正当な理由があると取締役会で認めた場合はこの限りではない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡および質入れ等の処分を行うことができない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年７月23日 | 2017年10月25日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 2,070,000 | 300,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 30,000 | 37,500 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 2,040,000 | 262,500 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年７月23日 | 2017年10月25日 |
| 権利行使価格（円） | 22 | 59 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2022年６月23日付の株式分割（普通株式１株につき1,500株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。また、単価情報については、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式及びDCF方式の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | － 千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
－ 千円 |
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年７月23日 | 2017年10月25日 | 2021年８月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社従業員 27名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ２名 |
受託者 蜂屋浩一 （注３） |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数（注）１ |
普通株式 3,000,000株 | 普通株式 487,500株 | 普通株式 3,750,000株 |
| 付与日 | 2014年７月31日 | 2017年11月１日 | 2021年８月31日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年８月１日～ 2021年７月31日 |
2019年11月１日～ 2024年10月31日 |
2021年８月31日～ 2031年８月30日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2022年６月23日付の株式分割（普通株式１株につき1,500株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(注) ２．(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2)新株予約権発行時において当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時においても継続して当社、当社子会社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは正社員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(3)新株予約権者は、年間の権利行使価額1,200万円を限度に新株予約権を行使することができる。
(4)新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場された日から６ヶ月を経過している場合に限り、新株予約権を行使することができる。但し、正当な理由があると取締役会で認めた場合はこの限りではない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の譲渡および質入れ等の処分を行うことができない。
(注) ３．「第４提出会社の状況 １株式等の状況(２)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年７月23日 | 2017年10月25日 | 2021年８月25日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 2,040,000 | 262,500 | － |
| 付与 | － | － | 3,750,000 |
| 失効 | 2,040,000 | 262,500 | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | 3,750,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年７月23日 | 2017年10月25日 | 2021年８月25日 |
| 権利行使価格（円） | 22 | 59 | 134 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2022年６月23日付の株式分割（普通株式１株につき1,500株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。また、単価情報については、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式及びDCF方式によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | － 千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
－ 千円 |
前連結会計年度（2021年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 4,171千円 |
| ポイント引当金 | 108,863 〃 |
| 未払賞与 | 8,391 〃 |
| 未払法定福利費 | 1,206 〃 |
| 貸倒引当金 | 14,230 〃 |
| 未払事業税 | 3,089 〃 |
| 資産除去債務 | 746 〃 |
| 税務上の繰越欠損金（注２） | 450,377 〃 |
| その他 | 1,650 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 592,728千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注２） |
△272,482 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△16,785 〃 |
| 評価性引当額小計（注１） | △289,267千円 |
| 繰延税金資産合計 | 303,460千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対する除去費用 | △42千円 |
| 繰延税金負債合計 | △42千円 |
| 繰延税金資産純額 | 303,418千円 |
(注) １．評価性引当額が173,934千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金額の認識が減少したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | - | - | - | 38,350 | 348,373 | 63,653 | 450,377 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | △208,828 | △63,653 | △272,482 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | 38,350 | 139,544 | - | (b)177,895 |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）当該繰延税金資産177,895千円は、当社グループにおける税務上の繰越欠損金の残高450,377千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、株式会社jig.jpにおいて2016年３月期に税引前当期純損失464,775千円及び2017年３月期に税引前当期純損失1,095,940千円を計上したことにより生じたものであります。
（c）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断した主な理由は、税務上の繰越欠損金の控除見込年度において、控除見込額相当の一時差異等加減算調整前課税所得が生じる可能性が高いと見込まれることによるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.5％ |
| （調整） | |
| 評価性引当額の増減額 | △262.6％ |
| 親会社と子会社の税率差異 | △15.0％ |
| その他 | 3.6％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △243.5％ |
当連結会計年度（2022年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 2,165千円 |
| ポイント引当金 | 106,754 〃 |
| 未払賞与 | 10,214 〃 |
| 未払法定福利費 | 1,497 〃 |
| 貸倒引当金 | 13,443 〃 |
| 未払事業税 | 4,699 〃 |
| 資産除去債務 | 746 〃 |
| 税務上の繰越欠損金（注２） | 624,667 〃 |
| その他 | 2,863 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 767,052千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注２） |
△335,767 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△15,315 〃 |
| 評価性引当額小計（注１） | △351,082千円 |
| 繰延税金資産合計 | 415,969千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対する除去費用 | △6千円 |
| 繰延税金負債合計 | △6千円 |
| 繰延税金資産純額 | 415,963千円 |
(注)１．評価性引当額が61,815千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | - | - | - | 318,212 | 4,274 | 302,180 | 624,667 |
| 評価性引当額 | - | - | - | △112,125 | △4,274 | △219,368 | △335,767 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | 206,087 | - | 82,812 | (b)288,900 |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）当該繰延税金資産288,900千円は、当社グループにおける税務上の繰越欠損金の残高624,667千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主に株式会社jig.jpにおいて2017年３月期に税引前当期純損失1,095,940千円及び株式会社A Inc.において2022年３月期に税引前当期純損失696,023千円を計上したことにより生じたものであります。
（c）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断した主な理由は、税務上の繰越欠損金の控除見込年度において、控除見込額相当の一時差異等加減算調整前課税所得が生じる可能性が高いと見込まれることによるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.5％ |
| （調整） | |
| 評価性引当額の増減額 | △24.4％ |
| 親会社と子会社の税率差異 | 10.1％ |
| その他 | △0.9％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 15.2％ |
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1)当該資産除去債務の概要
本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務を資産除去債務と認識しております。
(2)当該資産除去債務の金額算定方法
原状回復工事の請負業者の合理的な見積りを基に、使用見込期間を入居から2022年６月の本社新社屋竣工予定までの期間と見積り、割引率は国債の利回り等適切な指標に基づく利率により資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 2,450千円 |
| 時の経過による調整額 | 0千円 |
| 期末残高 | 2,450千円 |
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1)当該資産除去債務の概要
本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務を資産除去債務と認識しております。
(2)当該資産除去債務の金額算定方法
原状回復工事の請負業者の合理的な見積りを基に、使用見込期間を入居から2022年６月の本社新社屋竣工予定までの期間と見積り、割引率は国債の利回り等適切な指標に基づく利率により資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 2,450千円 |
| 時の経過による調整額 | 0千円 |
| 期末残高 | 2,450千円 |
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 一般消費者向け関連事業 | 自治体向け・企業向け関連事業 | 計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 8,899,934 | 41,746 | 8,941,681 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 38,461 | 4,080 | 42,541 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 8,938,396 | 45,826 | 8,984,223 |
| 外部顧客への売上高 | 8,938,396 | 45,826 | 8,984,223 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計 方針に関する事項（３）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。 ###### （セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
当社グループは、一般消費者向け関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社グループは、一般消費者向け関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
#### １．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
##### (1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、 記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Apple Inc. | 2,042,595 | 一般消費者向け関連 |
| 株式会社ⅮＧフィナンシャルテクノロジー | 1,908,134 | 一般消費者向け関連 |
| Google Inc. | 1,139,123 | 一般消費者向け関連 |
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
#### １．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
##### (1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、 記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Apple Inc. | 2,741,903 | 一般消費者向け関連 |
| 株式会社ⅮＧフィナンシャルテクノロジー | 2,313,469 | 一般消費者向け関連 |
| Google Inc. | 1,882,303 | 一般消費者向け関連 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 （被所有） 割合(%) |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引 金額 (千円) |
科目 | 期末 残高 (千円) |
| 主要株主及び役員 | 赤浦 徹 | － | － | 当社 取締役 |
所有 直接 12.89 間接 25.00 |
－ | 第三者 割当増資 (注) |
499,972 | － | － |
（注）第三者割当増資については、2021年８月25日開催の取締役会において決議されたものであり、当社が行った増資（2,490株）を当社の主要株主及び役員である赤浦徹が１株につき200,792円で引き受けたものであります。
なお、第三者割当増資の引受価額については、第三者機関の算定した評価額に基づき決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### （１株当たり情報）
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 20.57円 | 27.08円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
6.04円 | △5.35円 |
(注) １．当社は、2022年８月22日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月７日付で当該Ａ種優先株式を全て消却しておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式転換が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
２．当社は、2022年６月23日付で株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
３．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失 |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | 227,537 | △215,071 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株式に帰属する当期純利益又は親会社株式に帰属する当期純損失（△）(千円) | 227,537 | △215,071 |
| 期中平均株式数(株) | 37,663,500 | 40,185,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の個数1,535個）。 | 新株予約権１種類（新株予約権の個数2,500個）。 |
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 775,112 | 1,138,118 |
| 純資産の部の合計額から控除する 金額(千円) |
- | - |
| 普通株式に係る期末の純資産額 (千円) |
775,112 | 1,138,118 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 37,686,000 | 41,997,000 |
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．株式分割
当社は、2022年５月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月23日付で株式分割を行っております。
(1）分割の方法
2022年６月22日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株及びＡ種優先株式１株それぞれにつき1,500株の割合をもって分割しております。
(2）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 28,036株(うち、Ａ種優先株式 5,872株)
当該分割により増加する株式数 42,025,964株(うち、Ａ種優先株式 8,802,128株)
株式分割後の発行済株式総数 42,054,000株(うち、Ａ種優先株式 8,808,000株)
株式分割後の発行可能株式総数 160,000,000株(うち、Ａ種優先株式 30,000,000株)
(3）株式分割の日程
基準日公告日 2022年６月７日
基準日 2022年６月22日
効力発生日 2022年６月23日
(4）1株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
(5）資本金について
当該株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
２．優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却
Ａ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でＡ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式の全てについて、2022年９月７日開催の取締役会決議により消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1）取得株式数
Ａ種優先株式 8,808,000株
(2）交換により交付した普通株式数
普通株式 8,808,000株
(3）交付後の発行済普通株式数 42,054,000株
(4）消却の効力発生日
2022年９月７日
３．単元株制度の採用
2022年９月７日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
４．定款の一部変更
(1）変更の理由
2022年９月７日付で実施された優先株式の消却に伴い、当社定款第５条の発行可能株式総数を変更するとともに、Ａ種優先株式に関する規定を削除しております。
(2）定款変更の内容（下線は変更部分）
| 変更前 | 変更後 |
| （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式の総数は、160,000,000 株とし、このうち130,000,000株は普通株式、30,000,000 株はＡ種優先株式とする。 |
（発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式の総数は、160,000,000 株とする。 |
| 第２章の２ Ａ種優先株式 （略） |
削除 |
(3）定款変更の効力発生日
2022年９月７日
【注記事項】
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会 計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う見積り）
新型コロナウイルス感染症について、収束時期等の予測は困難であるものの、現時点では当社グループの事業活動が大幅に制限を受ける可能性は低く、当社グループの業績への影響は限定的であるものと考えております。 (四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自2022年４月１日 至2022年９月30日) |
||
| 給料及び手当 | 84,978 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 496,276 | 〃 |
| 決済手数料 | 1,019,445 | 〃 |
| ポイント引当金繰入額 | 2,309,474 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △250 | 〃 |
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自2022年４月１日 至2022年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 1,299,002千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,299,002千円 |
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１ 配当金支払
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、一般消費者向け関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月1日 至 2022年９月30日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 一般消費者向け関連事業 | 自治体向け・企業向け関連事業 | 計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 5,108,980 | 2,940 | 5,111,920 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 14,821 | － | 14,821 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,123,801 | 2,940 | 5,126,742 |
| 外部顧客への売上高 | 5,123,801 | 2,940 | 5,126,742 |
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 11円16銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 468,874 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
468,874 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 41,997,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注） １. 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
- 当社は、2022年６月23日付で株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益を算出しております。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】（2022年３月31日現在）
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | 174,900 | 0.67 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 4,572 | 4,572 | 0.43 | 2023年８月31日 |
| 長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く) |
24,761 | 20,189 | 0.43 | 2020年８月31日～ 2027年８月２日 |
| 合計 | 29,333 | 199,661 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 4,572 |
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 528,747 | 346,306 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 173,560 | ※1 222,686 | |||||||||
| 前払費用 | 5,303 | ― | |||||||||
| 立替金 | ※1 70,289 | ※1 76,021 | |||||||||
| 短期貸付金 | ― | ※1 800,000 | |||||||||
| 未収入金 | ― | ※1 15,641 | |||||||||
| その他 | 7 | 5,925 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △615 | ― | |||||||||
| 流動資産合計 | 777,293 | 1,466,580 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,616 | 1,277 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,340 | 4,132 | |||||||||
| 土地 | ※2 36,849 | ※2 36,849 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 400 | 187,588 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 40,206 | 229,846 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 808 | 689 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 808 | 689 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 162,177 | 412,167 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 2,108 | ― | |||||||||
| 敷金保証金 | 14,648 | 14,648 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 49,354 | 66,354 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 185,298 | 216,694 | |||||||||
| その他 | ― | 621 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △51,462 | △57,651 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 362,124 | 652,833 | |||||||||
| 固定資産合計 | 403,138 | 883,370 | |||||||||
| 資産合計 | 1,180,432 | 2,349,951 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ― | ※3 174,900 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※2 4,572 | ※2 4,572 | |||||||||
| 未払金 | ※1 46,058 | ※1 54,773 | |||||||||
| 未払費用 | 25,135 | 30,726 | |||||||||
| 未払法人税等 | 45,935 | 56,016 | |||||||||
| 未払消費税等 | 27,424 | 25,158 | |||||||||
| 預り金 | 1,359 | 1,839 | |||||||||
| 資産除去債務 | ― | 2,450 | |||||||||
| その他 | 329 | 199 | |||||||||
| 流動負債合計 | 150,816 | 350,635 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2 24,761 | ※2 20,189 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,450 | ― | |||||||||
| 固定負債合計 | 27,211 | 20,189 | |||||||||
| 負債合計 | 178,027 | 370,824 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 602,027 | 877,012 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 569,777 | 844,762 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 11,154 | 33,549 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 580,931 | 878,312 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △174,517 | 224,128 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △174,517 | 224,128 | |||||||||
| 自己株式 | △6,037 | △1,326 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,002,404 | 1,978,126 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 1,000 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,002,404 | 1,979,126 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,180,432 | 2,349,951 |
0205320_honbun_0258405003412.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 625,018 | ※1 782,678 | |||||||||
| 売上原価 | 17,129 | 21,174 | |||||||||
| 売上総利益 | 607,889 | 761,503 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 270,914 | ※2 328,487 | |||||||||
| 営業利益 | 336,974 | 433,016 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 1,897 | ※1 15,669 | |||||||||
| その他 | 5 | 35 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,903 | 15,704 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 127 | 410 | |||||||||
| 雑損失 | 27 | ― | |||||||||
| 為替差損 | 104 | 94 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 12,724 | 7,682 | |||||||||
| その他 | ― | 140 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,984 | 8,327 | |||||||||
| 経常利益 | 325,893 | 440,393 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 325,893 | 440,393 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 54,738 | 73,143 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △159,761 | △31,395 | |||||||||
| 法人税等合計 | △105,022 | 41,747 | |||||||||
| 当期純利益 | 430,915 | 398,646 |
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | - | - | |||
| Ⅱ 労務費 | 2,927 | 17.1 | 2,641 | 12.5 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 14,202 | 82.9 | 18,533 | 87.5 |
| 当期総仕入高 | 17,129 | 100.0 | 21,174 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | - | - | |||
| 合計 | 17,129 | 21,174 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | - | - | |||
| 当期売上原価 | 17,129 | 21,174 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
| サーバー管理費（千円） | 9,496 | 9,104 |
| 開発原価（千円） | 4,705 | 4,749 |
| 外注費（千円） | － | 4,680 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
0205330_honbun_0258405003412.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
||
| 当期首残高 | 602,027 | 569,777 | 6,305 | 576,083 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の処分 | 4,848 | 4,848 | ||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 4,848 | 4,848 |
| 当期末残高 | 602,027 | 569,777 | 11,154 | 580,931 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||
| 当期首残高 | △605,433 | △605,433 | △8,131 | 564,546 | 564,546 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | 430,915 | 430,915 | 430,915 | 430,915 | |
| 自己株式の処分 | 2,094 | 6,942 | 6,942 | ||
| 当期変動額合計 | 430,915 | 430,915 | 2,094 | 437,858 | 437,858 |
| 当期末残高 | △174,517 | △174,517 | △6,037 | 1,002,404 | 1,002,404 |
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
||
| 当期首残高 | 602,027 | 569,777 | 11,154 | 580,931 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 274,984 | 274,984 | 274,984 | |
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の処分 | 22,395 | 22,395 | ||
| 新株予約権の発行 | ||||
| 当期変動額合計 | 274,984 | 274,984 | 22,395 | 297,380 |
| 当期末残高 | 877,012 | 844,762 | 33,549 | 878,312 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | △174,517 | △174,517 | △6,037 | 1,002,404 | ― | 1,002,404 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 549,969 | 549,969 | ||||
| 当期純利益 | 398,646 | 398,646 | 398,646 | 398,646 | ||
| 自己株式の処分 | 4,711 | 27,106 | 27,106 | |||
| 新株予約権の発行 | 1,000 | 1,000 | ||||
| 当期変動額合計 | 398,646 | 398,646 | 4,711 | 975,722 | 1,000 | 976,722 |
| 当期末残高 | 224,128 | 224,128 | △1,326 | 1,978,126 | 1,000 | 1,979,126 |
0205400_honbun_0258405003412.htm
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しています。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
| 建物及び構築物 | 10～18年 |
| 工具、器具及び備品 | 6～15年 |
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
| 商標権 | 10年 |
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表の作成のための基礎となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しています。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
| 建物及び構築物 | 10～18年 |
| 工具、器具及び備品 | 6～15年 |
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
| 商標権 | 10年 |
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
① jigブラウザ、経営指導料及び管理業務受託に係る収益は、顧客との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っております。当該サービス契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
② 当社は子会社とのライセンス契約によって、当社の保有する知的財産を使用する権利を子会社に提供しております。当該ライセンスの供与により、当社の子会社が権利を有している知的財産に著しく影響を与える活動を当社が行うことは契約により定められておらず、また当社の子会社により合理的に期待されてもいないと想定されます。さらに、当社の活動は当社の子会社が権利を有している知的財産に直接的に影響を与えないと考えられます。そのため、知的財産を使用する権利（使用権）として、子会社がライセンスを使用してライセンスから便益を享受できるようになった時点で収益（ライセンス収入）を認識しております。 （重要な会計上の見積り）
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 162,177千円
繰延税金資産 185,298千円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（関係会社株式）
関係会社株式の評価は、原価法を採用しております。実質価額が著しく低下した場合の関係会社株式に対する評価については、事業計画をもとに実質価額の回復可能性を検討しておりますが、将来の予測不能な事業環境の著しい悪化等により見積りに用いた仮定が変化し、当該関係会社の経営成績及び財政状態がさらに悪化した場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（繰延税金資産）
繰延税金資産の認識は、主に子会社である株式会社A Inc.で提供しているサービス「ふわっち」の動画配信ユーザー数や動画視聴ユーザー数及び課金ユーザー数等に関する仮定を前提とした事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 412,167千円
繰延税金資産 216,694千円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（関係会社株式）
関係会社株式の評価は、原価法を採用しております。実質価額が著しく低下した場合の関係会社株式に対する評価については、事業計画をもとに実質価額の回復可能性を検討しておりますが、将来の予測不能な事業環境の著しい悪化等により見積りに用いた仮定が変化し、当該関係会社の経営成績及び財政状態がさらに悪化した場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（繰延税金資産）
繰延税金資産の認識は、主に子会社である株式会社A Inc.で提供しているサービス「ふわっち」の動画配信ユーザー数や動画視聴ユーザー数及び課金ユーザー数等に関する仮定を前提とした事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。 当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
この結果、当事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表に与える影響はありません。 ##### （表示方法の変更）
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。 ##### （会計上の見積りの変更）
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
（資産除去債務の見積りの変更）
当社は、2020年４月22日開催の取締役会決議に伴い、2020年８月に新社屋建設用地を購入し、新社屋建物の設計作業に入りました。これにより、福井本店事務所賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上していた資産除去債務について、新社屋への移転時期についての新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関する見積りの変更を行っております。見積りの変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。 ##### （貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
| 短期金銭債権 | 236,955千円 | 1,094,238千円 |
| 短期金銭債務 | 5,334 〃 | 505 〃 |
※２ 担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
| 土地 | 36,849千円 | 36,849千円 |
| 計 | 36,849千円 | 36,849千円 |
(2) 担保に係る債務
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
| 長期借入金（１年以内返済予定を含む） | 29,333千円 | 24,761千円 |
| 計 | 29,333千円 | 24,761千円 |
※３ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前事業年度は２行）と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
| 当座貸越限度額 | 300,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － 〃 | － 〃 |
| 差引額 | 300,000千円 | 500,000千円 |
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 関係会社への売上高 | 570,343千円 | 728,944千円 |
| 関係会社からの利息の受取 | 1,894 〃 | 15,665 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 役員報酬 | 81,960千円 | 93,920千円 |
| 給与及び手当 | 68,824 〃 | 74,696 〃 |
| 広告宣伝費 | 30 〃 | 4,202 〃 |
| 決済手数料 | 5,069 〃 | 3,504 〃 |
| 減価償却費 | 1,108 〃 | 976 〃 |
| 支払手数料 | 47,091 〃 | 62,604 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 1.9％ | 2.3％ |
| 一般管理費 | 98.1〃 | 97.7〃 |
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2021年３月31日 |
| 関係会社株式 | 162,177 |
| 計 | 162,177 |
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2022年３月31日 |
| 関係会社株式 | 412,167 |
| 計 | 412,167 |
前事業年度(2021年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 1,656千円 |
| 未払賞与 | 1,487 〃 |
| 未払法定福利費 | 219 〃 |
| 貸倒引当金 | 15,862 〃 |
| 未払事業税 | 3,089 〃 |
| 資産除去債務 | 746 〃 |
| 繰越欠損金 | 386,724 〃 |
| その他 | 1,955 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 411,740千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △208,828 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △17,570 〃 |
| 評価性引当額小計 | △226,399 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 185,340千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △42 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △42 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 185,298千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.5％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割等 | 0.6％ |
| 評価性引当額の増減 | △63.3％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △32.2％ |
当事業年度(2022年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 1,735千円 |
| 未払賞与 | 2,185 〃 |
| 未払法定福利費 | 317 〃 |
| 貸倒引当金 | 17,560 〃 |
| 未払事業税 | 4,699 〃 |
| 資産除去債務 | 746 〃 |
| 繰越欠損金 | 318,212 〃 |
| その他 | 3,113 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 348,570千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △112,125 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △19,744 〃 |
| 評価性引当額小計 | △131,869 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 216,701千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △6 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △6 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 216,694千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と なった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.5％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割等 | 0.5％ |
| 評価性引当額の増減 | △21.5％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 9.5％ |
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
###### （重要な後発事象）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却）
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に同一の記載をしているため、注記を省略しております。
（単元株制度の採用）
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に同一の記載をしているため、注記を省略しております。
（定款の一部変更）
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に同一の記載をしているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】（2022年３月31日現在）
【有価証券明細表】
当該事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首 残高 （千円） |
当期 増加額 （千円） |
当期 減少額 （千円） |
当期末 残高 （千円） |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額 （千円） |
当期 償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物及び構築物 | 16,472 | － | － | 16,472 | 15,195 | 339 | 1,277 |
| 土地 | 36,849 | － | － | 36,849 | － | － | 36,849 |
| 工具、器具及び備品 | 11,422 | 3,310 | － | 14,732 | 10,599 | 518 | 4,132 |
| 建設仮勘定 | 400 | 187,188 | － | 187,588 | － | － | 187,588 |
| 有形固定資産計 | 65,144 | 190,498 | － | 255,642 | 25,795 | 857 | 229,846 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 1,182 | － | － | 1,182 | 492 | 118 | 689 |
| 無形固定資産計 | 1,182 | － | － | 1,182 | 492 | 118 | 689 |
| 長期前払費用 | － | 621 | － | 621 | － | － | 621 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります
建設仮勘定 本店 新社屋建築工事代等 187,588千円
工具、器具及び備品 東京本社 PC購入 3,310千円 ###### 【引当金明細表】
| 区 分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少 （目的使用） （千円） |
当期減少額（その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 52,077 | 7,682 | 2,108 | － | 57,651 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_0258405003412.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日 本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://jig.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0258405003412.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0258405003412.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0258405003412.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| 2021年 ９月30日 |
野沢 知史 | 東京都 中央区 |
当社の元取締役、特別利害関係者等（大株主上位10名） | jig.jp従業員持株会 理事長 田中 浩二 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷5-23-5 代々木イースト4F | 当社の 従業員 持株会 |
30 （注４） |
6,023,760 (200,792) （注４、注５） |
当社資本政策のため |
| 2022年 ８月22日 |
－ | － | － | WiL Fund I, L.P. Director 伊佐山 元 |
102 UNIVERSITY AVE.,SUITE 1A PALO ALTO, CA 94301, USA |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △4,195,500 普通株式 4,195,500 |
－ | Ａ種優先株式の普通株式への転換 （注６） |
| 2022年 ８月22日 |
－ | － | － | B Dash Fund３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △2,517,000 普通株式 2,517,000 |
－ | Ａ種優先株式の普通株式への転換 （注６） |
| 2022年 ８月22日 |
－ | － | － | 赤浦 徹 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（当社の社外取締役、大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △1,677,000 普通株式 1,677,000 |
－ | Ａ種優先株式の普通株式への転換 （注６） |
| 2022年 ８月22日 |
－ | － | － | 株式会社セレス 代表取締役社長 都木 聡 |
東京都世田谷区用賀四丁目10番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △418,500 普通株式 418,500 |
－ | Ａ種優先株式の普通株式への転換 （注６） |
(注) １ 当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年２月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２ 当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３ 特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４ 2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月23日付で普通株式1株及びＡ種優先株式1株それぞれにつき1,500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
５ 移動価格は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した移動前所有者の取得価格を踏まえ、当事者間で協議のうえ、決定しております。
６ 2022年８月22日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行価額はDCF法により算出した価額を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価額178,739円は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価額となっております。また、普通株式への転換比率は当該Ａ種優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、2022年９月７日開催の取締役会決議で当該Ａ種優先株式の全てを消却しており、2022年９月７日開催の臨時株主総会決議で、当該Ａ種優先株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
0402010_honbun_0258405003412.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式（１） | 株式（２） | 新株予約権 |
| 発行（処分）年月日 | 2021年８月31日～ 2021年９月８日 |
2021年９月２日～ 2021年９月22日 |
2021年８月31日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 | 第７回新株予約権 |
| 発行（処分）数 | 4,108,500株 | 202,500株 | 普通株式 3,750,000株 |
| 発行（処分）価格 | 134円 （注）３ |
134円 （注）３ |
134円 （注）４ |
| 資本組入額 | 67円 | ― | 67円 |
| 発行（処分）価額の総額 | 549,969,288円 | 27,106,920円 | 501,980,000円 |
| 資本組入額の総額 | 274,984,644円 | ― | 250,990,000円 |
| 発行（処分）方法 | 第三者割当の方法による 新規株式の発行 |
第三者割当の方法による 自己株式の処分 |
2021年８月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）５ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2022年３月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した結果を参考に、決定しております。
４．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決定した行使価格、及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算出した結果を参考に、決定しております。
５．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 項目 | 新株予約権 |
| 行使時の払込金額 | 134円 |
| 行使期間 | 2021年８月31日から 2031年８月30日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
株式（１）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 赤浦 徹 | 東京都港区 | 会社役員 | 3,735,000 | 499,972,080 （134） |
特別利害関係者等（当社社外取締役、大株主上位10名） |
| TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合 業務執行組合員 TBSイノベーション・パートナーズ合同会社 代表社員 株式会社TBSホールディングス 職務執行者 片岡正光 資本金 20百万円 |
東京都港区赤坂五丁目３番６号 | 投資業 | 373,500 | 49,997,208 (134) |
－ |
株式（２）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 川股 将 | 東京都板橋区 | 会社員 | 90,000 | 12,047,520 (134) |
当社従業員 |
| 福野 泰介 | 福井県鯖江市 | 会社役員 | 52,500 | 7,027,720 (134) |
特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） |
| 菊池 武洋 | 東京都武蔵野市 | 会社員 | 33,000 | 4,417,424 (134) |
当社従業員 |
| 大葭原 嵩昌 | 福井県福井市 | 会社員 | 22,500 | 3,011,880 (134) |
当社従業員 |
| 加藤 創 | 福井県鯖江市 | 会社員 | 4,500 | 602,376 (134) |
当社従業員 |
新株予約権
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 蜂屋 浩一 | 東京都世田谷区 | 税理士 | 3,750,000 | 501,980,000 (134) |
（注１） |
（注）１．新株予約権の受託者として付与しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0258405003412.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 福野 泰介 ※1、3 |
福井県鯖江市 | 10,681,500 | 23.35 |
| インキュベイトキャピタル５号投資事業有限責任組合 ※1 |
東京都港区南麻布五丁目９番１号 | 10,500,000 | 22.95 |
| 赤浦 徹 ※1、3 |
東京都港区 | 5,412,000 | 11.83 |
| 岸 周平 ※1、3 |
茨城県龍ヶ崎市 | 5,277,000 | 11.54 |
| WiL Fund I, L.P. ※1 |
102 UNIVERSITY AVE.,SUITE 1A PALO ALTO, CA 94301, USA |
4,195,500 | 9.17 |
| 蜂屋 浩一 ※5 |
東京都世田谷区 | 3,750,000 (3,750,000) |
8.20 (8.20) |
| B Dash Fund３号投資事業有限責任組合 ※1 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 2,517,000 | 5.50 |
| 占部 哲之 ※1、2 |
東京都杉並区 | 642,000 | 1.40 |
| 株式会社セレス ※1 |
東京都世田谷区用賀四丁目10番１号 | 418,500 | 0.91 |
| 野沢 知史 ※1 |
東京都中央区 | 405,000 | 0.89 |
| 有限会社ジュノー・アンド・カンパニー ※1 |
東京都世田谷区三軒茶屋一丁目33番12号 WINDWARD302 | 375,000 | 0.82 |
| TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合 | 東京都港区赤坂五丁目３番６号 | 373,500 | 0.82 |
| jig.jp従業員持株会 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番５号 代々木イースト4F | 310,500 | 0.68 |
| ＹＪ２号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 300,000 | 0.66 |
| 菊池 武洋 ※4 |
東京都武蔵野市 | 172,500 | 0.38 |
| CANOPUS株式会社 | 東京都港区虎ノ門五丁目11番１号 オランダヒルズ森タワーRoP1203 | 150,000 | 0.33 |
| 川股 将 ※4 |
東京都板橋区 | 90,000 | 0.20 |
| 渡邉 安弘 ※3 |
東京都練馬区 | 37,500 | 0.08 |
| 朝野 大志 ※4 |
福井県坂井市 | 37,500 | 0.08 |
| 坂本 尚嗣 ※4 |
福井県あわら市 | 37,500 | 0.08 |
| 畑山 直也 ※4 |
福井県坂井市 | 37,500 | 0.08 |
| 大葭原 嵩昌 ※4 |
福井県福井市 | 22,500 | 0.05 |
| 加藤 創 ※4 |
福井県鯖江市 | 4,500 | 0.01 |
| 計 | ― | 45,747,000 (3,750,000) |
100.00 (8.20) |
(注)１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等(大株主上位10名)
※２ 特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
※３ 特別利害関係者等(当社取締役)
※４ 当社従業者
※５ 新株予約権信託の受託者
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。