Quarterly Report • Jul 31, 2018
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_0415446503006.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書（平成30年７月31日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
| 【会社名】 | 地盤ネットホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Jibannet Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 山 本 強 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6265－1834 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 稲 富 誠 一 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋一丁目７番９号 |
| 【電話番号】 | 03－6265－1834 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 稲 富 誠 一 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E27059 60720 地盤ネットホールディングス株式会社 Jibannet Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-04-01 2017-06-30 Q1 2018-03-31 2016-04-01 2016-06-30 2017-03-31 2 true S100B4TD false true E27059-000 2018-07-31 E27059-000 2016-04-01 2016-06-30 E27059-000 2016-04-01 2017-03-31 E27059-000 2017-04-01 2017-06-30 E27059-000 2016-06-30 E27059-000 2017-03-31 E27059-000 2017-06-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_0415446503006.htm
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期
第１四半期
連結累計期間 | 第10期
第１四半期
連結累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日 | 自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日 | 自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 658,398 | 681,860 | 2,704,743 |
| 経常利益 | (千円) | 81,534 | 19,580 | 234,850 |
| 親会社株主に帰属する四半期
(当期)純利益 | (千円) | 60,403 | 9,456 | 176,149 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 59,273 | 8,664 | 175,581 |
| 純資産額 | (千円) | 1,430,571 | 1,333,879 | 1,496,908 |
| 総資産額 | (千円) | 1,779,200 | 1,688,199 | 1,848,057 |
| １株当たり四半期
(当期)純利益金額 | (円) | 2.62 | 0.41 | 7.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | 2.61 | 0.41 | 7.64 |
| 自己資本比率 | (％) | 79.82 | 78.39 | 80.43 |
(注)１.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２.売上高には、消費税等は含まれておりません。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
0102010_honbun_0415446503006.htm
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は企業収益や個人消費に持ち直しの動きが見られ、雇用・所得環境の改善傾向が続いており、景気は緩やかな回復基調で推移しておりますが、新興国経済の鈍化や欧米の政治動向への懸念など、海外経済の影響等により、景気は依然として先行き不透明な状況にあります。
一方で、当社グループの事業領域に関わる新築戸建住宅市場は、政府による住宅取得支援策や住宅ローン金利が低水準にあることなどにより、堅調に推移いたしました。
このような状況の中、当社グループは住生活エージェントとして、“生活者の不利益解消”という使命のもと、お客様の視点に立ったサービスを提供すべく事業推進しております。
創業10周年を迎える当期は、これからの10年間に更なる成長を実現させるためのスタートと捉え、平成32年3月期に地盤調査業務における業界シェア40％という目標を掲げ、FC（フランチャイズ）展開の加速化と営業強化を図ってまいります。また、これまでの事業領域を拡大するため、高精度の地盤解析を目的として開発した地盤調査手法である微動探査を4月にリリースしました。一層の安心安全な住宅環境を提供する当社独自の新サービス“三位一体設計”開発とあわせ、地盤・土地（基礎下）・建物の三要素を三位一体と捉え、災害に強く安心安全な住環境を提供してまいります。
また、当社のサービスをグローバルに展開し、日本だけではなく国外での営業展開を加速化させ、販売領域も拡大してまいります。
これらの実現に向けて5月に中期経営計画を公表し、当第１四半期において事業推進のための組織変更を行い、人材の育成、営業強化と業務効率の向上、内部統制強化の取り組みを行ってまいりました。
これらの活動の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高は681,860千円（前年同期比3.6％増）となりました。営業利益は19,942千円（前年同期比75.5％減）、経常利益は19,580千円（前年同期比76.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は9,456千円（前年同期比84.3％減）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は1,688,199千円となり、前連結会計年度末に比べ159,857千円減少いたしました。主な要因は以下のとおりであります。
(資産)
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は1,688,199千円となり、前連結会計年度末に比べ、159,857千円減少いたしました。流動資産は1,471,876千円となり、前連結会計年度末に比べ156,293千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が14,803千円減少、受取手形及び売掛金が31,102千円増加、前払費用が61,620千円減少、未収入金が112,892千円減少したことによるものであります。固定資産は216,323千円となり、前連結会計年度末に比べ3,564千円減少いたしました。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は354,320千円となり、前連結会計年度末に比べ3,170千円増加いたしました。流動負債は313,923千円となり、前連結会計年度末に比べ5,141千円増加いたしました。これは主に未払金が5,204千円増加、未払法人税等が24,310千円減少、賞与引当金が14,532千円減少、ポイント引当金が8,704千円減少、その他が48,273千円増加したことによるものであります。固定負債は40,397千円となり、前連結会計年度末に比べ1,970千円減少いたしました。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は1,333,879千円となり、前連結会計年度末に比べ163,028千円減少いたしました。これは主に四半期純利益9,456千円の計上、配当金91,714千円の支払、自己株式の取得79,978千円の支払によるものであります。
(3)生産、受注及び販売の実績
当社の事業は地盤解析を主な事業とする単一セグメントであるため、以下の事項はサービス別に記載しております。
①生産実績
当社グループは生産活動は行っていないため、該当事項はありません。
②受注状況
当社グループのサービスは、受注から販売までの所要日数が短く常に受注残高は僅少であります。従って、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。
③販売実績
当第１四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
| 第９期 第１四半期連結累計期間 | 第10期 第１四半期連結累計期間 | |
| （自 平成28年４月１日 | （自 平成29年４月１日 | |
| サービス | 至 平成28年６月30日） | 至 平成29年６月30日） |
| 販売高（千円） | 販売高（千円） | |
| 地盤解析サービス | 292,056 | 297,090 |
| 地盤調査サービス | 199,605 | 204,807 |
| 部分転圧工事サービス等 | 166,736 | 179,962 |
| 合計 | 658,398 | 681,860 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
0103010_honbun_0415446503006.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 78,400,000 |
| 計 | 78,400,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成29年６月30日) |
提出日現在発行数(株) (平成29年８月10日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 23,087,200 | 23,087,200 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,087,200 | 23,087,200 | ― | ― |
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成29年６月30日 | ― | 23,087,200 | ― | 490,402 | ― | 18,540 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
| 平成29年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 367,500 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 22,715,800 |
227,158 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,900 |
― | ― |
| 発行済株式総数 | 23,087,200 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 227,158 | ― |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
載することができないことから、直前の基準日 (平成29年３月31日) に基づく株主名簿による記載をしてお
ります。
平成29年６月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 地盤ネットホールディングス株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番１号 | 367,500 | ― | 367,500 | 1.6 |
| 計 | ― | 367,500 | ― | 367,500 | 1.6 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_0415446503006.htm
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_0415446503006.htm
１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 780,978 | 766,175 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 446,276 | 477,378 | |||||||||
| 商品 | 68,998 | 47,993 | |||||||||
| 仕掛品 | 9,329 | 12,875 | |||||||||
| 貯蔵品 | 153 | 172 | |||||||||
| 前払費用 | 147,391 | 85,770 | |||||||||
| 未収入金 | 137,220 | 24,327 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 4,982 | 4,982 | |||||||||
| その他 | 72,830 | 92,027 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △39,991 | △39,828 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,628,169 | 1,471,876 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 16,103 | 16,103 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,399 | △3,826 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 12,703 | 12,277 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 20,788 | 20,788 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,317 | △3,855 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 18,471 | 16,933 | |||||||||
| その他 | 11,778 | 12,236 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,787 | △4,306 | |||||||||
| その他（純額） | 7,991 | 7,930 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 39,166 | 37,141 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 107,933 | 107,299 | |||||||||
| その他 | 20,085 | 19,350 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 128,018 | 126,650 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 11,930 | 11,930 | |||||||||
| その他 | 55,095 | 54,923 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14,321 | △14,321 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 52,703 | 52,531 | |||||||||
| 固定資産合計 | 219,888 | 216,323 | |||||||||
| 資産合計 | 1,848,057 | 1,688,199 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 96,987 | 96,197 | |||||||||
| 未払金 | 76,173 | 81,378 | |||||||||
| 未払法人税等 | 36,300 | 11,990 | |||||||||
| 賞与引当金 | 19,837 | 5,305 | |||||||||
| ポイント引当金 | 10,507 | 1,802 | |||||||||
| その他 | 68,975 | 117,248 | |||||||||
| 流動負債合計 | 308,781 | 313,923 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | 42,367 | 40,397 | |||||||||
| 固定負債合計 | 42,367 | 40,397 | |||||||||
| 負債合計 | 351,149 | 354,320 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 490,402 | 490,402 | |||||||||
| 資本剰余金 | 18,540 | 18,540 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,027,287 | 945,029 | |||||||||
| 自己株式 | △49,971 | △129,949 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,486,258 | 1,324,022 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 211 | △580 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 211 | △580 | |||||||||
| 新株予約権 | 10,437 | 10,437 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,496,908 | 1,333,879 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,848,057 | 1,688,199 |
0104020_honbun_0415446503006.htm
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 658,398 | 681,860 | |||||||||
| 売上原価 | 328,300 | 332,921 | |||||||||
| 売上総利益 | 330,098 | 348,939 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 248,752 | 328,997 | |||||||||
| 営業利益 | 81,345 | 19,942 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 107 | 1 | |||||||||
| その他 | 217 | 60 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 325 | 61 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | - | 42 | |||||||||
| 為替差損 | 135 | 260 | |||||||||
| その他 | - | 119 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 135 | 423 | |||||||||
| 経常利益 | 81,534 | 19,580 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 81,534 | 19,580 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 21,131 | 10,124 | |||||||||
| 法人税等合計 | 21,131 | 10,124 | |||||||||
| 四半期純利益 | 60,403 | 9,456 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 60,403 | 9,456 |
0104035_honbun_0415446503006.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 60,403 | 9,456 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,129 | △791 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,129 | △791 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 59,273 | 8,664 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 59,273 | 8,664 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
0104100_honbun_0415446503006.htm
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
| (税金費用の計算) 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
|
| 減価償却費 | 7,470千円 | 10,468千円 |
| のれんの償却額 | 506千円 | 506千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 92,348 | 4.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成29年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 91,714 | 4.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成29年５月25日開催の取締役会決議に基づき、自己株式208,900株の取得を行っております。この結果、当第１四半期連結累計期間において自己株式が79,978千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において自己株式が129,949千円となっております。
0104110_honbun_0415446503006.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、地盤解析を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 2円62銭 | 0円41銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 60,403 | 9,456 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 60,403 | 9,456 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 23,087,200 | 22,881,086 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 2円61銭 | 0円41銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 56,338 | 56,796 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
譲渡制限付株式報酬（業績条件付）としての自己株式の処分
当社は、平成29年７月13日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬（業績条件付）としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
| （１） | 処分期日 | 平成29年８月10日 |
| （２） | 処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 150,000株 |
| （３） | 処分価額 | １株につき378円 |
| （４） | 処分総額 | 56,700,000円 |
| （５） | 募集又は処分方法 | 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法 |
| （６） | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資による |
| （７） | 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 | 当社の取締役（社外取締役を除く。） ４名 100,000株 当社子会社の取締役（社外取締役を除く。） ４名 50,000株 |
| （８） | その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
当社は、平成29年５月25日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（業績条件付）（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、平成29年６月26日開催の第９回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために、年額70百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から３年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象取締役は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき当社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額70百万円以内といたします。本制度により当社の取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲にて、取締役会において決定した金額となります。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回、当社は、対象取締役８名に対し、本制度の目的、当社グループの業績、各対象取締役の職責の範囲及びその他諸般の事情を勘案し、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的といたしまして、金銭報酬債権合計56,700,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。このうち、当社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の合計額は37,800,000円です。）、当社の普通株式合計150,000株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することにいたしました。また、当該報酬は、先に公表している中期経営計画の対象期間である平成30年３月期から平成32年３月期にわたる職務執行の対価としての支給を想定しているため、譲渡制限期間を３年間としております。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役８名が当社又は当社子会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式の処分を受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と対象取締役は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、平成29年８月10日（払込期日）から平成32年８月10日までの間、割当を受けた譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
（２）譲渡制限の解除条件
①譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあること、及び②平成32年３月期事業年度終了時において、現在の中期経営計画に掲げるとおり、同事業年度の連結営業利益が462百万円以上であることが確定することを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に対象取締役が退任した場合の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他の当社の取締役会が正当と認める事由により当社又は当社子会社の取締役を退任した場合には、当社の取締役会が別途認めたときに限り、当該退任の時点まで、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあることを条件として、当社の取締役会が決定した数の本割当株式につき、当社の取締役会が決定した時点で譲渡制限を解除する。
（４）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等承認日までの期間その他の事情を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、組織再編等の効力発生日に先立って、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本割当株式の処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、平成29年７月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である378円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額に該当しないと考えております。 ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0415446503006.htm
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.