JiaYun Technology Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 30, 2020

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-031

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为 2015 年公司向陈忠伟、苏培、新余高新区筋斗 云投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产的股份及前述股份权 益分派转送的股份；

2、本次解除限售股份数量为9,001,072股，占公司股本总额的1.4185%；实际 可上市流通的数量为4,001,072股，占公司股本总额的0.6305%；

3、本次限售股份可上市流通日为2020年4月2日（星期四）。

一、公司非公开发行限售股份的相关情况

（一）经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东明家科技股份有限 公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394 号）核准，广 东佳兆业佳云科技股份有限公司（曾用名广东明家科技股份有限公司、广东明家 联合移动科技股份有限公司，以下简称“公司”、“佳云科技”）向甄勇新增发行 11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行 1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司 100%的股权。2015 年 1 月 7 日，发行股份购买资产的新增股份 12,148,441 股已登记至甄勇、红日兴裕名下。 2015 年 1 月 20 日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份上市。公司总股本由 75,000,000 股增至 87,148,441 股。

（二）2015 年 09 月 11 日，公司股东大会审议通过了 2015 年半年度利润分 配方案，以总股本 87,148,441 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 130,722,661 股，转增后的总股本为 217,871,102 股。

（三）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向

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李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号） 核准，公司向李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜 海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公 司、广发信德投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有 限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新 余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）（以下简称“筋斗云”）、上银基金管 理有限公司设立的资产管理计划非公开发行股份共计 99,406,510 股，发行后公司 总股本为 317,277,612 股。 2015 年 12 月 17 日，上述新增股份已登记至李佳宇 等人名下。2015 年 12 月 31 日，公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总股 本由 217,871,102 增至 317,277,612 股。

（四）根据公司 2015 年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、 第十八次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等 69 名激 励对象授予限制性股票 1,462,900 股。本次授予的 1,462,900 股限制性股票已于 2016 年 01 月 28 日上市,上市后公司总股本变更为 318,740,512 股。

（五）2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了 2016 年半年度利润分配方案，以总股本 318,740,512 股为基数，以资本公积向全体股 东每 10 股转增 10 股。共计转增 318,740,512 股，转增后的总股本为 637,481,024 股。

（六）2016 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了 《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，决定对 14 名已离职不符合激励 条件的人员全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计 30.7 万股进行回购注销。 回购完成后公司总股本由 637,481,024 股变更为 637,174,024 股。

（七）2017 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性 股票 841,040 股，回购价格为 11.661 元/股，并注销股票期权 482,400 份。回购完 成后公司总股本由 637,174,024 股变更为 636,332,984 股。

（八）2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于终 止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票的议

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案》，公司决定终止 2015 年股票期权与限制性股票激励计划及相关配套文件，并 回购注销限制性股票 1,777,760 股、注销股票期权 923,200 份。回购完成后公司 总股本由 636,332,984 变更为 634,555,224 股。

截至本公告披露日，公司总股本为 634,555,224 股。其中，有限售条件股份 为 54,368,922 股，占总股本的 8.57%。

二、股东履行股份限售承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东陈忠伟、苏培、筋斗云作出的承诺情况： 1、业绩承诺及完成情况

陈忠伟、苏培、筋斗云承诺：深圳云时空科技有限公司（以下简称“云时空”） 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 6 日出具 的广会专字[2016] G15042010178 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》， 云时空经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 3,174.09 万 元超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 3,000.00 万元。陈忠伟、 傅晗、苏培、筋斗云关于云时空 2015 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公 司进行补偿。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 24 日出具 的广会专字[2017]G16042490105 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。 根据该报告，云时空经审计的 2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利 润 4,100.03 万元超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 3,900.00 万元。截止至 2016 年末云时空经审计扣除非经常性损益后的累计净利润 7,274.13 万元超过同期累计承诺净利润数 6,900.00 万元。根据上述报告，陈忠伟、傅晗、 苏培、筋斗云关于云时空 100%股权 2015 年、2016 年的业绩承诺得到了有效履 行，无需对公司进行补偿。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字【2018】第 0270 号《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》，云时空 2017 年度应实现的扣 除非经常性损益后的净利润为 5,070 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利 润为 5,002.79 万元。根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签署《发行股份及 支付现金购买资产协议》，承诺期云时空应实现的扣除非经常性损益后的净利润

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累积金额为 11,970 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润累积金额为 12,276.91 万元，业绩承诺累积金额已完成。根据中喜会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的中喜专审字【2018】第 0274 号《资产减值测试专项审核报告》及 鹏信资评报字[2018]第 025 号《广东明家联合移动科技股份有限公司收购深圳市 云时空科技有限公司股权时形成的商誉的减值测试项目资产评估报告》，截止 2017 年 12 月 31 日，云时空 100%股东权益评估值为 43,910.00 万元，本次重大 资产重组置入云时空 88.64%股东权益评估值为 38,921.82 万元，调整补偿期限内 利润分配影响金额 1,597.29 万元后为 40,519.11 万元，对比本次交易价格为 33,240.00 万元，没有发生减值。根据上述报告，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云 关于云时空 100%股权 2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺得到了有效履行， 无需对公司进行补偿。

2、股份限售承诺

陈忠伟、苏培、筋斗云承诺：“一、本人/本企业就本次交易中取得的明家科 技股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上， 为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人/本企业按下列安 排转让本次交易取得的明家科技股份：1、在明家科技披露其聘请的具有证券从 业资格会计师事务所出具云时空 2015 年度专项审核报告 30 个工作日后，本人/ 本企业可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家科技股份的 25%。2、在明 家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空 2016 年度专项 审核报告 30 个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得 的明家科技股份的 50%。3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师 事务所出具云时空 2017 年度专项审核报告及减值测试报告 30 个工作日后，本人 /本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的 80%。4、在 明家科技披露其 2018 年年度报告 30 个工作日后，本人/本企业累计可转让股份 数不超过本次交易中取得的明家科技股份的 90%；5、在明家科技披露其 2019 年年度报告 30 个工作日后，本人/本企业可转让剩余的本次交易中取得的明家科 技股份。6、如本人/本企业根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的， 则本人/本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当 期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则本人/本 企业当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对

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值。三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、 监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 四、本人/本企业本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监 会或深圳证券交易所的审核要求执行。”

3、任职承诺

为保证云时空持续稳定发展，陈忠伟、苏培保证云时空核心人员陈忠伟、苏 培自本协议签署之日起，至少在云时空任职 60 个月。在此期间，佳云科技不得 单方解聘或通过云时空单方解聘陈忠伟、苏培，也不得通过调整工作岗位或降低 薪酬等方式促使陈忠伟、苏培离职。

4、其他相关承诺

（1）股东陈忠伟、苏培、筋斗云承诺：

“在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文 件的要求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独 立的行为，不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立性。”

“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业将尽量减少与明 家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企 业/本企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效 的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定， 履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过 关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。”

（2）股东陈忠伟、苏培于佳云科技 2015 年度重大资产重组事项中做出的其 他相关的承诺如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与云时空之间不存在同业竞争的情 况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与云时空构成同 业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与云时空构成同业竞 争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承 诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归云时空享有；同 时，若造成云时空损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/

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企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有明家科技股份期间， 本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

（3）股东筋斗云承诺：

“本企业承诺在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年，为避免本企 业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人与明家科技及其下属子公司的潜 在同业竞争，本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人不以任何形式 直接或间接从事任何与明家科技及其下属公司目前正从事的业务向竞争的业务； 在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年内，如本企业及本企业关联自然 人、关联企业、关联法人从任何第三方获得的任何商业机会与明家科技及其下属 公司现有业务有竞争关系，则本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法 人将立即通知明家科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予明家科技 及其下属公司；本企业保障将赔偿明家科技及其下属公司因本企业违反本承诺而 遭受或产生的任何损失或开支。”

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发现违反上述 承诺情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司对其不存在违规担保。

三、 本次限售股份上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 4 月 2 日（星期四）。

（二）本次解除限售股份数量为 9,001,072 股，占公司股本总额的 1.4185%； 实际可上市流通的数量为 4,001,072 股，占公司股本总额的 0.6305%。

（三）本次申请解除股份限售的股东 3 名，其中 2 名为自然人股东，1 名为 机构股东。

（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

	所持限售股 份总数（股）	本次可解除限 售数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）	本次实际可上市流通股 数占公司总股本的比例
股东名称
陈忠伟	7,738,540	6,190,830	1,190,830	0.1877%
苏培	2,322,260	1,857,808	1,857,808	0.2928%
新余市高新区筋 斗云投资管理中 心（有限合伙）	1,190,544	952,434	952,434	0.1501%
合计	11,251,344	9,001,072	4,001,072	0.6305%

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（注：本次陈忠伟、苏培、筋斗云可解除限售股份来源于 2015 年公司向其分别新增发 行的 7,738,538 股、2,322,260 股、1,190,544 股。2016 年半年度公司实施利润分配以资本公 积向全体股东每 10 股转增 10 股，陈忠伟、苏培、筋斗云所持该部分股份数分别增至 15,477,076 股、4,644,520 股、2,381,088 股。

陈忠伟本次解除限售股份数量共计 6,190,830 股，其中 1,190,830 股股份解除限售后即可 上市流通；其余 5,000,000 股股份为质押股份，在陈忠伟解除该部分股份质押后方可流通。 苏培、筋斗云本次分别解除限售股份数量为 1,857,808 股、952,434 股，解除限售后即可上 市流通。）

四、股份变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
股份性质
	股份数量（股）	比例	增加（股）	减少（股）	股份数量（股）	比例
一、限售条件 流通股	54,368,922	8.57%	0	9,001,072	45,367,850	7.15%
高管锁定股	0	0	0	0	0	0
首发后限售股	54,368,922	8.57%	0	9,001,072	45,367,850	7.15%
二、无限售条 件流通股	580,186,302	91.43%	9,001,072	0	589,187,374	92.85%
三、总股本	634,555,224	100%	0	0	634,555,224	100%

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

• 2、股份结构表和限售股份明细表；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 3 月 30 日

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