JiaYun Technology Inc. — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 23, 2019

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2019-036

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为2015 年公司向上银基金管理有限公司设立的上 银基金－浦发银行－上银基金财富43 号资产管理计划发行股份及支付现金购买 资产的股份及前述股份权益分派转送的股份；

2、本次解除限售股份数量为64,388,960股，占公司股本总额的10.1471%； 实际可上市流通的数量为64,388,960股，占公司股本总额的10.1471%； 3、本次限售股份可上市流通日为2019年4月26日(星期五)。

一、公司非公开发行限售股份的相关情况

（一）经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东明家科技股份有限 公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394 号）核准，广 东佳兆业佳云科技股份有限公司（曾用名广东明家科技股份有限公司、广东明家 联合移动科技股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”、“佳云科技”）向 甄勇新增发行11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙） 发行1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司100%的股 权。2015 年1 月7 日，发行股份购买资产的新增股份12,148,441 股已登记至甄 勇、红日兴裕名下。2015 年1 月20 日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份上市。 公司总股本由75,000,000 股增至87,148,441 股。

（二）2015 年09 月11 日，公司股东大会审议通过了2015 年半年度利润分

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配方案，以总股本87,148,441 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增 15 股，共计转增 130,722,661 股，转增后的总股本为217,871,102 股。

（三）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向 李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号） 核准，公司向李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜 海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公 司、广发信德投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有 限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新 余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司（以下简称 “上银基金”）设立的资产管理计划非公开发行股份共计99,406,510 股，发行后 公司总股本为317,277,612 股。 2015 年12 月17 日，上述新增股份已登记至李 佳宇等人名下。2015 年12 月31 日，公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司 总股本由217,871,102 增至317,277,612 股。

（四）根据公司2015 年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、 第十八次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等69 名激 励对象授予限制性股票1,462,900 股。本次授予的1,462,900 股限制性股票已于 2016 年01 月28 日上市,上市后公司总股本变更为318,740,512 股。

（五）2016 年9 月12 日，公司2016 年第六次临时股东大会审议通过了2016 年半年度利润分配方案，以总股本318,740,512 股为基数，以资本公积向全体股 东每10 股转增10 股。共计转增 318,740,512 股，转增后的总股本为637,481,024 股。

（六）2016 年12 月13 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了 《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，决定对14 名已离职不符合激励

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条件的人员全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计30.7 万股进行回购注销。 回购完成后公司总股本由637,481,024 股变更为637,174,024 股。

（七）2017 年5 月27 日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性 股票841,040 股，回购价格为11.661 元/股，并注销股票期权482,400 份。回购 完成后公司总股本由637,174,024 股变更为636,332,984 股。

（八）2018 年4 月18 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了《关于终 止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票的议 案》，公司决定终止2015 年股票期权与限制性股票激励计划及相关配套文件，并 回购注销限制性股票1,777,760 股、注销股票期权923,200 份。回购完成后公司 总股本由636,332,984 变更为634,555,224 股。

截至本公告披露日，公司总股本为634,555,224 股。其中，有限售条件股份 为118,757,882 股，占总股本的18.72%。

二、 股东履行股份限售承诺情况

本次申请解除股份限售的股东上银基金管理有限公司作出的承诺情况： 1、股份限售承诺

本次交易中认购的明家科技股份，自股份上市之日起36 个月内不得以任何 形式转让，36 个月后可根据相关规定进行转让。以上所述于本次交易中取得的 上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增 股本等原因取得的股份。

2、其他相关承诺

股东上银基金于佳云科技2015 年度重大资产重组事项中做出的其他相关的 承诺如下：

“在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文 件的要求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独

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立的行为，不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立性。”

“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业将尽量减少与明 家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企 业/本企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效 的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定， 履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过 关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。”

“本公司及本公司控制的公司/企业现时与明家科技及其子公司之间不存 在同业竞争的情况；本公司及本公司控制的公司/企业未来不会从事或开展任何 与明家科技及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接 投资任何与明家科技及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业； 本公司及本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所 获相关收益将无条件地归明家科技享有；同时，若造成明家科技及其子公司损失 的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全 部赔偿责任；本公司及本公司直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效 且不可撤销之承诺。”

“本公司及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足的资金用于本次认 购，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排， 且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于明家科技 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务 顾问（承销商）的情形，也不会与明家科技进行资产置换或者其他交易获取资金。”

（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发现违反上述 承诺情况。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司对其不存在违规担保。

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三、 本次限售股份上市流通安排

• （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019 年4 月26 日（星期五）。

• （二）本次解除限售股份数量为64,388,960 股，占公司股本总额的10.1471%；

• 实际可上市流通的数量为64,388,960 股，占公司股本总额的10.1471%。

  • （三）本次申请解除股份限售的股东为1 名机构股东。

（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

股东名称	所持限售股份总数（股）	本次可解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）	本次实际可上市流通股数占公司总股本的比例（%）
上银基金－浦发银行－上银基金财富43 号资产管理计划	64,388,960	64,388,960	64,388,960	10.1471%

（注：本次上银基金可解除限售股份来源于2015 年公司向其新增发行的32,194,480 股。2016 年半年度公司实施利润分配以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，上银基金所持该部分股份数 增至64,388,960 股。上银基金本次解除限售股份数量为64,388,960 股，解除限售后即可上市流通。）

四、股份变动情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例(%)	增加（股）	减少（股）	股份数量（股）	比例(%)
一、限售条件流通股	118,757,882	18.72	0	64,388,960	54,368,922	8.57
高管锁定股	0	0	0	0	0	0
首发后限售股	118,757,882	18.72	0	64,388,960	54,368,922	8.57
二、无限售条件流通股	515,797,342	81.28	64,388,960	0	580,186,302	91.43
三、总股本	634,555,224	100	0	0	634,555,224	100

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表；

• 2、股份结构表和限售股份明细表；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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董 事 会 2019 年4 月23 日

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