JiaYun Technology Inc. — Share Issue/Capital Change 2018

Oct 26, 2018

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2018-093

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售的股份为2014年公司向甄勇发行股份及支付现金购买资产

• 的部分股份及前述股份权益分派转送的股份；

2、本次解除限售股份数量为7,896,486股，占公司股本总额的1.2444%；实 际可上市流通的数量为600股，占公司股本总额的0.0001%；

3、本次限售股份可上市流通日为2018年11月5日(星期一)。

一、公司非公开发行限售股份的相关情况

（一）经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东明家科技股份有限 公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394 号）核准，广 东佳兆业佳云科技股份有限公司（曾用名广东明家科技股份有限公司、广东明家 联合移动科技股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”、“佳云科技”）向 甄勇新增发行11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）

（以下简称“红日兴裕”）发行1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互 动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%的股权。2015 年1 月7 日，发行 股份购买资产的新增股份12,148,441 股已登记至甄勇、红日兴裕名下。2015 年 1 月20 日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份上市。公司总股本由75,000,000 股增至87,148,441 股。

（二）2015 年09 月11 日，公司股东大会审议通过了2015 年半年度利润分

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

配方案，以总股本87,148,441 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增 15 股，共计转增 130,722,661 股，转增后的总股本为217,871,102 股。转增后， 甄勇、红日兴裕持有的有限售条件股份数分别为27,840,177 股、2,530,925 股。

（三）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向 李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号） 核准，公司向李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜 海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公 司、广发信德投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有 限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新 余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）（以下简称“筋斗云”）、上银基金管 理有限公司设立的资产管理计划非公开发行股份共计99,406,510 股，发行后公 司总股本为317,277,612 股。 2015 年12 月17 日，上述新增股份已登记至李佳 宇等人名下。2015 年12 月31 日，公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总 股本由217,871,102 增至317,277,612 股。

（四）根据公司2015 年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、 第十八次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等69 名激 励对象授予限制性股票1,462,900 股。本次授予的1,462,900 股限制性股票已于 2016 年01 月28 日上市,上市后公司总股本变更为318,740,512 股。

（五）2016 年9 月12 日，公司2016 年第六次临时股东大会审议通过了2016 年半年度利润分配方案，以总股本318,740,512 股为基数，以资本公积向全体股 东每10 股转增10 股。共计转增 318,740,512 股，转增后的总股本为637,481,024 股。

（六）2016 年12 月13 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，决定对14 名已离职不符合激励 条件的人员全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计30.7 万股进行回购注销。 回购完成后公司总股本由637,481,024 股变更为637,174,024 股。

（七）2017 年5 月27 日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性 股票841,040 股，回购价格为11.661 元/股，并注销股票期权482,400 份。回购 完成后公司总股本由637,174,024 股变更为636,332,984 股。

（八）2018 年4 月18 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了《关于终 止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票的议 案》，公司决定终止2015 年股票期权与限制性股票激励计划及相关配套文件，并 回购注销限制性股票1,777,760 股、注销股票期权923,200 份。回购完成后公司 总股本由636,332,984 变更为634,555,224 股。

截至本公告披露日，公司总股本为634,555,224 股。其中，有限售条件股份

为126,654,368 股，占总股本的19.96%。

二、 股东履行股份限售承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东甄勇作出的承诺情况：

1、关于业绩的承诺

金源互动业绩承诺的承诺期为2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年 度。其承诺金源互动2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利 润分别不低于人民币3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和5,500.00 万元。（净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计 机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。）

如金源互动在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，则甄勇、红日兴裕 应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10 个工作日内，依 据《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合 伙）发行股份及支付现金购买资产协议》中的盈利预测补偿安排向上市公司支付

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

补偿。

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年3 月30 日出具的 广会专字[2015]G15000330063 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，金 源互动经审计的2014 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润3,431.01 万元，超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心 （有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数3,100.00 万元。甄 勇及红日兴裕关于金源互动100%股权2014 年的业绩承诺得到了有效履行，无需 对公司进行补偿。

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年4 月6 日出具的 广会专字[2016]G15042010122 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，金 源互动经审计的2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润5,838.40 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有 限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,000.00 万元；截至2015 年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润9,269.41 万元，超过同 期累计承诺净利润数7,100.00 万元。甄勇及红日兴裕关于金源互动100%股权 2015 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的广会专字 [2017]G16042490069 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，金源互动经 审计的2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润4,968.90 万元超过 《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙） 发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,800.00 万元；截至2016 年末金 源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润14,238.32 万元，超过同期累计 承诺净利润数11,900.00 万元。根据上述报告，甄勇及红日兴裕关于金源互动 100%股权2014 年、2015 年、2016 年的业绩承诺均得到了有效履行，无需对公司 进行补偿。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字【2018】第0269

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

号《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》，金源互动2017 年度应实现的 扣除非经常性损益后的净利润为5,500 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净 利润为3,580.49 万元。根据公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限 合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺期金源互动应实现的扣 除非经常性损益后的净利润累积金额为17,400 万元，实际实现扣除非经常性损 益后的净利润累积金额为17,818.80 万元，业绩承诺累积金额已完成。根据上述 报告，甄勇及红日兴裕关于金源互动100%股权2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

2、关于限售期的承诺

2014 年度重大资产重组事项中定向发行新增股份的上市日为2015 年1 月20 日，甄勇承诺其于本次发行中取得的上市公司607,422 股股份自本次发行完成之 日起36 个月内不转让。同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄 勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司10,528,649 股股份：

（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2014 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇可转让股份数 不超过该等股份的20%。

（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的50%。

（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的75%。

（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。

（5）上市公司在指定媒体披露上市公司2018 年审计报告10 个工作日后，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；

• （6）上市公司在指定媒体披露上市公司2019 年审计报告10 个工作日后，

• 可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

  • 3、关于不减持的承诺

公司于2016 年2 月18 日接到公司持股5%以上股东甄勇先生签署的《关于 不减持公司股份的承诺函》，具体承诺内容如下:“本人甄勇，持有公司 27,853,477 股股份，为公司持股5%以上的股东。本人持有的5,264,324 股并购 重组限售股已于2016 年1 月21 日到期届满可以上市流通。但因本人看好公司未 来的发展，本人自愿承诺：上述股份解除限售后，本人自2016 年6 月30 日前不 减持所持有的公司股份。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。”

在上述承诺有效期内，甄勇严格履行了承诺，上述不减持承诺已履行完毕。 （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发现违反上述 承诺情况。

• （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，

• 公司对其不存在违规担保。

三、 本次限售股份上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018 年11 月5 日（星期一）；

• （二）本次解除限售股份数量为7,896,486 股，占公司股本总额的1.2444%；

• 实际可上市流通的数量为600 股，占公司股本总额的0.0001%；

  • （三）本次申请解除股份限售的股东为1 名自然人股东；

（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

股东名称	所持限售股份总数（股）	本次可解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）	本次实际可上市流通股数占公司总股本的比例（%）
甄勇	13,160,810	7,896,486	600	0.0001%

（注：本次甄勇可解除限售股份来源于2014 年公司向其新增发行的10,528,649 股，2015 年 半年度公司实施利润分配以资本公积向全体股东每10 股转增15 股、2016 年半年度公司实施利润分 配以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，甄勇所持该部分股份数增至52,643,244 股。 甄勇本次解除限售股份数量共计7,896,486 股，其中600 股股份解除限售后即可上市流通，其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

余7,895,886 股股份处于质押状态，在甄勇解除该部分股份质押后方可流通。）

四、股份变动情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例(%)	增加（股）	减少（股）	股份数量（股）	比例(%)
一、限售条件流通股	126,654,368	19.96	0	7,896,486	118,757,882	18.72
高管锁定股	0	0	0	0	0	0
首发后限售股	126,654,368	19.96	0	7,896,486	118,757,882	18.72
二、无限售条件流通股	507,900,856	80.04	7,896,486	0	515,797,342	81.28
三、总股本	634,555,224	100	0	0	634,555,224	100

五、独立财务顾问核查意见

经核查，佳云科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关 法律法规的要求；佳云科技本次解除限售股份持有人严格履行了2014 年度重大 资产重组期间所作的承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证 监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对佳云科技本次限售股份上市流通申 请无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、广发证券股份有限公司关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司部分限售

股份解禁并上市流通的核查意见；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。

广东佳云科技移动科技股份有限公司

董 事 会

2018 年10 月26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7