JiaYun Technology Inc. — Share Issue/Capital Change 2017

Jan 6, 2017

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2017-001

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为2015年公司向广发信德投资管理有限公司、新余 高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企 业（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产的 股份；

2、本次解除限售股份数量为19,996,378股，占公司股本总额的3.14%；实际 可上市流通的数量为19,996,378股，占公司股本总额的3.14%； 3、本次限售股份可上市流通日为2017年1月11日(星期三)。

一、公司非公开发行限售股份的相关情况

（一）经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东明家科技股份有限 公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394 号）核准，广 东明家联合移动科技股份有限公司（原名称为广东明家科技股份有限公司，以下 简称“公司”、“上市公司”、“明家联合”）向甄勇新增发行11,136,071 股股份、 向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行 1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司（以下简称“金 源互动”）100%的股权。2015 年1 月7 日，发行股份购买资产的新增股份 12,148,441 股已登记至甄勇、红日兴裕名下。2015 年1 月20 日，公司向甄勇、 红日兴裕增发的股份上市。公司总股本由75,000,000 股增至87,148,441 股。

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（二）2015 年09 月11 日，公司股东大会审议通过了2015 年半年度利润分 配方案，以总股本87,148,441 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增 15 股，共计转增 130,722,661 股，转增后的总股本为217,871,102 股。转增后， 甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的有限售条件股份数分别 为27,840,177 股、2,530,925 股。

（三）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向 李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号） 核准，公司向李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜 海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公 司、广发信德投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有 限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新 余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司设立的资产 管理计划非公开发行股份共计99,406,510 股，发行后公司总股本为317,277,612 股。 2015 年12 月17 日，上述新增股份已登记至李佳宇等人名下。2015 年12 月31 日，公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总股本由217,871,102 增至 317,277,612 股。

（四）根据公司2015 年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、 第十八次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等69 名激 励对象授予限制性股票1,462,900 股。本次授予的1,462,900 股限制性股票已于 2016 年01 月28 日上市,上市后公司总股本变更为318,740,512 股。

（五）2016 年9 月12 日，公司股东大会审议通过了2016 年半年度利润分 配方案，以总股本318,740,512 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增 10 股。共计转增 318,740,512 股，转增后的总股本为637,481,024 股。

截至本公告披露日，公司总股本为637,481,024 股。其中，有限售条件股份

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为337,684,127 股，占总股本的52.97%。

二、 股东履行股份限售承诺情况

（一）关于股份限售的承诺

股东杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企 业（有限合伙）于明家联合2015 年度重大资产重组事项中，与股份锁定相关的 承诺如下：

“本公司本次交易所认购的明家科技新股自发行完成之日起12 个月内不以 任何形式转让。若本公司获得明家科技本次交易所发行新股时，持续拥有微赢互 动股权的时间尚不满12 个月，本公司本次交易所认购的明家科技新股自股份发 行结束之日起36 个月内不以任何形式转让（包括但不限于，先后搜期内送红股、 转增股本等原因所增持的股份）。本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限 售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。”

股东广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙） 于明家联合2015 年度重大资产重组事项中，与股份锁定相关的承诺如下：

“本公司本次交易所认购的明家科技新股（包括但不限于，先后搜期内送红 股、转增股本等原因所增持的股份）自发行完成之日起12 个月内不以任何形式 转让。本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监 会或深圳证券交易所的审核要求执行。”

（二）其他相关承诺

股东杭州好望角投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司、新余高新 区众赢投资管理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有 限合伙）于明家联合2015 年度重大资产重组事项中作出的其他相关承诺如下：

“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与 明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控 制的企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的 协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履

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行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关 联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。”

“在本次交易完成后，本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任 何影响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立性。”

（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发现违反上述

承诺情况。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司对其不存在违规担保。

三、 本次限售股份上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017 年1 月11 日（星期三）。

• （二）本次解除限售的数量为19,996,378 股，占公司股本总额的3.14%，

• 实际可上市流通数量为19,996,378 股，占公司股本总额的3.14%。

（三）本次申请解除股份限售的股东4 名，为机构股东。

（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序 号	股东名称	所持限售股 份总数（股）	本次可解除 限售数量 （股）	本次实际可 上市流通数 量（股）	本次实际可上 市流通股数占 公司总股本的 比例（%）	冻结的 股份数 量（股）
1	广发信德投资管理有 限公司	16,031,170	16,031,170	16,031,170	2.51%	0
2	新余高新区众赢投资 管理中心（有限合伙）	174,378	174,378	174,378	0.03%	0
3	珠海横琴安赐文化互 联股权投资基金企业 （有限合伙）	1,263,610	1,263,610	1,263,610	0.20%	0
4	杭州好望角投资管理 有限公司	2,527,220	2,527,220	2,527,220	0.40%	0
合计		19,996,378	19,996,378	19,996,378	3.14%	0

四、股份变动情况表

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	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	337,684,127	52.97%	0	19,996,378	317,687,749	49.83%
首发后个人类限售股	141,405,326	22.18%	0	0	141,405,326	22.18%
股权激励限售股	2,925,800	0.46%	0	0	2,925,800	0.46%
首发后机构类限售股	91,828,276	14.40%	0	19,996,378	71,831,898	11.27%
高管锁定股	101,524,725	15.93%	0	0	101,524,725	15.93%
二、无限售条件流通股	299,796,897	47.03%	19,996,378	0	319,793,275	50.17%
三、总股本	637,481,024	100.00%	-	-	637,481,024	100.00%

五、独立财务顾问东方花旗证券核查意见

经核查，明家联合本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关 法律法规的要求；明家联合本次解除限售股份持有人严格履行了2015 年度重大 资产重组期间所作的承诺；明家联合本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、 准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证监会相关法规 要求的前提下，独立财务顾问对明家联合本次限售股份上市流通申请无异议。

六、备查文件

• （一）限售股份上市流通申请表；

（二）股份结构表和限售股份明细表；

（三）独立财务顾问东方花旗证券核查意见； （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

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