JiaYun Technology Inc. — Share Issue/Capital Change 2016

Aug 18, 2016

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2016-113

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于2016 年半年度资本公积金转增股本预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、提议及承诺的主要内容

1、利润分配方案的具体内容

1、利润分配方案的具体内容	1、利润分配方案的具体内容	1、利润分配方案的具体内容	1、利润分配方案的具体内容
提议人：周建林
提议理由：广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前资本公积金余额较高且股本规模相对较小，结合公司的成长性和业务发展需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，保证公司正常经营和长远发展，提议进行本次利润分配。
	送红股（股）	派息（元）	公积金转增股本（股）
每十股	0	0	10
分配总额	以截止2016年6月30日公司总股本318,740,512股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增318,740,512股。本次转增完成后，公司总股本将变更为637,481,024股。
提示	若董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

2、利润分配方案的合法性、合规性

公司董事会收到实际控制人、控股股东周建林先生提交的《关于广东明家联 合移动科技股份有限公司2016 年半年度资本公积金转增股本预案的提议及承诺》 后，就上述预案以现场及通讯方式征询了公司全体董事，公司全体董事一致认为： 该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，有利 于全体股东共享公司发展的经营成果，符合公司发展规划，符合《公司法》等有

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关法律、法规以及《公司章程》中利润分配政策的规定，具备合法性、合规性、 合理性。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

自 2014 年以来，公司稳步推进主业聚焦数据营销的长期发展战略。通过前 后两次并购，全资控股了金源互动、微赢互动和云时空这三家优质移动互联网公 司。

近年来，明家联合根据自身发展战略规划，通过“参控并举”的方式不断稳 步推进公司在互联网广告全案策划、移动广告平台式推广等领域延伸，并建立了 较为全面的移动数字营销业务链。与此同时，明家联合于 2016 年初完成了原有 电涌保护业务的剥离，使得公司有更多精力和资源聚焦现有主业经营，做好各家 子公司的管理工作和业务发展规划。

公司主业明确，未来战略发展规划清晰；凭借对数字营销领域的深刻理解， 己构建了较为全面的数字营销版图，并得到了市场的广泛认可。2015 年 12 月， 明家联合被纳入互联网营销指数（884207.WI），成为主要成分股之一。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、截至本公告日前6 个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理 人员未减持公司股票。

2、未来6 个月内减持计划

截至本预案披露日，公司获悉：持股5%以上自然人股东甄勇先生计划根据 个人资金使用安排，可能在未来六个月内通过大宗交易的方式减持其所持有的不 超过公司总股本1.66%的股份；公司监事欧阳勇斌计划根据个人使用资金需要， 可能在未来六个月通过集中竞价方式减持其所持有未锁定股份，不超过公司总股 本的0.01%。

除上述外，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未 来6 个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规 履行信息披露义务。

三、相关风险提示

（一）公司在报告期内不存在业绩亏损或者预计亏损的情况，本次利润分 配方案中的资本公积金转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有

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实质性的影响。本次以资本公积金转增股本预案实施后，公司的总股本由 318,740,512 股增加至637,481,024 股，预计每股收益、每股净资产等指标将相 应摊薄。

（二）公司在利润分配方案披露前后 6 个月内存在限售股已解禁或限售期 即将届满的情形说明：

1、利润分配方案披露前6个月限售股已解禁的情况

序号	股东名称	持股数量（股）	解禁数量(股)	解禁日期
1	甄勇	27,853,477	5,264,324	2016.2.22

2、利润分配预案披露后6个月内存在限售期即将届满的情况如下：

（1）2015年12月15日经第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二 次会议批准，公司实施股票期权与限制性股票激励计划。以2015年12月15日为本 次股票期权与限制性股票的授予日，向36名激励对象授予70.28万份股票期权、 向69名激励对象授予146.29万股限制性股票。本次股权激励计划若满足行权条件， 自2016年12月16日起激励对象可以在其后的12个月内按20%，即不超过14.056万 份股票期权行权、29.258万股限制性股票解除限售。

（2）因 2014 年公司重大资产重组，交易对手公司股东甄勇共持有 27,853,477 股，2016 年 4 月 22 日可解除限售 7,896,487 股，尚未办理解禁手续。未来 6 个 月内，该 7,896,487 股股份存在解除限售可能性。

（3）因2015 年公司重大资产重组，交易对手方认购股份在2016 年12 月

31 日可解除限售的情况：

序号	股东名称	持股数量（股）	解禁数量(股)
1	李佳宇	26,550,433	7,950,130
2	广发信德投资管理有限公司	8,015,585	8,015,585
3	陈忠伟	7,738,538	1,934,634
4	张翔	6,272,818	1,866,845
5	傅晗	5,416,278	1,354,070
6	陈阳	4,978,254	1,493,476
7	杜海燕	2,844,716	853,415
8	苏培	2,322,260	580,565
9	杭州好望角投资管理有限公司	1,263,610	1,263,610
10	新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）	1,190,544	297,636
11	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）	631,805	631,805
12	新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）	87,189	87,189

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（三）本次利润分配方案尚需经公司董事会和股东大会审议批准后，方能确定 最终的 2016 年半年度资本公积金转增股本方案。敬请广大投资者理性判断，注意投 资风险。

四、其他说明

1、周建林先生承诺在公司有关董事会、股东大会会议审议上述2016 年半 年度资本公积金转增股本预案时投赞成票。

公司董事会收到实际控制人、控股股东周建林先生提交的《关于广东明家联 合移动科技股份有限公司2016 年半年度资本公积金转增股本预案的提议及承诺》 后，就上述预案以现场及通讯方式征询了公司全体董事，公司全体董事一致认为： 该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，有利 于全体股东共享公司发展的经营成果，合公司发展规划，符合有关法律、法规以 及《公司章程》中利润分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。

公司全体董事承诺：在公司董事会审议上述利润分配预案时投赞成票。

2、在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信 息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、实际控制人周建林先生签署的《关于对2016 年半年度资本公积金转增 股本预案的提议及承诺》；

2、全体董事签署的《关于对2016 年半年度资本公积金转增股本预案的意 见及承诺》。

特此公告。

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2016 年 8 月 18 日

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