JiaYun Technology Inc. — Share Issue/Capital Change 2016

Feb 18, 2016

广东明家科技股份有限公司 关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告

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证券简称：明家科技 证券代码：300242 公告编号：2016-029

广东明家科技股份有限公司

关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为2014年公司发行股份及支付现金购买资产的部分 股份；

2、本次解除限售股份数量为5,264,324股，占公司股本总额的1.65%；实际 可上市流通的数量为5,264,324股，占公司股本总额的1.65%； 3、本次限售股份可上市流通日为2016年02月23日(星期二)。

一、公司非公开发行限售股份的相关情况

1、经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东明家科技股份有限公 司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394 号）核准，广 东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向甄勇新增发行 11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称

“红日兴裕”）发行1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有 限公司（以下简称“金源互动”）100%的股权。2015 年1 月7 日，发行股份购 买资产的新增股份12,148,441 股已登记至甄勇、红日兴裕名下。2015 年1 月20 日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份上市。公司总股本由75,000,000 股增至 87,148,441 股。

2、2015 年09 月11 日，公司股东大会审议通过了2015 年半年度利润分配 方案，以总股本87,148,441 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增15

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广东明家科技股份有限公司 关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告

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股，共计转增 130,722,661 股，转增后的总股本为217,871,102 股。转增后， 甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的有限售条件股份数分别 为27,840,177 股、2,530,925 股。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李 佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号） 核准，公司向李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、新余市爱赢投 资管理中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、 杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限 合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司非 公开发行股份共计99,406,510 股，发行后公司总股本为317,277,612 股。 2015 年12 月17 日，上述新增股份已登记至李佳宇等人名下。2015 年12 月31 日， 公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总股本由217,871,102 增至 317,277,612 股。

4、根据公司2015 年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、第 十八次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等69 名激 励对象授予限制性股票1,462,900 股。本次授予的1,462,900 股限制性股票已于 2016 年01 月28 日上市,上市后公司总股本变更为318,740,512 股。

截至本公告披露日，公司总股本为318,740,512 股。其中，有限售条件股份 为193,508,090 股，占总股本的60.71%；无限售条件股份为125,232,422 股， 占股份总数的39.29%。本次限售股上市后，公司非公开发行股份中尚未解除限 售的股份数量为188,243,766 股。

二、 股东履行股份限售承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺情况：

1、甄勇限售期承诺

甄勇于公司2014年度重大资产重组事项中，与股份限售相关的承诺如下： 如果本次发行在2015 年1 月5 日（含当日）之前完成，自本次发行完成之 日起36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果本次发行在

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广东明家科技股份有限公司 关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告 2015 年1 月6 日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司607,422 股（转增后为1,518,555 股）股份自本次发行完成之日起36 个月内不转让；其 于本次发行中取得的上市公司10,528,649 股（转增后为26,321,622 股）股份自 本次发行完成之日起12 个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺 的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司 10,528,649 股（转增后为26,321,622 股）股份：

（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2014 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇可转让股份数 不超过该等股份的20%。

（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的50%。

（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的75%。

（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。

（5）上市公司在指定媒体披露上市公司2018 年审计报告10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；

（6）上市公司在指定媒体披露上市公司2019 年审计报告10 个工作日后， 可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。 2、业绩承诺

（1）业绩承诺及完成情况

金源互动业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。 其承诺金源互动2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不 低于人民币3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。（净 利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的 合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。）

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广东明家科技股份有限公司 关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告

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根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字【2015】 G15000330052 号《北京金源互动科技有限公司 2014 年度审计报告》和广会专 字[2015]G15000330063 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，在不考 虑前述奖励对价计提影响的情况下，金源互动经审计的 2014 年度合并报表中扣 除非经常性损益后的净利润为3,431.01 万元，超过重组协议《广东明家科技股 份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付 现金购买资产协议》的承诺数3,100.00 万元；若考虑业绩奖励计提的影响，金 源互动经审计的2014 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润为3,315.06 万元，亦超过重组协议的承诺数 3,100.00 万元。甄勇及红日兴裕关于金源互动 100%股权2014 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发现违反上述 承诺情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司对其不存在违规担保。

三、 本次限售股份上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2016 年02 月23 日（星期二）。 （二）公司解除限售的数量为5,264,324 股，占公司股本总额的1.65%；实 际可上市流通数量为5,264,324 股，占公司股本总额的1.65%。股东甄勇尚有 22,133,335 股处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股份数量为5,264,324 股。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数1 人，为自然人股东。

（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	股东名称	在公司担任董、监、高情况	所持限售股份总数（股）	本次可解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）	本次实际可上市流通股数占公司总股本的比例	冻结的股份数量（股）
1	甄勇	未担任董监高	27,840,177	5,264,324	5,264,324	1.65%	22,133,335
合计		--	27,840,177	5,264,324	5,264,324	1.65%	22,133,335

注：截止本公告日，公司股东甄勇尚有22,133,335 股处于质押冻结状态，本次实际可上市

流通股份数量为5,264,324 股。

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四、股份变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份(或非流通股)	193,508,090	60.71	0	5,264,324	188,243,766	59.06
首发后个人类限售股	83,863,474	26.31	0	5,264,324	78,599,150	24.66
股权激励限售股	1,462,900	0.46			1,462,900	0.46
首发后机构类限售股	45,914,138	14.40	0	0	45,914,138	14.40
高管锁定股	62,267,578	19.54	0	0	62,267,578	19.54
二、无限售条件流通股	125,232,422	39.29	5,264,324	0	130,496,746	40.94
三、总股本	318,740,512	100	-	-	318,740,512	100

五、独立财务顾问广发证券核查意见

经核查，明家科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关 法律法规的要求；明家科技本次解除限售股份持有人严格履行了2014 年度重大 资产重组期间所作的承诺；明家科技本次解除限售股份流通上市的信息披露真 实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证监会相关 法规要求的前提下，独立财务顾问对明家科技本次限售股份上市流通申请无异 议。

六、备查文件

• （一）限售股份上市流通申请表；

• （二）股份结构表和限售股份明细表；

• （三）独立财务顾问广发证券核查意见；

• （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

广东明家科技股份有限公司

董 事 会

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