JiaYun Technology Inc. — Regulatory Filings 2016

Sep 29, 2016

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2016-138

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为2014年公司向甄勇先生发行股份及支付现金购买 资产的部分股份；

2、本次解除限售股份数量为15,792,974股，占公司股本总额的2.48%；实际 可上市流通的数量为15,792,974股，占公司股本总额的2.48%；

3、本次限售股份可上市流通日为2016年10月12日(星期三)。

一、公司非公开发行限售股份的相关情况

（一）经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东明家科技股份有限 公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394 号）核准，广 东明家联合移动科技股份有限公司（原名称为广东明家科技股份有限公司，以下 简称“公司”、“上市公司”、“明家联合”）向甄勇新增发行11,136,071 股股份、 向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行 1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司（以下简称“金 源互动”）100%的股权。2015 年1 月7 日，发行股份购买资产的新增股份 12,148,441 股已登记至甄勇、红日兴裕名下。2015 年1 月20 日，公司向甄勇、 红日兴裕增发的股份上市。公司总股本由75,000,000 股增至87,148,441 股。

（二）2015 年09 月11 日，公司股东大会审议通过了2015 年半年度利润分 配方案，以总股本87,148,441 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

15 股，共计转增 130,722,661 股，转增后的总股本为217,871,102 股。转增后， 甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的有限售条件股份数分别 为27,840,177 股、2,530,925 股。

（三）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向 李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号） 核准，公司向李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、新余市爱赢投 资管理中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、 杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限 合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司非公 开发行股份共计99,406,510 股，发行后公司总股本为317,277,612 股。 2015 年12 月17 日，上述新增股份已登记至李佳宇等人名下。2015 年12 月31 日， 公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总股本由217,871,102 增至 317,277,612 股。

（四）根据公司2015 年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、 第十八次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等69 名激 励对象授予限制性股票1,462,900 股。本次授予的1,462,900 股限制性股票已于 2016 年01 月28 日上市,上市后公司总股本变更为318,740,512 股。

（五）2016 年9 月12 日，公司股东大会审议通过了2016 年半年度利润分 配方案，以总股本318,740,512 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增 10 股。共计转增 318,740,512 股，转增后的总股本为637,481,024 股。甄勇、 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）转增后持有的有限售条件股份数分别 为45,151,706 股、5,061,850 股。

截至本公告披露日，公司总股本为637,481,024 股。其中，有限售条件股份 为376,229,204 股，占总股本的59.02%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

二、 股东履行股份限售承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺情况：

1、关于限售期的承诺

甄勇于公司2014年度重大资产重组事项中，与股份限售相关的承诺如下： 如果本次发行在2015 年1 月5 日（含当日）之前完成，自本次发行完成之 日起36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果本次发行在 2015 年1 月6 日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司607,422 股股份自本次发行完成之日起36 个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公 司10,528,649 股股份自本次发行完成之日起12 个月内不转让，同时为保证本次 交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取 得的上市公司10,528,649 股股份：

（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2014 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇可转让股份数 不超过该等股份的20%。

（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的50%。

（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的75%。

（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。

（5）上市公司在指定媒体披露上市公司2018 年审计报告10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；

（6）上市公司在指定媒体披露上市公司2019 年审计报告10 个工作日后，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

2、关于业绩的承诺

• （1）业绩承诺及完成情况

金源互动业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。 其承诺金源互动2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不 低于人民币3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。（净 利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的 合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。）

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年4 月6 日出具的 广会专字[2016]G15042010122 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，若 不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2015 年度合并报表中扣除非经 常性损益后的净利润5,838.40 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》 的承诺数4,000.00 万元；截至2015 年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的 累计净利润9,269.41 万元超过同期累计承诺净利润数7,100.00 万元。若考虑业 绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2015 年度合并报表中扣除非经常性损益 后的净利润5,216.75 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红 日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 4,000.00 万元；截至2015 年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利 润8,531.81 万元超过同期累计承诺净利润数7,100.00 万元。甄勇及红日兴裕关 于金源互动100%股权2015 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

（二）关于不减持的承诺

公司于2016 年2 月19 日接到公司持股5%以上股东甄勇先生签署的《关于 不减持公司股份的承诺函》，具体承诺内容如下:“本人甄勇，持有公司 27,853,477 股股份，为公司持股5%以上的股东。本人持有的5,264,324 股并购 重组限售股已于2016 年1 月21 日到期届满可以上市流通。但因本人看好公司未

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

来的发展，本人自愿承诺：上述股份解除限售后，本人自2016 年6 月30 日前不 减持所持有的公司股份。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。”

在上述承诺有效期内，甄勇先生严格履行了承诺。上述不减持承诺已履行完 毕。

• （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发现违反上述

• 承诺情况。

• （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，

• 公司对其不存在违规担保。

三、 本次限售股份上市流通安排

• （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2016 年10 月12 日（星期三）。

• （二）本次解除限售的数量为15,792,974 股，占公司股本总额的2.48%，

实际可上市流通数量为15,792,974 股，占公司股本总额的2.48%。

• （三）本次申请解除股份限售的股东人数1 人，为自然人股东。

（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

股东 名称	在公司担任董、 监、高情况	所持限售股 份总数（股）	本次可解除 限售数量 （股）	本次实际可 上市流通数 量（股）	本次实际可上 市流通股数占 公司总股本的 比例（%）	冻结的股 份数量 （股）
甄勇	未担任董监高	45,151,706	15,792,974	15,792,974	2.48%	0

四、股份变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例 （%）	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	376,229,904	59.02	0	15,792,974	360,436,930	56.54
首发后个人类限售股	157,198,300	24.66	0	15,792,974	141,405,326	22.18
股权激励限售股	2,925,800	0.46	0	0	2,925,800	0.46
首发后机构类限售股	91,828,276	14.40	0	0	91,828,276	14.40
高管锁定股	124,277,528	19.50	0	0	124,277,528	19.50
二、无限售条件流通股	261,251,120	40.98	15,792,974	0	277,044,094	43.46
三、总股本	637,481,024	100	-	-	637,481,024	100

五、独立财务顾问广发证券核查意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

经核查，明家联合本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关 法律法规的要求；明家联合本次解除限售股份持有人严格履行了2014 年度重大 资产重组期间所作的承诺；明家联合本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、 准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证监会相关法规 要求的前提下，独立财务顾问对明家联合本次限售股份上市流通申请无异议。

六、备查文件

• （一）限售股份上市流通申请表；

• （二）股份结构表和限售股份明细表；

• （三）独立财务顾问广发证券核查意见；

• （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会 2016 年9 月30 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6