JiaYun Technology Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 29, 2016

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2016-102

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于召开2016 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2016 年第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十四次会议审议通

• 过，决定召开2016 年第五次临时股东大会，本次股东大会会议的召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期时间：

现场会议召开日期和时间：2016 年8 月18 日（星期四）下午15:00

网络投票时间：2016 年8 月17 日-2016 年8 月18 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016 年8 月18 日9:30-11:30， 13:00-15:00；通过证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016 年8 月17 日 15:00 至2016 年8 月18 日15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件三） 委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。若同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2016 年8 月12 日（星期五）

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7、会议出席对象

• （1）2016 年8 月12 日（星期五）下午深圳证券交易所交易结束后在中国

• 证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员

• （3）本公司聘请的律师及其他相关人员

• 8、现场会议地点：广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家联合移动科

• 技股份有限公司总部一楼会议室

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

• 的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易的议案》：

• 2.1 本次交易所购买资产的情况：

• 2.1.1 标的资产；

• 2.1.2 标的资产的定价依据及交易价格；

• 2.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务；

• 2.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任；

• 2.2 本次交易的现金对价：

• 2.2.1 现金对价的金额和支付；

2.2.2 奖励对价；

• 2.3 本次交易涉及的发行股份方案：

• 2.3.1 发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案：

• 2.3.1.1 发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行事项；

• 2.3.1.2 发行方式、发行对象和认购方式；

• 2.3.1.3 发行股票的种类和面值；

• 2.3.1.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；

2.3.1.5 发行数量；

• 2.3.1.6 本次交易所发行股份的锁定期；

• 2.3.1.7 标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排；

• 2.3.1.8 过渡期间损益安排；

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2

• 2.3.1.9 上市地点；

• 2.3.2 募集配套资金涉及的发行股份事项：

• 2.3.2.1 募集配套资金涉及的发行股份方案；

• 2.3.2.2 募集配套资金涉及的发行方式、发行对象和认购方式；

• 2.3.2.3 发行股票的种类和面值；

• 2.3.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；

• 2.3.2.5 发行数量；

• 2.3.2.6 募集配套资金用途；

• 2.3.2.7 锁定期；

• 2.3.2.8 上市地点；

• 2.4 决议有效期限；

• 3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• 4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定>第四条规定的议案》；

• 5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条

• 规定的议案》；

• 6、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议

• 案》；

• 7、审议《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》；

• 8、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》；

• 9、审议《关于<广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金

• 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；

• 10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

• 的有效性说明的议案》；

• 11、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

• 12、审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

• 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 13、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 14、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的

• 议案》；

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3

15、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊 薄即期回报的议案》；

16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金具体事宜的议案》；

17、审议《关于公司一年期债务性融资计划的议案》；

18、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

19、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

以上议案已分别经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第十 七次会议审议通过，详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 相关公告。关联股东周建林先生将回避第2.3.2项议案下的全部子议案、第2.4 项、第3项、第7项、第9项、第13项、第15项的表决。

除议案17、18 之外的其他议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 通过。

三、会议登记方法

1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2016年8月17日上午9：00至下 午17：00。

2、登记地点：广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家联合移动科技股 份有限公司董事会办公室。

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法 定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、 法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议 的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章 的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户 卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东

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4

登记表》（见附件二），以便登记确认。采取信函或传真方式登记的须在2016 年8月17日下午17：00之前送达或传真（0769-88973889）到公司。来信请寄： 广东省东莞市横沥镇村头工业区广东明家联合移动科技股份有限公司董事会办 公室，联系人：李惠军、张子懿，邮编523475（信封请注明“股东大会”）。 本次股东大会不接受电话登记。

（5）注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席 会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前半小时到会 场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见 附件一）。

五、其他事项

（1）会议联系方式：

会议联系人：李惠军 张子懿

电话：0769-88972266 传真：0769-88973889

电子邮件：migdsh@migunmobi.com

邮政编码：523475

通讯地址：广东省东莞市横沥镇村头工业区广东明家联合移动科技股份有 限公司董事会办公室

• （2）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十四次会议决议公告

• 2、公司第三届监事会第十七次会议决议公告

• 3、其他相关文件。

附件：一、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

• 二、2016年第五次临时股东大会参会股东登记表

• 三、2016年第五次临时股东大会授权委托书

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5

特此通知

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会 2016 年7 月29 日

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6

附件一：

广东明家联合移动科技股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365242

• 2、投票简称：明家投票

• 3、投票时间:2016年8月18日上午（股东大会召开当天）9:30-11:30、下午

• 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案

• 则填写选举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

• （1）在投票当日，“明家投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大

• 会审议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00

• 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案	所有议案	100.00
议案1	审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》	1.00

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议案2	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的议案》	2.00
2.1	本次交易所购买资产的情况	-
2.1.1	标的资产	2.01
2.1.2	标的资产的定价依据及交易价格	2.02
2.1.3	本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的 合同义务	2.03
2.1.4	本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任	2.04
2.2	本次交易的现金对价	-
2.2.1	现金对价的金额和支付	2.05
2.2.2	奖励对价	2.06
2.3	本次交易涉及的发行股份方案	-
2.3.1	发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案	-
2.3.1.1	发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行事项	2.07
2.3.1.2	发行方式、发行对象和认购方式	2.08
2.3.1.3	发行股票的种类和面值	2.09
2.3.1.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.10
2.3.1.5	发行数量	2.11
2.3.1.6	本次交易所发行股份的锁定期	2.12
2.3.1.7	标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排	2.13
2.3.1.8	过渡期间损益安排	2.14
2.3.1.9	上市地点	2.15
2.3.2	募集配套资金涉及的发行股份事项	-
2.3.2.1	募集配套资金涉及的发行股份方案	2.16
2.3.2.2	募集配套资金涉及的发行方式、发行对象和认购方式	2.17
2.3.2.3	发行股票的种类和面值	2.17
2.3.2.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.19
2.3.2.5	发行数量	2.20
2.3.2.6	募集配套资金用途	2.21
2.3.2.7	锁定期	2.22
2.3.2.8	上市地点	2.23
2.4	决议有效期限	2.24
议案3	审议《关于本次交易构成关联交易的议案》	3.00
议案4	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
议案5	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	5.00
议案6	审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买 资产协议>的议案》	6.00
议案7	审议《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议> 的议案》	7.00
议案8	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的 议案》	8.00
议案9	审议《关于<广东明家联合移动科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告	9.00

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	书（草案）及其摘要>的议案》
议案10	审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》	10.00
议案11	审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	11.00
议案12	审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》	12.00
议案13	审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》	13.00
议案14	审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的 中介报告的议案》	14.00
议案15	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金不会摊薄即期回报的议案》	15.00
议案16	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》	16.00
议案17	审议《关于公司一年期债务性融资计划的议案》	17.00
议案18	审议《关于变更公司经营范围的议案》	18.00
议案19	审议《关于修订<公司章程>的议案》	19.00

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下

• 填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分 议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、采用互联网投票操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月17日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月18日（现场股东大会结束当日）下 午3：00。

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• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

• 者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

广东明家联合移动科技股份有限公司

2016年第五次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名／法人股 东名称
股东地址
个人股东身份证号码/法 人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号 码
联系电话		电子邮箱
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

• 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年8月17日下午17：00之前 送达或传真（0769-88973889）到公司。来信请寄：广东省东莞市横沥镇村头工 业区广东明家联合移动科技股份有限公司董事会办公室，联系人李惠军、张子 懿，邮编523475（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电话登记。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请发言意向及要点栏表明您的发言意 向及要点，并注明所需的时间。

• 4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件三：

广东明家联合移动科技股份有限公司

2016年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席广东明家联合移动科技 股份有限公司2016年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委 托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	股东大会议案		表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》
议案2	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的议案》		-
2.1	本次交易所购买资产的情况		-
2.1.1	标的资产
2.1.2	标的资产的定价依据及交易价格
2.1.3	本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权 属转移的合同义务
2.1.4	本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关 违约责任
2.2	本次交易的现金对价		-
2.2.1	现金对价的金额和支付
2.2.2	奖励对价
2.3	本次交易涉及的发行股份方案		-
2.3.1	发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份 方案		-
2.3.1.1	发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行 事项
2.3.1.2	发行方式、发行对象和认购方式
2.3.1.3	发行股票的种类和面值
2.3.1.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.3.1.5	发行数量
2.3.1.6	本次交易所发行股份的锁定期
2.3.1.7	标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
2.3.1.8	过渡期间损益安排
2.3.1.9	上市地点
2.3.2	募集配套资金涉及的发行股份事项		-
2.3.2.1	募集配套资金涉及的发行股份方案
2.3.2.2	募集配套资金涉及的发行方式、发行对象和认购 方式
2.3.2.3	发行股票的种类和面值
2.3.2.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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2.3.2.5	发行数量
2.3.2.6	募集配套资金用途
2.3.2.7	锁定期
2.3.2.8	上市地点
2.4	决议有效期限
议案3	审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案4	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》
议案5	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》
议案6	审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》
议案7	审议《关于签订附条件生效的<非公开发行股票 认购协议>的议案》
议案8	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产利 润补偿的议案》
议案9	审议《关于<广东明家联合移动科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
议案10	审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
议案11	审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
议案12	审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》
议案13	审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案》
议案14	审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资 产相关的中介报告的议案》
议案15	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金不会摊薄即期回报的议案》
议案16	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具 体事宜的议案》
议案17	审议《关于公司一年期债务性融资计划的议案》
议案18	审议《关于变更公司经营范围的议案》
议案19	审议《关于修订<公司章程>的议案》

投票说明：

（1） 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲 投票反对议案，请在 “反对”栏内相应地方填上“○”；如欲投票弃权议案， 请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。

• （3）授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

委托期限： 自签署日至本次股东大会结束

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