JiaYun Technology Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 18, 2014

广东明家科技股份有限公司 关于召开 2014 年第三次临时股东大会的提示性公告

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证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2014-070

广东明家科技股份有限公司

关于召开2014 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年9 月5 日在中国 证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于召开2014 年第三次临时股东大 会的通知》（公告编号：2014-062）。现将公司2014 年第三次临时股东大会的有 关安排再次提示如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年9月22日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：2014年9月21日-2014年9月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9 月22日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为：2014年9月21日15:00-2014年9月22日15:00期间的任意时间。

1. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方 式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二） 委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

1. 投票规则：公司股东应选择现场投票表决和网络投票中的一种方式，不 能重复投票，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

2. 股权登记日：2014年9月15日（星期一）

3. 会议出席对象

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（1）截至2014年9月15日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出 席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员

（3）本公司聘请的律师及其他相关人员

1. 现场会议召开地点：广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股

份有限公司总部一楼会议室

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易条件的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案》

（一）本次交易所购买资产的情况

2.1.1标的资产

2.1.2标的资产的定价依据及交易价格

2.1.3相关资产权属转移的合同义务

2.1.4违约责任

（二）本次交易的现金对价

2.2.1现金对价的金额和支付

2.2.2奖励对价

（三）本次交易涉及的发行股份方案

2.3.1本次交易涉及的股份发行

2.3.2发行方式、发行对象和认购方式

2.3.3发行股票的种类和面值

2.3.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.3.5发行数量

2.3.6配套募集资金用途

2.3.7本次交易所发行股份的锁定期

• 2.3.8标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

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2.3.9过渡期间损益安排

2.3.10上市地点

（四）决议有效期限

• 2.4决议有效期限

• 3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条 第二款规定的议案》

6、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》

7、审议《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

8、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》

9、审议《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

10、审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

12、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议 案》

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金具体事宜的议案》

14、审议《关于制定<现金分红管理制度>的议案》

15、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

上述议案已分别经公司第二届董事会第二十次会议（公告编号：2014-052） 和第二届董事会第二十二次会议（公告编号：2014-059）审议通过，详见同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

三、会议登记手续：

1、登记方式：

• （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人

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出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法 定代表人证明书及身份证办理登记手续；

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的 营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明、 法人股东股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件一），以便登记确认。采取信函或传真方式登记的须在2014年9月 21日下午17：00之前送达或传真（0769-88973889）到公司。来信请寄：广东省 东莞市横沥镇村头工业区广东明家科技股份有限公司董事会办公室，联系人：陈 涵涵、梁振宁，邮编523475（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电 话登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2014年9月19日上午9：00至下 午17：00。

3、登记地点：广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有限公 司董事会办公室。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参 会。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1．2014年9月22日上午（股东大会召开当天）9:30-11:30、下午13:00-15:00， 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2．投票代码：365242；投票简称：明家投票。

• 3．股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为“买入”；

• （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总

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议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类 推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案 一中的子议案1.1,1.02元代表议案一中的子议案1.2，依此类推。每一议案应以 相应的价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	股东大会议案	对应申报价格（元）
	总议案	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的议案》	2.00
2.1	本次交易所购买资产的情况
2.1.1	标的资产	2.01
2.1.2	标的资产的定价依据及交易价格	2.02
2.1.3	相关资产权属转移的合同义务	2.03
2.1.4	违约责任	2.04
2.2	本次交易的现金对价
2.2.1	现金对价的金额和支付	2.05
2.2.2	奖励对价	2.06
2.3	本次交易涉及的发行股份方案
2.3.1	本次交易涉及的股份发行	2.07
2.3.2	发行方式、发行对象和认购方式	2.08
2.3.3	发行股票的种类和面值	2.09
2.3.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.10
2.3.5	发行数量	2.11
2.3.6	配套募集资金用途	2.12
2.3.7	本次交易所发行股份的锁定期	2.13
2.3.8	标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排	2.14
2.3.9	过渡期间损益安排	2.15
2.3.10	上市地点	2.16
2.4	决议有效期限
2.4.1	决议有效期限	2.17

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3	《关于本次交易构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十二条第二款规定的议案》	5.00
6	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》	6.00
7	《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》	7.00
8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》	8.00
9	《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要> 的议案》	9.00
10	《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》	10.00
11	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	11.00
12	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报 告的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》	13.00
14	《关于制定<现金分红管理制度>的议案》	14.00
15	《关于修订<对外投资管理制度>的议案》	15.00

（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1．股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定，股东可以采取服务密码或者数字证书的方式进行 身份认证。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请服务密码的相关内容如下：

（1）申请服务密码的流程

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请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写 相关信息并设置6-8位服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校 验码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活服务密码”激活 服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活服务密码”

密码激活后遗失可通过交易所系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激

活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于 1 的整数

2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• （1）登录网址后，在“上市公司股东大会列表”选择“明家科技2014年第

• 三次临时股东大会”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券

• 账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

（三）注意事项

1．股东大会有多个议案的，可按任意次序对议案进行投票，网络投票不能 撤单；

2．对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准；

• 3．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次有效投票为

准；

4．如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投

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票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、会务联系：

联系地址：广东省东莞市横沥镇村头工业区广东明家科技股份有限公司董事 会办公室

联系人：陈涵涵 梁振宁 联系电话：0769-88972266 传真：0769-88973889 六、其他事项：

1、会议材料备于董事会办公室。

2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议

附件一：参会股东登记表 附件二：授权委托书 特此公告 。

广东明家科技股份有限公司

董 事 会 二○一四年九月十八日

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附件一：

广东明家科技股份有限公司

2014年第三次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名／法人股 东名称
股东地址
个人股东身份证号码/法 人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号 码
联系电话		电子邮箱
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

• 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2014年9月21日下午17：00之前送 达或传真（0769-88973889）到公司。来信请寄：广东省东莞市横沥镇村头工业 区广东明家科技股份有限公司董事会办公室，联系人陈涵涵、梁振宁，邮编523475 （信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电话登记。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请发言意向及要点栏表明您的发言意 向及要点，并注明所需的时间。

• 4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件二：

授权委托书

致：广东明家科技股份有限公司

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席广东明家科技股份有限 公司2014年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示 进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.1	本次交易所购买资产的情况
2.1.1	标的资产
2.1.2	标的资产的定价依据及交易价格
2.1.3	相关资产权属转移的合同义务
2.1.4	违约责任
2.2	本次交易的现金对价
2.2.1	现金对价的金额和支付
2.2.2	奖励对价
2.3	本次交易涉及的发行股份方案
2.3.1	本次交易涉及的股份发行
2.3.2	发行方式、发行对象和认购方式
2.3.3	发行股票的种类和面值
2.3.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.3.5	发行数量
2.3.6	配套募集资金用途
2.3.7	本次交易所发行股份的锁定期
2.3.8	标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
2.3.9	过渡期间损益安排
2.3.10	上市地点
2.4	决议有效期限
2.4.1	决议有效期限
3	《关于本次交易构成关联交易的议案》

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广东明家科技股份有限公司 关于召开 2014 年第三次临时股东大会的提示性公告

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4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十二条第二款规定的议案》
6	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》
7	《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议 案》
8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润 补偿的议案》
9	《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）及其摘要>的议案》
10	《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》
11	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》
12	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产 相关的中介报告的议案》
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体 事宜的议案》
14	《关于制定<现金分红管理制度>的议案》
15	《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

投票说明：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反 对议案，请在“反对”相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权” 相应地方填上“√”。

2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

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委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 委托期限： 自签署日至本次股东大会结束

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