JiaYun Technology Inc. — Management Reports 2016

Apr 7, 2016

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体 股东及公司的利益。

一、报告期内监事会工作情况

公司监事会在本报告期内共召开监事会会议10次，会议的召集、召开程序符 合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下： （一）第三届监事会第三次会议

第三届监事会第三次会议于2015 年2 月10 日上午在东莞市横沥镇村头村工 业区明家科技总部三楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会监事 认真审议，本次会议形成以下决议：

• 1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

• 2、审议通过了《关于公司<2014 年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、审议通过了《关于公司<2014 年年度报告全文>及其摘要的议案》；

• 4、审议通过了《关于公司<2014 年度财务决算报告>的议案》；

• 5、审议通过了《关于公司<2014 年度利润分配预案>的议案》；

• 6、审议通过了《关于公司<2014 年度募集资金存放与使用情况的专项说明>

的议案》；

• 7、审议通过了《关于公司<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》；

• 8、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核

说明>的议案》；

• 9、审议通过了《关于<控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易>的议案》；

• 10、审议通过了《关于聘任公司2015 年度财务审计机构的议案》；

• 11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

• 12、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

（二）第三届监事会第四次会议

• 第三届监事会第四次会议于2015 年4 月14 日上午在东莞市横沥镇村头村工

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业区明家科技总部三楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会监事 认真审议，本次会议形成以下决议：

• 1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

• 2、审议通过了《关于公司<2015 年第一季度报告>的议案》；

• 3、审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股子公司的议案》；

• 4、审议通过了《关于与关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的

• 议案》。

（三）第三届监事会第五次会议

第三届监事会第五次会议于2015 年5 月7 日下午在东莞市横沥镇村头村工 业区明家科技总部三楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会监事 认真审议，本次会议形成以下决议：

• 1、审议通过了《关于<控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易>的议案》。 （四）第三届监事会第六次会议

第三届监事会第六次会议于2015 年6 月1 日上午在在广州市萝岗区科学大 道中科汇金谷科汇三街二号8 楼会议室以现场和通讯表决的方式召开，经与会监 事认真审议，本次会议形成以下决议：

• 1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易的议案》；

• 2、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• 3、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>

• 的议案》；

• 4、审议通过《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》；

• 5、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》；

• 6、审议通过《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

• 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；

7、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明的议案》；

• 8、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

• 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 9、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

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10、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告 的议案》。

(五)第三届监事会第七次会议

第三届监事会第七次会议于2015 年6 月12 日上午在东莞市横沥镇村头村工 业区公司总部三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，经与会监事认真 审议，本次会议形成以下决议：

1、审议通过《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议 案》。

(六)第三届监事会第八次会议

第三届监事会第八次会议于2015 年8 月24 日上午东莞市横沥镇村头村工业 区公司总部三楼会议室以现场方式召开，经与会监事认真审议，本次会议形成以 下决议：

• 1、审议通过了《关于公司<2015 年半年度报告>及其摘要的议案》；

• 2、审议通过了《关于<公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项

• 报告>的议案》；

3、审议通过了《关于公司2015 年半年度资本公积金转增股本的方案的议 案》。

(七)第三届监事会第九次会议

第三届监事会第九次会议于2015 年10 月25 日上午在东莞市横沥镇村头村 工业区明家科技总部三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，经与会监 事认真审议，本次会议形成以下决议：

• 1、审议通过了《关于公司<2015 年第三季度报告>的议案》。

（八）第三届监事会第十次会议

第三届监事会第十次会议于2015 年11 月24 日上午在东莞市横沥镇村头村 工业区明家科技总部三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，经与会监 事认真审议，本次会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘 要的议案>》；

• 2、审议通过了《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

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理办法>的议案》；

• 3、审议通过了《关于将甄勇作为公司本次股权激励计划激励对象的议案》； 4、审议通过了《关于将李佳宇作为公司本次股权激励计划激励对象的议案》； 5、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

• 6、审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资

• 金的议案》。

（九）第三届监事会第十一次会议

第三届监事会第十一次会议于2015 年11 月26 日上午在东莞市横沥镇村头 村工业区明家科技总部三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，经与会 监事认真审议，本次会议形成以下决议：

• 1、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》。

(十)第三届监事会第十二次会议

第三届监事会第十二次会议于2015 年12 月15 日上午在东莞市横沥镇村头 村工业区明家科技总部三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，经与会 监事认真审议，本次会议形成以下决议：

• 1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

• 2、审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；

• 3、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；

• 4、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单（调

• 整后）的议案》。

二、监事会对2015年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大 会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员执行职务的情况及公司内部管理制度等进行了监督。监事会认为公司 董事会及经营层在公司的经营管理过程中严格遵守了法律法规、《公司章程》及 各项制度的规定，切实履行了职责，各种决策程序合法、方法科学。

（二）公司财务情况

监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报表和审计报告客

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观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的《2015年年度报 告》真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

（三）公司募集资金投入情况 监事会对募集资金使用情况进行了检查，报告期内，公司募集资金使用符合 《募集资金管理制度》，未发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资项目变 更的情况。

（四）公司收购资产和出售资产交易情况的意见

2015 年4 月14 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于与关联 方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》。公司于2015 年4 月14 日与珠海 安赐、及自然人李怀状、刘晶和林丽仙签署了《关于北京小子科技有限公司之增 资扩股框架协议》，公司以2,700 万元对北京小子科技有限公司（下称“小子科 技”）增资，认购小子科技 15.885 万元的出资额；增资扩股完成后，明家联合 持有小子科技 15.885 万元出资额，占小子科技13.5%的股权。

2015 年4 月14 日，公司第三届董事会第四次会议同时审议通过了《关于与 关联方共同投资设立参股子公司的议案》。公司于2015 年4 月14 日与珠海安赐 创业股权投资基金管理企业（有限合伙）、及自然人王跃红、王小云、吴伟波、 肖才贵、唐菲、陈洪东、许红珍以共同出资人民币 500 万元，设立“东莞市友 才网络科技有限公司”。

2015 年8 月3 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于申石软 件发行股份及支付现金收购公司所持掌众信息 12%股权暨关联交易的议案》。根 据公司2015 年8 月3 日与上海申石软件科技股份有限公司（以下简称“申石软 件”）签订的《重组协议》，同意申石软件以其截至基准日2015 年3 月31 日经评 估的全部净资产与袁春持有的深圳市掌众信息技术有限公司（以下简称“掌众信 息”）的截至基准日2015 年3 月31 日经评估的掌众信息74.36%股权的等值部分 进行置换。掌众信息100%股权作价经上述置换后的差额部分396,826,562.39 元，由申石软件向掌众信息全体股东发行股份及支付现金购买。股份定价为每股 3.00 元折合由申石软件向袁春非公开发行人民币普通股53,922,774.00 股，向 邹文强非公开发行人民币普通股9,763,317.00 股，向明家联合非公开发行人民

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币普通股8,589,428.00 股，每股面值人民币壹元。截止至2015 年12 月31 日， 申石软件已支付公司现金21,391,713.17 元购买掌众信息的股份，剩余股份以股 权支付的方式收购。股权支付2016 年3 月 2 日完成，申石软件（股票代码： 430217））本次发行的新增股份同日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让，明家联合持有申石软件股份8,589,428.00 股，持股比例6.26%。

2015 年6 月1 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。公司采取非公开发行股 票方式向李佳宇、广发信德投资管理有限公司等交易对方发行67,212,030 股股 份购买北京微赢互动科技有限公司100%股权和深圳市云时空科技有限公司 88.64%股权。该事项已经通过公司2015 年第四次临时股东大会审议，并经中国 证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2308 号）核准。

公司上述的投资，保障了公司未来发展战略的实施，符合公司的发展需要， 符合全体股东的利益，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失 的现象。

（五）公司关联交易情况

本报告期，除公司控股股东、实际控制人周建林先生为公司向银行借款提供 担保外,公司存在以下关联交易：

为支持公司战略发展，2015 年2 月10 日，第三届董事会第三次会议分别审 议通过控股股东周建林先生拟向公司提供现金财务资助4000 万元，2015 年5 月 7 日，第三届董事会第五次会议审议通过控股股东周建林先生向公司提供现金财 务资助3000 万元。以上两次关联交易均通过公司2014 年年度股东大会和2015 年第三次临时股东大会审议。

2015 年4 月14 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于与关联 方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》。因公司副董事长陈长洁先生在珠 海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（下称“珠海安赐”）之执 行事务合伙人珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）中担任 合伙人，且陈长洁先生的配偶张婷女士为珠海安赐的实际控制人之一，公司本次 与珠海安赐共同对外投资参股子公司事项构成关联交易。本次议案已通过公司

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2015 年第二次临时股东大会审议大会审议。

2015 年4 月14 日，公司第三届董事会第四次会议同时审议通过了《关于与 关联方共同投资设立参股子公司的议案》。因公司副董事长陈长洁先生在珠海安 赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（下称“安赐创投”）担任合伙人， 且陈长洁先生的配偶张婷女士为安赐创投的实际控制人之一，公司本次与安赐创 投共同对外投资设立参股子公司事项构成关联交易。

2015 年8 月3 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于申石软 件发行股份及支付现金收购公司所持掌众信息 12%股权暨关联交易的议案》。因 公司副董事长陈长洁先生的配偶张婷女士为广州安赐的实际控制人之一，在本次 交易中，广州安赐旗下管理的珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有限合伙）、 珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙）将参与认购申石软件非公开发 行的股份。因此本次交易构成关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

2015 年6 月1 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。副董事长陈长洁系本次 交易对方之一横琴安赐的关联方。交易完成后，交易对方之一李佳宇将持有上市 公司8.35%的股份，配套融资方之一上银计划将持有上市公司10.15%的股份，李 佳宇和上银计划系潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》， 本次交易构成关联交易。

上述关联交易事宜不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）公司2015 年年度报告的情况

监事会列席了董事会审议《2015 年年度报告》的第三届董事会第二十八次 会议，并认真审议了公司《2015 年年度报告》，发表了专项核查意见：认为董事 会编制和审核《2015 年年度报告》符合法律法规和中国证监会的相关规定，报 告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

（七）内幕信息知情人登记制度的情况

报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司严格执行了《内幕 信息知情人登记制度》，在筹划重大资产重组期间以及发布业绩预告、定期报告 前，均在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。经核查，本报告期内，公司未 发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

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（八）内部控制自我评价报告的情况

经认真审阅公司编制的《2015 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部 控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到 有效的执行，公司《2015 年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。本监事会将继续严格按照《公司法》、《公 司章程》和国家有关法规政策的规定，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

广东明家联合移动科技股份有限公司

监 事 会 2016 年4 月6 日

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