JiaYun Technology Inc. — Major Shareholding Notification 2017

Sep 6, 2017

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2017-087

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、控股股东、实际控制人周建林先生拟通过协议转让方式转让公司控制权；

• 2、若本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为深圳市一号仓佳速网络

• 有限公司，实际控制人将变更为郭英成先生和郭英智先生；

3 本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。

2017 年9 月6 日，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”）接到控股股东、实际控制人周建林先生通知，周建林先生与深圳 市一号仓佳速网络有限公司（以下简称“佳速网络”）签订了《股份转让协议》， 该事项将导致公司控制权变更，具体情况如下：

一、本次控制权转让基本情况

公司控股股东、实际控制人周建林先生持有公司股份135,225,900 股（占 总股本的21.25%），拟通过协议转让的方式将其持有的全部股份转让给佳速网 络。

本次权益变动完成前，周建林先生为公司控股股东、实际控制人；本次权益 变动完成后，公司控股股东将变更为佳速网络，实际控制人将变更为郭英成先生 和郭英智先生，郭英成先生和郭英智先生为兄弟关系。

二、交易双方基本信息

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（一）转让方

（一）转让方	（一）转让方
	姓名		周建	林
	曾用名		无
	性别		男
	国籍		中国
	住址		广东省东莞市横沥镇
	通讯地址		广东省东莞市横沥镇村头村工业区
	是否取得其他国家或者地区的居留权		否

（二）受让方

1、受让方基本信息

1、受让方基本信息
项目	内容
企业名称	深圳市一号仓佳速网络有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人	郑毅
注册资本	壹仟万元整
统一社会信用代码	91440300319680650Y
成立日期	2014 年12 月9 日
经营期限	2014 年12 月9 日至无固定长期
经营范围	提供计算机技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）
通讯地址	深圳市罗湖区人民南路深圳嘉里中心2906
通讯方式	0755-25181863

受让人郑毅先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单， 亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。 2、受让方实际控制人

佳速网络的实际控制人为郭英成先生和郭英智先生，郭英成先生和郭英智 先生为兄弟关系。郭英成先生和郭英智先生通过其控制的KAISA GROUP HOLDINGS LTD.（佳兆业集团控股有限公司，为一家香港联交所上市公司，股票代码为 1638.HK）控制佳速网络。

（注：详细信息见后续公告于中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《详 式权益变动报告书》。）

三、股份转让协议的主要内容

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1、协议当事人 转让方：周建林（以下简称“甲方”）

受让方：深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称“乙方”）

2、转让标的

甲方持有的明家联合135,225,900 股股份，占明家联合已发行股份总数的 21.25%。

3、转让价款及支付

双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币13 元，股 份转让总价款为人民币1,757,936,700 元（以下简称“股份转让款”）。

双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

于不晚于中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕标的股份过户相 关手续之日（以下简称“交割日”），乙方向甲方指定的银行账户支付首期股份转 让款人民币500,000,000 元；于交割日后一个月内，乙方向甲方指定的银行账户 支付第二期股份转让款人民币500,000,000 元；在全部标的股份已交割的前提下， 于不晚于2017 年12 月31 日，乙方向甲方指定的银行账户支付第三期股份转让 款400,000,000 元；在全部标的股份已交割的前提下，于不晚于2018 年4 月30 日，乙方向甲方指定的银行账户支付第四期股份转让款357,936,700 元。

4、协议签订时间

协议双方于2017 年9 月6 日签署本协议。

5、协议生效时间及条件

本协议经甲方签字以及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章 之日起生效。

四、本次协议转让的相关承诺

周建林先生及佳速网络承诺：本次股份转让期间及完成后，将严格按照《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

五、其他说明事项

1、公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次控制权变更的相 关协议签署之日起3 个工作日内，披露《详式权益变动报告书》等文件。

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2、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。

3、截至本公告日，佳速网络暂无对上市公司业务或资产进行调整的明确计 划。本次权益变动完成后，佳速网络不排除在未来12 个月内对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事 项，佳速网络届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义 务。

特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2017 年9 月6 日

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