JiaYun Technology Inc. — Major Shareholding Notification 2017

Jul 13, 2017

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2017-070

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于持股 5% 以上股东减持计划的提示性公告

持股5%以上股东李佳宇保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持本公司股份50,100,866 股（占公司总股本的7.86%）的股东李佳宇计划 在2017 年7 月31 日至2018 年1 月30 日以集中竞价方式减持本公司股份不超过 12,726,600 股（不超过公司总股本的2.00%）。

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017 年7 月13 日接到公司持股5%以上股东李佳宇先生关于减持计划的通知，具体情况如 下：

一、股东的基本情况

1、股东名称：李佳宇

2、股东持股情况：截止本公告日，李佳宇先生持有公司股份50,100,866 股，占公司总股本的7.86%。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持计划

（1）减持原因：归还贷款；

（2）股份来源：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易发行的股份及权益分派送转的股份；

（3）减持数量：拟减持数量不超过12,726,600 股（不超过公司总股本的 2.00%）。若减持计划期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减 持股份数量将相应进行调整；

（4）减持方式：证券交易所集中竞价交易方式；

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• （5）减持期间：2017 年7 月31 日至2018 年1 月30 日；

• （6）减持价格：根据减持时的市场价格确定。

2、承诺履行情况

李佳宇先生2015 年6 月1 日在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易中做出的承诺如下：

承诺类型	承诺内容	履行情况
股份限售承诺	一、本人就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起12 个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份：1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2015 年度专项审核报告30 个工作日后，本人可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家科技股份的30%。2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2016 年度专项审核报告30 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的60%。3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017 年度专项审核报告及减值测试报告30 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的80%。4、在明家科技披露其2018 年年度报告30 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的90%；5、在明家科技披露其2019 年年度报告30 个工作日后，本人可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。6、如本人根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0 的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。	正在履行
业绩承诺	承诺微赢互动2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,150万元、9,330万元、12,000万元。	正在履行
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	一、本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归微赢互动享有；同时，若造成微赢互动损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。	正在履行
	在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。	正在履行
	在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业将尽量减少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业/本企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履行	正在履行

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	关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。
其他承诺	标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。	正在履行
	本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。	正在履行
	标的公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。	正在履行
	最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。	正在履行

截至本公告日，李佳宇先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的

情形。

三、相关风险提示

1、本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、

法规和规范性文件规定的情况。

2、在按照该计划减持股份期间，李佳宇先生将严格遵守《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关法律法规、公司规章、业务规则的规定进行减持并 及时履行相关的信息披露义务。

• 3、本次减持计划实施后，李佳宇先生仍是公司持股5%以上的股东。

• 4、本次减持计划不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制

权发生变更。敬请广大投资者理性投资。

四、备查文件

1、股东关于减持计划的通知。

特此公告。

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广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会 2017 年7 月13 日

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