JiaYun Technology Inc. — Major Shareholding Notification 2015

Dec 31, 2015

广东明家科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：广东明家科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：明家科技 股票代码：300242

信息披露义务人：周建林 住所：东莞市横沥镇沿江路**** 通讯地址：广东省东莞市横沥镇村头工业区

股份变动性质：减少（被动稀释） 签署日期： 2015 年 12 月 31 日

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信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》和《准则第15 号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披 露义务人在广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”）拥有权益的股 份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少在明家科技拥有权益的股份。

四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在明家科技拥有权益的股份变动情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

目 录 ............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况................................................. 5 二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况..................... 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况 .............................................................................. 5 第三节 持股目的 ....................................................................................................... 6 一、本次权益变动的目的..................................................................................... 6 二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划........................................... 6 第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 7 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例..................... 7 二、信息披露义务人本次权益变动方式............................................................. 7 第五节 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排 ......................................................................................................... 11 第六节 前 6 个月买卖上市交易股份情况 ............................................................. 12 第七节 其他重大事项 ............................................................................................. 13 第八节 信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................................................... 14 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 15 一、备查文件....................................................................................................... 15 二、备查地点....................................................................................................... 15 附表： 简式权益变动报告书 ................................................................................... 17

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、明家科技	指	广东明家科技股份有限公司
信息披露义务人	指	周建林
交易对方	指	李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、新余市爱赢投资管理 中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、新余 高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投 资管理有限公司、新余高新区厚合投资管理中心（有 限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投 资管理中心（有限合伙）
微赢互动	指	北京微赢互动科技有限公司
云时空	指	深圳市云时空科技有限公司
本次交易、本次发行股份及支 付现金购买资产、本次重大资 产重组、本次重组	指	明家科技发行股份及支付现金购买微赢互动100%股 权、云时空88.64%股权
本次权益变动/本次股份增加	指	李佳宇以其持有微赢互动股权认购明家科技非公开发 行股票的行为
评估基准日/审计基准日	指	2015年3月31 日
审计机构、正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联羊城	指	广东中联羊城资产评估有限公司
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈阳、 新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广 发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理 中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有 限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴 安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)之发行股 份及支付现金购买资产协议》、《广东明家科技股份 有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云 投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购 买资产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

姓名	周建林
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	35043019710905****
住所	东莞市横沥镇沿江路****
通讯地址	广东省东莞市横沥镇村头工业区
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人最近五年内不存在受行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁等情况。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

2015 年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、 张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有的 微赢互动合计 100%股权，交易作价为 100,800.00 万元；购买陈忠伟、傅晗、苏培、 筋斗云持有的云时空合计 88.64%股权（之前上市公司已持有云时空 11.36%股权）， 交易作价为 33,240.00 万元。同时，上市公司向上银基金设立的资产管理计划非公开 发行股份募集配套资金 49,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费及 补充上市公司流动资金。

2015 年 12 月 31 日，公司向李佳宇等上述主体发行的股份正式上市流通。公司 的股份总数变更为 317,277,612 股。公司控股股东周建林先生的持股比例由 37.89% 下降为 26.02%。

二、信息披露义务人在未来12 个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加其在上 市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相 关规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次发行完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林先生，其持有 公司 8,255 万股股票，占公司总股本的37.89%。本次发行完成后，周建林先生持 有上市公司股份数量不变，占上市公司总股本的比例减少为26.02%，仍为上市 公司的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、信息披露义务人本次权益变动方式

（一）发行方式

采取非公开发行方式。

（二）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（三）发行价格

1 、购买资产发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算， 公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为38.79元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股 票交易均价的90%，即34.91元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大 会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），本次权益分派 股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经2015年9月11日 召开的公司第七次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10 股转增15股，本次权益分派股权登记日为2015年9月21日，除权除息日为2015年9

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月22日。经上述除息、除权调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为13.96 元/股。

2 、配套融资发行价格

根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以 及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决 议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行 股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基 准日前20个交易日的股票交易均价为42.27元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易 日股票交易均价的90%，即38.05元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股 东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），本次权益 分派股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经2015年9月 11日召开的公司第七次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，本次权益分派股权登记日为2015年9月21日，除权除息日为2015 年9月22日。经上述除息、除权调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为 15.22元/股。

3 、发行数量

本次交易的标的资产微赢互动100%股权交易作价为100,800万元，云时空 88.64%股权交易作价为33,240.00万元。其中，70%的股权对价采用定向发行股份 的方式支付，购买资产发行的股份数量为67,212,030股。同时，上市公司向上银 计划非公开发行32,194,480股股票，募集配套资金49,000万元。

本次交易中，上市公司合计发行99,406,510股股份，占交易完成后公司总股 本的31.33%，具体如下：

本的31.33%，具体如下：
发行对象/认购人	发行数量（股）
上银计划	32,194,480
李佳宇	26,500,433
广发信德	8,015,585
陈忠伟	7,738,538
张 翔	6,222,818
傅 晗	5,416,278

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陈 阳	4,978,254
杜海燕	2,844,716
苏 培	2,322,260
好望角	1,263,610
筋斗云	1,190,544
横琴安赐	631,805
众赢投资	87,189
合计	99,406,510

（四）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微赢互动、云时空的获得股 份对价的售股股东，即：李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、杜海燕、好望角、横 琴安赐、众赢投资、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上银计划。

（五）认购方式

本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司 定向发行的股份。

本次配套融资方上银基金管理有限公司设立资产管理计划以现金认购公司 定向发行的股份。

（六）已履行批准程序

2015年3月9日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015 年3月9日上午开市起停牌；

2015年3月13日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正 在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年3月16日开市起继续停牌；2015年4 月15日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》；2015年5月13日， 公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，持续停牌时间预计不超过 2015年6月16日；

2015 年 6 月 1 日，微赢互动、云时空分别召开股东会，全体股东一致同意 向明家科技出售其所持有的微赢互动 100%股权、云时空 88.64%股权；公司分别

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与微赢互动、云时空全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议》；公司与上银基金签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第 三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2015 年 6 月 30 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本 次交易的相关议案。

2015 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核准广东明家科技股份有限公 司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号），核准本次交易。

2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》。

2015 年 12 月 31 日，经深圳证券交易所核准，公司新发行的股份正式上市 流通。

（七）转让限制或承诺

按照明家科技首次公开发行股票并在创业板上市时周建林作出的承诺，截至 本报告书签署日，周建林持有的明家科技首次公开发行并上市的股份限售期限已 满。2014 年9 月2 日，出于对上市公司未来前景的看好及保护中小股东利益， 周建林自愿延长其持有的明家科技股份限售期，承诺自上市公司第二届董事会第 二十二次会议决议公告之日起十二个月内不减持明家科技股票，截至本报告书签 署日，其持有的明家科技股份限售期限已满。目前，周建林先生担任公司董事长、 总经理，按照《公司法》的要求，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。

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第五节 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 及未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外，信息披露义务人周建林先生最近一年及一期内与上市公司之 间不存在其他重大交易情况。

除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披 露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

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第六节 前 6 个月买卖上市交易股份情况

经自查，本报告书签署日前6 个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所 买卖上市公司股票的行为。

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第七节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第八节 信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）/本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

信息披露义务人：

周建林

2015 年 12 月 31 日

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第九节 备查文件

一、备查文件

• 1、周建林身份证复印件；

• 2、 《发行股份及支付现金购买资产协议》；

• 3、信息披露义务人的自查报告；

• 4、明家科技第三届董事会第六次会议决议公告

• 5、中国证监会出具的《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号）

二、备查地点

本报告书和备查文件置于广东明家科技股份有限公司，供投资者查阅：

公司注册地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区

公司办公地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区

电话：0769-88972266

联系人：陈涵涵

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（此页无正文，为《广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：

周建林

2015 年 12 月 31 日

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附表： 简式权益变动报告书

附表： 简式权益变动报告书	附表： 简式权益变动报告书	附表： 简式权益变动报告书	附表： 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	广东明家科技股份有限公司	上市公司所 在地	东莞
股票简称	明家科技	股票代码	300242
信息披露义务人 名称	周建林	信息披露义 务人住址	东莞市横沥镇沿 江路****
拥有权益的股份 数量变化	增加□ 减少 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有□ 无 √
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是√ 否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是√ 否 □
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承□赠与□其他 √ 重大资产重组（请注明）
信息披露义务人 及其一致行动人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：普通股 持股数量：82,550,000 股 持股比例：37.89%
本次权益变动后， 信息披露义务人 及其一致行动人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类：普通股 直接持股数量：82,550,000 股 持股比例: 26.02%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人 在此前6 个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市	是 □ 否 √

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公司和股东权益 的问题
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是 否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是√否□

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（此页无正文，为《广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 署页）

信息披露义务人：

周建林

2015 年 12 月 31 日

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