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JiaYun Technology Inc. — M&A Activity 2020
Feb 23, 2020
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M&A Activity
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广东佳兆业佳云科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：佳云科技
股票代码：300242
收购人：深圳市一号仓佳速网络有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市罗湖区人民南路深圳嘉里中心 2906
权益变动性质：增加
签署日期：2020 年 2 月 22 日
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥 有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外， 收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反 收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚待上市公司股东大会审议通过并同意收购人免于以要约方式增 持上市公司股份和中国证监会核准后方可实施。若收购人成功认购上市公司本次非 公开发行的股票，预计将导致收购人持有上市公司的权益合计超过 30%，从而触发 收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市 公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次 向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交 豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续。收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月 内不得转让，符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司 第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和 对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 2 目录 .............................................................................................................................. 3 释义 .............................................................................................................................. 4 第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ............................................................................................... 5 二、收购人产权控制关系........................................................................................ 5 三、收购人主要业务情况及财务状况 .................................................................. 14 四、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁 ..................................................................................................... 15 五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况 ................................................... 15 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 16 七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明 ............ 16 第二节 收购目的 ..................................................................................................... 18 一、本次收购的目的 ............................................................................................. 18 二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ................................ 18 三、本次收购履行的相关程序 .............................................................................. 18 第三节 收购方式 ..................................................................................................... 20 一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ........................ 20 二、本次收购相关的协议主要内容 ...................................................................... 20 三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况.................................... 22 第四节 其他重大事项 ............................................................................................. 23 收购人及法定代表人声明 ......................................................................................... 24
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
| 一般词汇、术语 | 一般词汇、术语 | 一般词汇、术语 |
|---|---|---|
| 本报告书摘要 | 指 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要 |
| 佳云科技、上市公司 | 指 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 |
| 佳速网络、收购人 | 指 | 深圳市一号仓佳速网络有限公司 |
| 物联商贸城 | 指 | 深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司，系佳速网络的控 股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 郭英成、郭英智 |
| 佳兆业集团 | 指 | 佳兆业集团控股有限公司，香港联合交易所上市公司，证 券代码为1638.HK |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 深圳市一号仓佳速网络有限公司以现金认购广东佳兆业佳 云科技股份有限公司非公开发行股票的收购行为 |
| 本次非公开发行 | 指 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司拟以非公开发行股票的 方式向特定对象发行股票并募集资金的行为 |
| 附条件生效的股份认购 协议 |
指 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司与深圳市一号仓佳速网 络有限公司签署的《非公开发行股票之认购协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 最近三年 | 指 | 2016年、2017年及2018年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人基本情况如下:
| 公司名称 | 深圳市一号仓佳速网络有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 聂强 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2014年12月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300319680650Y |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 提供计算机技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。 |
| 经营期限 | 2014年12月9日至无固定长期 |
| 通讯地址 | 深圳市罗湖区人民南路深圳嘉里中心2906 |
| 通讯方式 | 0755-25181863 |
二、收购人产权控制关系
（一）收购人股权结构
截至 2020 年 1 月 31 日，佳速网络的股权结构图如下：
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
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（二）收购人控股股东情况
截至本报告书签署之日，物联商贸城持有佳速网络 100%的股权，为佳速网络 控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 聂强 |
| 注册资本 | 32,000万元 |
| 成立日期 | 2012年7月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300050479697B |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区人民南路深圳嘉里中心2902 |
| 经营范围 | 商贸业投资（具体项目另行申报）；为商品市场提供管理服务；物业 |
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
管理；展览展示策划；仓储服务；会议服务；国内贸易，从事货物 及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前 须经批准的项目除外）；通信设备、计算机及其他电子设备的研发； 仓库租赁；国内货运代理、货运业务。通信设备、计算机及其他电 子设备的研发生产。
（三）收购人实际控制人情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人为郭英成先生和郭英智先生，郭英 成先生和郭英智先生系兄弟关系。郭英成先生和郭英智先生通过其控制的佳兆业集 团控制佳速网络。郭英成先生和郭英智先生的基本情况如下：
郭英成先生，1964 年出生，拥有香港永久居留权。郭英成先生为佳兆业集团 的创办人之一。自 1999 年起，郭英成先生已担任佳兆业集团主席兼董事，并于 2009 年 11 月 17 日调任为执行董事。郭英成先生于 2014 年 12 月 31 日辞任主席及执行 董事，并于 2015 年 4 月 13 日重新获委任为主席及执行董事。郭英成先生主要负责 佳兆业集团的整体策略、投资计划及人力资源策略。郭英成先生于房地产开发、投 融资管理拥有丰富经验。
郭英智先生，1965 年出生，拥有香港永久居留权。郭英智先生为佳兆业集团 的创办人之一。自 1999 年起，郭英智先生已担任佳兆业集团副主席兼董事，并于 2009 年 11 月 17 日调任为执行董事。郭英智先生于 2014 年 12 月 31 日获调任为非 执行董事及于同一天辞任非执行董事。于佳兆业集团工作期间，郭英智先生主管佳 兆业集团物业开发的项目策划及管理。
（四）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业 及其主营业务情况
1 、佳速网络控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除佳云科技及其子公司外，佳速网络无其他对外 投资情况。
2 、控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署之日，佳速网络的实际控制人郭英成、郭英智控制的其 他核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
| 已发行及已缴足股本/ 实缴资本 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 | |
| 今盛工程管理咨询（深圳） | ||||
| 1 | 有限公司 | 物业开发 | 714,000,000港元 | 100% |
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
| 已发行及已缴足股本/ 实缴资本 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 | |
| 佳兆业城市更新集团（深圳） | ||||
| 2 | 有限公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
| 佳兆业集团（深圳）有限公 | ||||
| 3 | 司 | 物业开发 | 2,826,163,980元 | 100% |
| 深圳市南澳佳兆业房地产开 | ||||
| 4 | 发有限公司 | 物业开发 | 640,000,000元 | 100% |
| 5 | 惠州灿荣房产有限公司 | 物业开发 | 35,926,506元 | 100% |
| 兆瑞景酒店置业管理（绥中） | ||||
| 6 | 有限公司 | 酒店管理 | 68,300,000港元 | 100% |
| 可域酒店置业管理（绥中） | ||||
| 7 | 有限公司 | 酒店管理 | 144,653,000元 | 100% |
| 8 | 株洲佳兆业置业有限公司 | 物业开发 | 600,000,000港元 | 100% |
| 佳兆业置业（南充）有限公 | ||||
| 9 | 司 | 物业开发 | 850,000,000元 | 100% |
| 佳兆业地产（本溪）有限公 | ||||
| 10 | 司 | 物业开发 | 210,000,000港元 | 100% |
| 珠海市佳兆业房地产开发有 | ||||
| 11 | 限公司 | 物业开发 | 518,000,000元 | 100% |
| 佳兆业地产（武汉）有限公 | ||||
| 12 | 司 | 物业开发 | 547,528,247元 | 100% |
| 13 | 佳兆业旅游开发有限公司 | 物业开发 | 93,600,000港元 | 100% |
| 佳兆业地产（绥中）有限公 | ||||
| 14 | 司 | 物业开发 | 246,500,000港元 | 100% |
| 佳兆业地产（辽阳）有限公 | ||||
| 15 | 司 | 物业开发 | 31,000,000美元 | 100% |
| 鞍山佳兆业商业管理有限公 | ||||
| 16 | 司 | 商业管理 | 26,582,581美元 | 50% |
| 佳兆业新都置业（青岛）有 | ||||
| 17 | 限公司 | 物业开发 | 60,000,000美元 | 100% |
| 珠海市展大房地产开发有限 | ||||
| 18 | 公司 | 物业开发 | 98,040,000元 | 100% |
| 惠州市佳兆业房地产开发有 | ||||
| 19 | 限公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 55% |
| 佳兆业物业管理（深圳）有 | ||||
| 20 | 限公司 | 物业管理 | 310,000,000元 | 100% |
| 21 | 佳兆业商业集团有限公司 | 商业管理 | 1,000,000,000元 | 100% |
| 22 | 深圳市吉利隆实业有限公司 | 物业开发 | 12,000,000元 | 100% |
| 广州金贸房地产开发有限公 | ||||
| 23 | 司 | 物业开发 | 202,500,000元 | 100% |
| 东莞市佳兆业房地产开发有 | ||||
| 24 | 限公司 | 物业开发 | 38,000,000元 | 100% |
| 东莞市盈盛房地产开发有限 | ||||
| 25 | 公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% |
| 惠州市佳博房地产开发有限 | ||||
| 26 | 公司 | 物业开发 | 1,000,000元 | 100% |
| 东莞市盈雁房地产开发有限 | ||||
| 27 | 公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
| 已发行及已缴足股本/ 实缴资本 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 | |
| 28 | 成都佳兆业投资有限公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% |
| 东莞市盈泰房地产开发有限 | ||||
| 29 | 公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
| 江阴市泰昌房地产开发有限 | ||||
| 30 | 公司 | 物业开发 | 155,000,000元 | 100% |
| 南充市佳兆业房地产有限公 | ||||
| 31 | 司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
| 兆瑞景地产（营口）有限公 | ||||
| 32 | 司 | 物业开发 | 21,056,200美元 | 100% |
| 深圳市横岗佳兆业投资咨询 | ||||
| 33 | 有限公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
| 鞍山君汇上品房地产开发有 | ||||
| 34 | 限公司 | 物业开发 | 24,210,830美元 | 100% |
| 万瑞发地产（鞍山）有限公 | ||||
| 35 | 司 | 物业开发 | 19,115,864美元 | 100% |
| 东莞市城市绿洲花园房地产 | ||||
| 36 | 开发有限公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
| 37 | 上海向益管理咨询有限公司 | 物业开发 | 25,000,000元 | 100% |
| 38 | 重庆深联投资有限公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% |
| 东莞市御龙山房地产开发有 | ||||
| 39 | 限公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% |
| 重庆谈讯物联网科技有限公 | ||||
| 40 | 司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
| 佳兆业电子商务（深圳）有 | ||||
| 41 | 限公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% |
| 深圳市一号仓佳速网络有限 | ||||
| 42 | 公司 | 投资控股 | 10,000,000元 | 100% |
| 博罗县桂芳园房地产开发有 | ||||
| 43 | 限公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
| 武汉市海鼎置业有限责任公 | ||||
| 44 | 司 | 物业开发 | 30,000,000元 | 100% |
| 上海裕湾兆业房地产开发有 | ||||
| 45 | 限公司 | 物业开发 | 30,000,000元 | 75% |
| 重庆市新事通房地产开发有 | ||||
| 46 | 限公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% |
| 47 | 深圳圳华港湾企业有限公司 | 物业开发 | 21,000,000元 | 51% |
| 48 | 深圳市南澳大酒店有限公司 | 物业开发 | 5,000,000元 | 100% |
| 深圳三联肯渡制药股份有限 | ||||
| 49 | 公司 | 物业开发 | 100,000,000元 | 70% |
| 50 | 绍兴鸿佳置业有限公司 | 物业开发 | 30,000,000元 | 70% |
| 51 | 佛山市京粤投资有限公司 | 物业开发 | 1,500,000元 | 49% |
| 广州国际玩具礼品城有限公 | ||||
| 52 | 司 | 物业开发 | 370,000,000元 | 49% |
| 53 | 珠海市佳骏投资有限公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% |
| 54 | 湖南湘永房地产开发有限公 | 物业开发 | 408,160,000元 | 100% |
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
| 已发行及已缴足股本/ 实缴资本 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 | |
| 司 | ||||
| 南京佳兆业佳御房地产开发 | ||||
| 55 | 有限公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 50% |
| 新郑市佳兆业房地产开发有 | ||||
| 56 | 限公司 | 物业开发 | 400,000,000元 | 100% |
| 苏州市同佳房地产开发有限 | ||||
| 57 | 公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% |
| 中山富泽房地产开发有限公 | ||||
| 58 | 司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 80% |
| 59 | 杭州佳欣置业有限公司 | 物业开发 | 4,093,000元 | 100% |
| 60 | 杭州万册置业有限公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% |
| 湖南鼎诚达房地产开发有限 | ||||
| 61 | 公司 | 物业开发 | 100,000,000元 | 80% |
| 中山富港房地产开发有限公 | ||||
| 62 | 司 | 物业开发 | 150,600,000元 | 80% |
| 嘉善尚湾房地产开发有限公 | ||||
| 63 | 司 | 物业开发 | 8,000,000元 | 51% |
| 64 | 深圳市桂芳园实业有限公司 | 物业开发 | 500,000,000元 | 100% |
| 65 | 惠州市金湖房地产有限公司 | 物业开发 | 100,000,000元 | 100% |
| 深圳市龙岗佳兆业房地产开 | ||||
| 66 | 发有限公司 | 物业开发 | 204,680,000元 | 100% |
| 成都南兴银基房地产开发有 | ||||
| 67 | 限公司 | 物业开发 | 420,000,000元 | 100% |
| 广东佳兆业房地产开发有限 | ||||
| 68 | 公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 49% |
| 湖南佳兆业房地产开发有限 | ||||
| 69 | 公司 | 物业开发 | 220,000,000元 | 100% |
| 深圳市大鹏佳兆业房地产开 | ||||
| 70 | 发有限公司 | 物业开发 | 100,000,000元 | 100% |
| 71 | 成都佳兆业投资有限公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% |
| 深圳市泰建建筑工程有限公 | ||||
| 72 | 司 | 建筑工程 | 1,000,000,000元 | 100% |
| 深圳市兴沃尔房地产开发有 | ||||
| 73 | 限公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
| 74 | 上海新湾投资发展有限公司 | 物业开发 | 35,000,000元 | 100% |
| 75 | 惠州市华盛投资有限公司 | 物业开发 | 60,000,000元 | 100% |
| 博罗县佳兆业房地产开发有 | ||||
| 76 | 限公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
| 深圳市金沙湾大酒店有限公 | ||||
| 77 | 司 | 酒店管理 | 50,000,000元 | 100% |
| 可域酒店置业管理江阴有限 | ||||
| 78 | 公司 | 物业开发 | 150,000,000元 | 100% |
| 深圳市天利安实业发展有限 | ||||
| 79 | 公司 | 物业开发 | 46,000,000元 | 100% |
| 80 | 江苏佳兆业投资有限公司 | 物业开发 | 15,000,000元 | 100% |
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10
广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
| 已发行及已缴足股本/ 实缴资本 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 | |
| 宝吉工艺品（深圳）有限公 | ||||
| 81 | 司 | 物业开发 | 877,725,000元 | 100% |
| 江阴水岸华府房地产开发有 | ||||
| 82 | 限公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% |
| 83 | 浙江伍丰置业有限公司 | 物业开发 | 260,000,000元 | 100% |
| 江阴金翠园房地产开发有限 | ||||
| 84 | 公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% |
| 佛山市顺德区理想城房地产 | ||||
| 85 | 投资有限公司 | 物业开发 | 775,510,000元 | 49% |
| 大连市佳兆业商业经营管理 | ||||
| 86 | 有限公司 | 商业管理 | 120,000,000元 | 100% |
| 深圳市盐田佳兆业房地产开 | ||||
| 87 | 发有限公司 | 物业开发 | 800,000,000元 | 100% |
| 佳兆业东戴河房地产开发有 | ||||
| 88 | 限公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% |
| 89 | 湖南明泰置业发展有限公司 | 物业开发 | 310,000,000元 | 50% |
| 90 | 深圳市悦峰投资有限公司 | 物业开发 | 100,000,000元 | 100% |
| 广州市雅翔房地产开发有限 | ||||
| 91 | 公司 | 物业开发 | 918,370,000元 | 49% |
| 泰州佳兆业江山房地产开发 | ||||
| 92 | 有限公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% |
| 佳兆业地产（上海）有限公 | ||||
| 93 | 司 | 物业开发 | 30,000,000元 | 100% |
| 94 | 武汉市佳兆业投资有限公司 | 物业开发 | 250,000,000元 | 100% |
| 上海金湾兆业房地产开发有 | ||||
| 95 | 限公司 | 物业开发 | 30,000,000元 | 100% |
| 江阴滨江雅园房地产开发有 | ||||
| 96 | 限公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% |
| 97 | 大连华普置业有限公司 | 物业开发 | 100,000,000元 | 100% |
| 上海嘉湾兆业房地产有限公 | ||||
| 98 | 司 | 物业开发 | 30,000,000元 | 100% |
| 佳兆业文化体育（深圳）有 | ||||
| 99 | 限公司 | 商业管理 | 72,000,000元 | 90% |
| 佳兆业房地产（杭州）有限 | ||||
| 100 | 公司 | 物业开发 | 40,820,000元 | 100% |
| 101 | 成都天佳置业有限公司 | 物业开发 | 200,000,000元 | 100% |
| 深圳市佳旺基房地产开发有 | ||||
| 102 | 限公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 70% |
| 广州市佳宇房地产开发有限 | ||||
| 103 | 公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 49% |
| 广州市佳瑞房地产开发有限 | ||||
| 104 | 公司 | 物业开发 | 200,000,000元 | 49% |
| 武汉市君汇房地产开发有限 | ||||
| 105 | 公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% |
| 上海赢湾兆业房地产有限公 | ||||
| 106 | 司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% |
==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==
11
广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
| 已发行及已缴足股本/ 实缴资本 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 | |
| 上海荣湾兆业房地产开发有 | ||||
| 107 | 限公司 | 物业开发 | 30,000,000元 | 100% |
| 万泰昌房地产开发（绥中） | ||||
| 108 | 有限公司 | 物业开发 | 428,999,750港元 | 100% |
| 杭溪隆业房地产（杭州）有 | ||||
| 109 | 限公司 | 物业开发 | 98,000,000元 | 100% |
| 上海诚湾兆业房地产有限公 | ||||
| 110 | 司 | 物业开发 | 58,820,000元 | 100% |
| 湖南达业房地产开发有限公 | ||||
| 111 | 司 | 物业开发 | 100,000,000元 | 100% |
| 重庆佳兆业房地产开发有限 | ||||
| 112 | 公司 | 物业开发 | 946,675,000元 | 100% |
| 广州市兆昌房地产开发有限 | ||||
| 113 | 公司 | 物业开发 | 30,000,000元 | 100% |
| 114 | 四川天姿置业有限公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% |
| 115 | 丰隆集团有限公司 | 物业开发 | 168,000,000元 | 100% |
| 116 | 惠州纬通房产有限公司 | 物业开发 | 256,026,685港元 | 100% |
| 佳兆业科技（惠州）有限公 | ||||
| 117 | 司 | 物业开发 | 3,794,256美元 | 25.30% |
| 118 | 佳兆业地产江阴有限公司 | 物业开发 | 450,000,000元 | 100% |
| 佳兆业地产（辽宁）有限公 | ||||
| 119 | 司 | 物业开发 | 1,086,670,000元 | 100% |
| 深圳市正昌泰投资咨询有限 | ||||
| 120 | 公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
| 万裕昌计算机技术开发（深 | ||||
| 121 | 圳）有限公司 | 商业管理 | 2,000,000港元 | 100% |
| 122 | 佳兆业集团有限公司 | 物业开发 | 10,000港元 | 100% |
| 123 | 北京金贸财迅信息有限公司 | 商业管理 | 24,400,000元 | 100% |
| 124 | 东升投资有限公司 | 投资控股 | 1美元 | 100% |
| 125 | 瑞景投资有限公司 | 投资控股 | 1港元 | 100% |
| 126 | 佳兆业集团控股有限公司 | 投资控股 | 6,098,710,697港元 | 39.26% |
| 佳兆业（惠州）道路建设发 | ||||
| 127 | 展有限公司 | 商业管理 | 40,000,000美元 | 100% |
| 128 | 泰安达投资有限公司 | 投资控股 | 2美元 | 100% |
| 129 | 万瑞发投资有限公司 | 投资控股 | 10,000港元 | 100% |
| 130 | 泰和盛投资有限公司 | 投资控股 | 1美元 | 100% |
| 131 | 泰昌利投资有限公司 | 投资控股 | 1美元 | 100% |
| 132 | 万晋昌投资有限公司 | 投资控股 | 1港元 | 100% |
| 133 | 万瑞昌投资有限公司 | 投资控股 | 1港元 | 100% |
| 134 | 万泰昌投资有限公司 | 投资控股 | 1港元 | 100% |
| 135 | 深圳市佳兆业酒店管理有限 | 酒店管理 | 110,750,000元 | 100% |
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12
广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
| 已发行及已缴足股本/ 实缴资本 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 | |
| 公司 | ||||
| 136 | 香港佳兆业实业有限公司 | 投资控股 | 1,000美元 | 100% |
| 常州佳兆业房地产开发有限 | ||||
| 137 | 公司 | 物业开发 | 506,958,095元 | 100% |
| 138 | 熙华投资有限公司 | 投资控股 | 1美元 | 100% |
| 熙丰管理咨询（深圳）有限 | ||||
| 139 | 公司 | 商业管理 | 1,000,000元 | 100% |
| 深圳市德弘管理咨询有限公 | ||||
| 140 | 司 | 商业管理 | 500,000,000元 | 100% |
| 141 | 行裕有限公司 | 投资控股 | 1,000美元 | 100% |
| 成都市鼎诚达房地产开发有 | ||||
| 142 | 限公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
| 佳兆业左博置业（深圳）有 | ||||
| 143 | 限公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% |
| 万瑞昌房地产开发（绥中） | ||||
| 144 | 有限公司 | 物业开发 | 244,000,000港元 | 100% |
| 佳兆业地产（丹东）有限公 | ||||
| 145 | 司 | 物业开发 | 50,500,000美元 | 100% |
| 深圳市西乡佳兆业房地产开 | ||||
| 146 | 发有限公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% |
| 147 | 烨枫有限公司 | 投资控股 | 10,000美元 | 100% |
| 惠东县佳兆业房地产开发有 | ||||
| 148 | 限公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% |
| 苏州市佳兆业房地产开发有 | ||||
| 149 | 限公司 | 物业开发 | 196,000,000元 | 100% |
| 苏州市佳兆业上品房地产开 | ||||
| 150 | 发有限公司 | 物业开发 | 98,000,000元 | 100% |
| 成都锦城佳业房地产开发有 | ||||
| 151 | 限公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% |
| 南京奥信房地产开发有限公 | ||||
| 152 | 司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% |
| 上海青湾兆业房地产开发有 | ||||
| 153 | 限公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% |
| 成都市锦新瑞房地产开发有 | ||||
| 154 | 限公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% |
| 深圳市创展酒店发展有限公 | ||||
| 155 | 司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 51% |
| 156 | 深圳冠洋房地产有限公司 | 物业开发 | 100,000,000元 | 51% |
| 深圳市杰领信息咨询有限公 | ||||
| 157 | 司 | 商业管理 | 1,000,000元 | 100% |
| 佳兆业健康集团控股有限公 | ||||
| 158 | 司 | 投资控股 | 6,377,000港元 | 42.99% |
| 159 | 佳兆业物业集团有限公司 | 投资控股 | 1,232,000元 | 75% |
| 中山市润邦房地产开发有限 | ||||
| 160 | 公司 | 物业开发 | 1,000,000元 | 100% |
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13
广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
| 序号 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 |
已发行及已缴足股本/ 实缴资本 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 | ||
| 成都盛世凰巢置业有限公司 | 物业开发 | 30,000,000元 | 100% | |
| 重庆鼎铸实业发展有限公司 | 物业开发 | 18,000,000元 | 100% | |
| 珠海浩辉商务服务有限公司 | 商业管理 | 10,000,000元 | 100% | |
| 重庆渝盛业实业有限公司 | 商业管理 | 40,000,000元 | 50% | |
| 新乡市佳兆业房地产开发有 | ||||
| 限公司 | 物业开发 | 100,000,000元 | 100% | |
| 绥中佳霖房地产开发有限公 | ||||
| 司 | 物业开发 | 289,150,000元 | 100% | |
| 绥中佳悦房地产开发有限公 | ||||
| 司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% | |
| 阳江市佳盈发展有限公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% | |
| 阳江市兆翔发展有限公司 | 物业开发 | 10,000,000元 | 100% | |
| 张家港市佳兆业上品房地产 | ||||
| 开发有限公司 | 物业开发 | 50,000,000元 | 100% | |
| 徐州佳乐房地产开发有限公 | ||||
| 司 | 物业开发 | 17,500,000美元 | 80% | |
| 绍兴明悦置业有限公司 | 物业开发 | 20,000,000元 | 100% | |
注：以上数据截至 2019 年年末。
三、收购人主要业务情况及财务状况
（一）主要业务
佳速网络是以优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股平台公司为目的而建立 的公司，成立至今除持有佳云科技股份外，未开展其他经营业务。佳兆业集团为香 港联交所上市公司，主营业务为大型住宅和综合商用物业的开发。
（二）最近三年主要财务指标
佳速网络最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 2018 年12 月31 日 /2018 年度 |
2017 年12 月31 日 /2017 年度 |
2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 总资产 | 270,974.59 | 205,745.83 | - |
| 净资产 | -3,275.53 | -33.53 | -0.12 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
-3,275.53 | -33.53 | -0.12 |
| 资产负债率 | 101.21% | 100.02% | - |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -3,241.99 | -33.41 | - |
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14
广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
| 归属于母公司股 东的净利润 |
-3,241.99 | -33.41 | - |
|---|---|---|---|
| 净资产收益率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
佳兆业集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：亿元
| 2018 年12 月31 日 /2018 年度 |
2017 年12 月31 日 /2017 年度 |
2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 总资产 | 2,290.28 | 2,133.88 | 1,658.22 |
| 净资产 | 363.39 | 299.98 | 230.46 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
216.40 | 190.88 | 129.46 |
| 资产负债率 | 84.13% | 85.94% | 86.10% |
| 营业收入 | 387.48 | 327.79 | 177.72 |
| 净利润 | 32.94 | 30.44 | -3.48 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
27.50 | 32.85 | -6.12 |
| 净资产收益率 | 13.51% | 20.51% | -4.62% |
四、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，佳速网络的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 是否取得其他 国家或地区的 居留权 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 身份证号 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | |
| 聂强 | 512528198109** | 执行董事、法定代 表人、总经理 |
中国 | 深圳 | 无 |
| 李海鸣 | 440306197411** | 监事 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 王庆生 | 320721198510** | 财务负责人 | 中国 | 深圳 | 无 |
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员在最近五年内 未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。
==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==
15
广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过 5% 的情况及在金融机构中拥有权益的股份达 到或超过 5% 的情况
截至本报告书摘要签署之日，佳速网络及其控股股东物联商贸城不存在在境内 外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益 的股份达到或超过 5%的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除佳云科技外，佳速网络实际控制人郭英成、郭 英智在境内外直接或间接持股超过 5%的其他上市公司的简要情况如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 注册地 | 上市地点 | 持股比例 |
| 佳兆业集团控股有限公司 | 1638.HK | 开曼群岛 | 香港联合交 易所 |
39.25% |
| 佳兆业健康集团控股有限公司 | 0876.HK | 百慕大 | 香港联合交 易所 |
49.10% |
| Nam Tai Property Inc | NTP | 英属维尔 京群岛 |
纽约证券交 易所 |
24.07% |
| 南方双林生物制药股份有限公司 | 000403.SZ | 山西省太 原市 |
深圳证券交 易所 |
16.72% |
| 佳兆业美好集团有限公司 | 02168.HK | 开曼群岛 | 香港联合交 易所 |
73.95% |
截至本报告书摘要签署之日，佳速网络实际控制人郭英成、郭英智在境内外直 接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 |
| 深圳光明沪农商村镇银行股份有限公司 | 10% |
| 富昌证券有限公司 | 33% |
| 佳兆业金融集团有限公司 | 100% 注 |
注：佳兆业集团持有佳兆业金融集团有限公司9%股权，郭英成配偶及儿子合计持有佳兆 业金融集团有限公司91%股权，佳兆业集团已与郭英成配偶及儿子签署收购协议，目前正在办 理审批和过户手续过程中，收购完成后，佳兆业集团持有佳兆业金融集团有限公司100%股权。
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
收购人成立于 2014 年 12 月 9 日，设立时控股股东为物联商贸城，实际控制人
==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==
16
广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
为郭英成、郭英智。截至本报告书摘要签署之日，佳速网络最近两年控股股东、实 际控制人未发生过变更。
==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==
17
广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购目的
一、本次收购的目的
（一）提高佳速网络的控股比例，增强控股股东的控制力
本次收购完成前，佳兆业集团通过佳速网络间接持有佳云科技135,225,900股股 份，持股比例为21.31%。本次非公开发行股票数量不超过190,366,567股（含本数）， 其中佳速网络认购不超过153,266,567股（含本数），按本次非公开发行股票数量及 佳速网络认购股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，佳兆业集团将通过佳 速网络间接持有佳云科技288,492,467股股份，持股比例为34.97%，有助于进一步增 强其对佳云科技的控制力，巩固其在佳云科技控制权的稳定性，同时，也为未来佳 速网络、佳兆业集团与佳云科技在产业资源与业务发展等方面更紧密的战略合作打 下坚实的基础。
（二）降低佳云科技的资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至2019年9月末，佳云科技资产负债率为55.70%，相对较高，在一定程度上 限制了佳云科技未来债务融资空间，不利于佳云科技的持续经营与业务拓展。本次 非公开发行股票募集资金将有效增强上市公司资本实力，提升上市公司短期偿债能 力，有助于上市公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动上市公 司业务的未来可持续健康发展。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
佳速网络承诺，本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月 内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转 增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证 监会及深交所的有关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人未来12个月内无处置佳云 科技股份的计划，收购人不排除在未来12个月内增加其在佳云科技拥有权益的其他 计划或安排。如未来收购人所持佳云科技股份发生变化，收购人将严格按照相关法 律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
2020年2月21日，佳速网络股东物联商贸城作出书面决定，同意佳速网络认购 本次非公开发行股票。
2020年2月22日，佳云科技第四届董事会第二十八次会议审议通过了本次非公 开发行股票方案。
2020年2月22日，佳速网络与佳云科技签署了附条件生效的股份认购协议。 尚需履行的批准程序有：
-
1、佳云科技的股东大会批准本次非公开发行方案并同意佳速网络免于以要约
-
收购方式增持佳云科技股份；
-
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==
19
广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
截至本报告书摘要签署之日，佳速网络直接持有佳云科技 135,225,900 股股份， 占佳云科技总股本的比例为 21.31%，为佳云科技控股股东，郭英成、郭英智为佳 云科技实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 190,366,567 股（含本数），其中佳速网络承诺 认购不超过 153,266,567 股（含本数）。按本次非公开发行股票数量及佳速网络认购 股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，佳速网络将持有佳云科技 288,492,467 股股份，持股比例为 34.97%，仍为佳云科技控股股东，郭英成、郭英 智仍为佳云科技实际控制人。本次非公开发行股票不会导致佳云科技控制权及实际 控制人发生变化。
二、本次收购相关的协议主要内容
佳云科技和佳速网络于 2020 年 2 月 22 日签订附条件生效的股份认购协议，主 要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司
乙方：深圳市一号仓佳速网络有限公司
（二）标的股票
甲方本次拟向乙方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人 民币 1.00 元。
（三）认购价格、数量及方式
1、认购价格
标的股票的认购价格为 3.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==
广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
权除息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后认购价格。
2、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不超过 542,563,648 元（含本数）。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起 5 个 工作日之内，将本款约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知书指定的账户。 3、认购数量
本次发行的全部认购对象认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行前股份 总数的 30%，即 190,366,567 股（含本数）；其中乙方认购不超过 153,266,567 股（含 本数），乙方认购数量=乙方认购金额/每股认购价格（计算结果保留至个位数向下 取整）。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由公司股东 大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保 荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，则本次非公开发行股票数量上限及乙方认购数量上限将进行相 应调整。
（四）锁定期
乙方承诺，通过本次发行取得的佳云科技股份，自发行结束之日起 36 个月内 不转让。
锁定期内，乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增股 本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。
若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据 证券监管机构的监管意见进行相应调整。
乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证监 会、深交所的相关规定
（五）协议的生效
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。 本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
-
1、本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过（包括通过免于乙方
-
发出收购要约的相关议案）；
-
2、本次发行经中国证监会核准；
-
3、本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协 议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违 约方应赔偿履约方的实际经济损失。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不 限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用 等。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人直接持有上市公司股份 135,225,900 股， 其中质押股份数量为 101,419,425 股。
收购人拟通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：
本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍 生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所 的有关规定执行。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息 进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其 他重大信息。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司收购报告书摘要
收购人及法定代表人声明
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深圳市一号仓佳速网络有限公司
法定代表人：
聂 强
年 月 日
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