JiaYun Technology Inc. — M&A Activity 2014

Sep 4, 2014

广发证券股份有限公司

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广东明家科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

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独立财务顾问核查意见

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“上市公司”）本次重组 的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要 求，对明家科技本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了 逐条核查，具体核查情况如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组交易标的为北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”） 100%股权。金源互动主要从事移动数字营销业务，按照中国证监会颁布的《上市 公司行业分类指引（2012 年修订）》，金源互动可归属于“信息传输、软件和 信息技术服务业”下的“I64 互联网和相关服务”，属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

上市公司主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售,属于C类制造业中的 C38电器机械及器材制造业；标的公司金源互动主要从事移动数字营销业务，属 于I类信息传输、软件和信息技术中的I64互联网和相关服务。上市公司与标的公 司所属行业存在明显区别，本次重组不属于同行业或上下游并购。

3、本次重组是否构成借壳上市

本次交易前，周建林持有公司3,302万股股份，持股比例为44.03%，为公司 控股股东、实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，周建林为维持对上市 公司的控股地位，拟以现金6,000万元认购公司非公开发行的296.88万股股份。 在本次交易完成后，周建林将持有上市公司3,598.88万股股份，占上市公司总股 本的比例为38.34%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次重组前

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后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定 的借壳上市。

4、本次重组是否涉及发行股份

明家科技拟向拟向甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股 份及支付现金的方式购买其持有的金源互动合计100%股权，同时向特定对象发行 股份募集配套资金用于支付现金对价，故本次重组涉及发行股份。

• 5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情 形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九 大行业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购；

• 3、本次重组不构成借壳上市；

• 4、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】

广发证券股份有限公司 年 月 日

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