JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2020

Dec 15, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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控股子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为完善广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 内部控制，加强对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、健康发展，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等法律、法规及其他规章制度的规 定，并结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 本办法所称控股子公司是指公司直接或间接持有其50%以上股权 的公司，或虽持股50%以下但通过协议或者其他安排能保证公司对其具有实质控 制权的公司。

第三条 本办法旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公 司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗 风险能力。

第四条 控股子公司应遵循本办法，结合其实际情况制定相应的经营计划和 风险管理制度，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的， 应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的 监督。

第五条 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有 效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子 公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 控股子公司的治理结构

第六条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》等 法律、法规以及自身《公司章程》的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运 作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第七条 控股子公司应依法设立董事会、监事会。董事会成员人数为3人。 规模较小不适合设立董事会或监事会的控股子公司，可只设1名执行董事和1名监

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事。

第八条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议 题须在会议召开前3日报送公司董事会办公室和总经理办公室，由董事会办公室 和总经理办公室审核是否需经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准， 并判断是否属于应披露的信息。

第九条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司 的治理监控。

公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司总经理提名、董事长审批， 并由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。公司委派的控股子公司董事、监事 和高级管理人员应对公司负责，并按公司意愿充分行使相应的权力，严格履行保 护股东利益的职责。

第十条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理， 对公司董事会、监事会、财务部及审计部提出的质询，应当如实反映情况和说明 原因。

第三章 控股子公司的经营管理

第十一条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战 略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。控股子公司应依 据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险 管理程序。

第十二条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、 经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营 目标，由控股子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并 执行该方案。

第十三条 控股子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健 全各项管理制度，明确企业内部各职能部门的职责，并将管理制度报公司备案。

第十四条 控股子公司原则上不具有独立的对外投资权（含股权投资、债权 投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）、对 外投资处置权、重大资产处置权（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修 生产、办公用房等购买或出售行为）、对外筹资权和对外担保权等权利。如为经 营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产

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投资的，必须在事先完成投资可行性分析后，按《公司章程》、《对外投资管理 制度》、《对外担保管理制度》中规定的权限及程序由公司有权决策机构批准后 方可实施。

第十五条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅交易 资料并根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定确定是否存在关联 方，审慎判断是否构成关联交易并及时报告公司董事会办公室。若难以判断是否 构成关联交易，相关责任人应立即报告公司董事会办公室，由董事会办公室审核 判断是否构成关联交易。

第十六条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失 的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求 其承担赔偿责任。

第四章 控股子公司的财务与审计管理

第十七条 控股子公司应依照《公司法》、本办法及国家有关法律、法规完 善内部组织机构及管理制度，参照《公司章程》的有关规定，建立财务、会计制 度和内控制度，并报送公司备案。

第十八条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理 实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等 方面实施指导、监督。公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并 提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。

第十九条 控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公 司财务负责人对其工作的指导和监督。

第二十条 控股子公司的会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不 得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。

第二十一条 控股子公司应按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计 信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表应由公司委托的注 册会计师审计。

第二十二条 控股子公司应于每月结束后10日内向公司财务部报送当月月 报，包括营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提 供资金及担保的有关报告等；于每季度结束10日内向公司报送季报，于每一会计 年度终了15日内向公司报送年报。

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第二十三条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作 报告及下一年度的经营计划，并报送公司总经理办公室。

第二十四条 公司审计部应定期或不定期对控股子公司实施审计监督。

第二十五条 控股子公司在接到审计通知后，应做好接受审计的准备，并应 在审计过程中给予主动配合。

第二十六条 公司的审计报告和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必 须认真执行。

第五章 控股子公司的档案管理

第二十七条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理 制度，控股子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、 印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保 管。

第二十八条 控股子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照（复 印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料。 控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向 公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证董事会办公室的相关资料及时更 新。

第二十九条 控股子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在1 日内将其会议相关文件（包括但不限于议案、决议、会议记录等）报送公司董事 会办公室，并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第六章 控股子公司的信息披露

第三十条 根据《股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视 同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确控股 子公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《股 票上市规则》的要求。

第三十一条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，控股子 公司必须遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度，并指定专人作 为信息报告负责人，向公司董事会办公室及时沟通和上报信息。

第三十二条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关 规定，对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会办公室咨询。

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第三十三条 控股子公司发生以下重大事项时，应当在1日内报告公司董事 会办公室和总经理办公室：

（一）对外投资行为；

（二）收购、出售资产行为；

（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订 立、变更和终止；

（四）重大经营性或非经营性亏损；

（五）遭受重大损失；

（六）重大诉讼、仲裁事项；

（七）重大行政处罚；

（八）其他重大事项。

第三十四条 控股子公司重大交易的认定标准由公司董事会办公室根据上 市公司的相关规定及公司实际经营情况进行确定和调整。

第三十五条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披 露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不 得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七章 控股子公司的人事管理与绩效考核

第三十六条 控股子公司应严格依照《中华人民共和国劳动法》等国家有关 法律、法规，并结合自身实际，建立各自的人事、薪酬管理制度及其他相关激励 政策，并报送公司备案。控股子公司应接受公司行政及人力资源部对其人事管理 方面的指导、管理和监督。

第三十七条 控股子公司管理层、核心技术人员、主要部门负责人发生人事 变动的，应在变动发生之日起2日内向公司行政与人力资源部汇报并备案。

第三十八条 控股子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考

评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制 定，并报公司行政与人力资源部备案。

第三十九条 公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成 情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。

第四十条 公司与控股子公司员工在经营管理中由于决策失误、越权行事等

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出现重大问题，给公司带来重大损失的，应给予批评、警告、直至解除其职务的 处分，并且可以要求其承担赔偿责任的相应处罚。违反法律和行政法规的规定给 公司造成损失的，应当承担其法律责任。

第八章 附则

第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本办法的有关规定如与法律、法规、规章或《公 司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。

第四十三条 本办法自董事会审议通过之日起正式实施，《控股子公司管理 办法》（2009年10月）同时废止。

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董 事 会

2020年12月15日

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