JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2020

Dec 15, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”） 信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披 露信息，维护公司全体股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》（以下简称“《规 范运作指引》”、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”） 等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的 信息及证券监督管理部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时 间内、在规定的媒体上、按照规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报 送证券监督管理部门。

本制度所称“及时”指自起算日起或者触及《股票上市规则》披露时点的2 个交易日内。

第三条 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 是公司指定的信息披露报刊；巨潮资讯网是公司指定的信息披露网站。

第四条 公司的信息披露义务人为公司本部及各部门、各分公司，公司控股 子公司及其他纳入公司合并会计报表的公司，公司董事、监事和高级管理人员， 公司的股东及其实际控制人，以及其他信息披露义务人。 第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规 章、《股票上市规则》、《披露办法》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。

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第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关 备查文件报送深交所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间 不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报 告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并置备于公 司住所供社会公众查阅。

第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或 者本制度没有做出具体规定的，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时进行 披露。

第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、 通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词 句。

第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、 完整的，应当在公告中进行相应声明并说明理由。

第三章 信息披露的内容及披露标准

第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认 意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书 或者作相应的补充公告。

第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告 书，并经深交所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公 告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当 加盖公司公章。

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第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务 会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度 前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露，第一季度报告的披露时间不 得早于上一年年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公 告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反 映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十四条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按 照中国证监会和深交所的相关规定执行。

第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括：

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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废1次超过该 资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法

• 履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；

• （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

• 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

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生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会和深交所规定的其他情形。

• 第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

• 息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义 务。

第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

第三十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

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第三十一条 公司股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合 公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生 较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配 合公司及时、准确地公告。

第三十二条 公司证券及其衍生品种的交易被深交所认定为异常交易的，公 司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、法规及《股票上 市规则》和相关临时公告格式指引执行。

第四章 未公开信息传递、审核与披露流程

第三十三条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书及经理层有关人 员共同及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情

况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告

披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十四条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

• （一）临时报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

• （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公

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司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通 过后，由董事会秘书负责信息披露。

（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。 第三十五条 重大信息报告、披露等程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事 长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好 相关信息披露工作；公司各部门、分公司及下属公司负责人应当第一时间向董事 会秘书报告与本部门（分公司）、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重 大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事 会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事 会秘书和董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书 认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相 关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提 交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序 的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核 通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘 书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制定信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿置备于公司住所供社会公众查阅；

• （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

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第三十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公 司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报 告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监 管部门进行回复。报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其 初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经 披露的重大信息。

第五章 信息披露事务管理职责

第三十九条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披 露的第一责任人，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代 表协助董事会秘书工作。

第四十条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘 书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第四十一条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公 司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的 真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员及其他人 员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》和《规范运作指引》等有关规 定，不得对外发布公司未披露信息。

第四十二条 董事会秘书的责任

（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要 求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告深交所；

（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披 露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、

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董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性。

第四十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务总监应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务 总监等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及董事 会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会 秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性 和完整性。

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在 获悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事 长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披 露工作。

第四十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资 料。

第四十八条 董事的责任

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股 东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股 权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、 临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。有2

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人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定1人为主要报告人，但所有就 任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第四十九条 独立董事和监事会负责对公司实施本制度的情况进行监督。独 立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应 当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当 立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年 度报告中披露对公司执行本制度进行检查的情况。

第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进 行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行 调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况。

第五十一条 监事的责任

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披 露事项的相关附件交由董事会办公室办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、 完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事 会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提 前7天以书面文件形式通知董事会。

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高 级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第五十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时 知会董事会秘书。具体责任包括但不限于：

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（一）及时以书面形式定期或不定期（有关重要事项发生的当日内）向董事 会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上 签名承担相应责任。

（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其 他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并 承担相应责任。

（三）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由 双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义 务的除外。

第六章 信息披露文件和资料的档案管理

第五十四条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事 会秘书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件 的具体工作。

第五十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履 行信息披露职责的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保管。

第五十六条 董事会办公室保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时 报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会 决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有 规定的，从其规定。

第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、分公司、下属子 公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会办公室办理相关借阅 手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所 借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责 任，公司应根据内部规章制度给予相关人员处罚。

第七章 公平信息披露

第五十八条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所

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有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前 向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）公司或本所认定的其他机构或个人。

第五十九条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺 书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定 人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重 大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大 信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测 的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会上市 公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第六十条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文 件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及 时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深交所并公告。

第六十一条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露 信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第六十二条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人 或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提

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供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第六十三条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现 向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决 议公告同时披露。

第六十四条 公司应严格按照相关规定履行信息披露义务。对可能影响股东 和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者， 不得进行选择性信息披露。

第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前， 应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采 访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲 笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

第八章 信息保密

第六十六条 信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其 知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得 利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资 者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人系指可以接触、获取 内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业 及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环 节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息 披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购 人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场 所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券 的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信 息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他

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外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人 员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原 因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

第六十七条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解 和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人 透露。

第六十八条 可能对公司证券及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息 （包括但不限于公司的资本运作计划、重大合同的签订或履行、重大投融资计划） 为一级保密信息，其他信息为二级保密信息。

第六十九条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将 保密信息知情者控制在最小范围内。一级保密信息应指定专人报送和保管，除董 事长、董事会秘书及主管高管人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不 应透露给其他任何人。

公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任， 但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。

第七十条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其 他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和下 属子公司负责人作为各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。

各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息 的知情人员应与公司签署保密协议或保密责任承诺书。

第七十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。

第七十二条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前 泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露 保密信息而取得的收益应归公司所有。

第七十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情 形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

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第七十四条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第七十五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票 上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当 竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。公司应当审慎 确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄 露。

第七十六条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董 事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。已暂缓披露的 信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露 的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的 事由、公司内部登记审批等情况。

第九章 财会管理的内控与监督机制

第七十七条 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财 务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十八条 公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关 法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第七十九条 公司内部审计部门应在公司发布定期报告（季度报告、半年度 报告、年度报告）前完成对公司（分公司、下属子公司）财务报表的内部审计工 作。

第八十条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立 和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第八十一条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（分 公司、下属子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开 披露前应承担保密责任。

内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公 司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。

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第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第八十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，具体负 责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。证券事务代表配合董事会秘书进 行公司投资者关系管理事务工作。公司董事会办公室是投资者关系日常管理工作 的职能部门。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十三条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、整理、保管等 工作，投资者关系活动档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内 容等。

第八十四条 投资者关系活动档案连同来访机构或人员签署的承诺书等其 他投资者活动资料由公司董事会办公室统一保存，保存期限不少于10年。

第八十五条 公司开展投资者关系活动应事先征得董事会秘书的同意，并由 董事会办公室制订投资者来访接待计划。

第八十六条 接待投资者要严格按照事先拟订的接待计划执行，董事会秘书 或证券事务代表其中必须有1人负责接待投资者，根据实际情况可安排其他管理 人员或有关人员共同参加接待和交流。

第八十七条 若董事会秘书未参加投资者接待活动，则证券事务代表或其他 陪同人员应于本次投资者关系活动结束后，将活动内容向董事会秘书作出报告， 并将本次投资者关系活动档案送交董事会秘书审阅。

第八十八条 在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照 监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投 资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。

投资者未签署承诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法 保密的，本次投资者活动的接待人员应承担相应责任，因此给公司造成损失的， 还应赔偿公司所受到的损失。

第八十九条 投资者关系活动的陪同人员应遵守公平披露信息和重大信息 保密原则，不得向某个投资者提前披露公司尚未公开的重大信息。本条前款规定 的重大信息之范围按照本制度的有关规定执行。

第九十条 投资者关系活动结束后，董事会秘书或证券事务代表应认真制作 本次投资者关系活动档案。董事会秘书如认为必要，可将本次投资者关系活动的

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有关情况向公司董事长进行汇报。

第九十一条 如公司负责接待投资者的陪同人员将公司未公开的重大信息 泄露给来访投资者，公司应时刻关注新闻媒体关于公司的报道，并密切注意公司 股票及其衍生产品的价格波动情况。公司确信相关信息已无法保密或公司股票及 其衍生产品价格已发生异常波动的，应立即按照《股票上市规则》、《披露办法》 及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定进行信息披露。

第九十二条 公司开展投资者关系活动除应遵守本章规定外，还应遵守有关 法律、法规、规范性文件的规定。

第十一章 信息披露事务管理与报告制度

第九十三条 公司各部门、分公司、子公司的负责人为履行信息报告义务的 第一责任人，各部门、分公司、子公司的财务总监为履行信息报告义务的联络人。 第九十四条 公司各部门、分公司、控股子公司发生本制度第二十六条规定 的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当 按照本制度履行信息披露义务。

第九十五条 公司各部门、分公司、子公司发生其他可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书 报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第九十六条 公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》等的规定。

第九十七条 控股股东、实际控制人应指派专人负责公司董事会办公室的信 息问询工作。

第九十八条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司董事会办公室的 问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会办公室的要求提 供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第九十九条 控股股东、实际控制人超过公司董事会办公室规定的答复期限 未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会办公室应对有关情况进行书 面记录。

第一百条 控股股东、实际控制人的答复意见应由本制度规定的负责人签字 并加盖控股股东、实际控制人的单位公章，并送交公司董事会办公室保存。

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在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会办公室 有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

第一百零一条 公司董事会办公室应对控股股东、实际控制人的书面答复意 见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文 件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第一百零二条 公司董事会办公室应对与控股股东、实际控制人进行信息问 询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于10年。

第一百零三条 控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司董事会办公 室的信息问询或不配合公司董事会办公室的信息披露工作，给公司及其他股东造 成损失的，应承担赔偿责任。

第一百零四条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：

（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其 他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；

（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；

（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；

（四）独立董事在述职报告上的签字；

（五）董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字。

第一百零五条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高 级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务 职责的证明。

董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担 相应的法律责任。

第一百零六条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司 董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第十二章 收到监管部门相关文件的报告制度

第一百零七条 董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事 长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及 时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第一百零八条 董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：

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• （一）监管部门新颁布的规章；

（二）规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（三）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（四）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

（五）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。 第一百零九条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及 时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级 管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书 应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息 的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。

第十四章 责任追究

第一百一十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露 违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、 解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百一十一条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露 事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不 及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有 权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第一百一十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深 交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施 情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第十五章 附则

第一百一十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第一百一十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的有关规定如与法律、法规、规章或 《公司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为 准。 第一百一十五条 本制度自董事会审议通过之日起正式实施，《信息披露管 理制度》（2009年10月）同时废止。

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董 事 会 2020年12月15日

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