JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2020

Dec 15, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对 董事会秘书工作的管理与指导，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指 引》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等其他有关法律、法规的规 定，并结合公司具体情况，制定本细则。

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘 书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；

（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，上市公司应当及时披露拟聘任该人 士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：

（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见；

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（二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。

第四条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应在 聘任董事会秘书的董事会会议召开前 5 个交易日，向深交所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工 作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）；

（四）证券交易所要求提供的其他文件。

证券交易所自收到有关资料之日起 5 个交易日内对董事会秘书候选人任职资 格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，按照法定程序聘任董事会秘书。

第五条 董事会秘书可以由董事或其他高级管理人员兼任。

第六条 董事会秘书出现以下情形之一的或证券交易所建议终止聘任的，公 司董事会应当自该事实发生之日起 1 个月内终止对其聘任：

• （一）出现《规范运作指引》第 3.2.4 条、第 3.2.7 条所规定的情形之一；

（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；

（三）违反国家法律、法规、证券交易所其他相关规定或《公司章程》，给 公司或股东造成重大损失；

• （四）连续 3 个月以上不能履行职责；

（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被 解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法 违规的信息除外。董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司 相关人员做好交接工作，公司应指定 1 名高级管理人员监交，由证券事务代表做 好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会 的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职 后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会

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秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代表行使其权力并履行其职责。在此期间，并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正 式聘任董事会秘书。

第三章 职责

第十条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，并履 行相应的报告及公告义务；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关问 询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》 及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、其他相关规定及 公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规 定的决议时，应当予以提醒并立即履行相应的报告义务；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十一条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包

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括：

• （一）建立健全公司内部控制制度；

• （二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （三）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （四）积极推动公司承担社会责任。

• 第十二条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者

• 的沟通、接待和服务工作机制。

  • 第十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

  • （一）保管公司股东持股资料；

• （二）督促并定期检查公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守

• 公司股份买卖相关规定；

  • （三）办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作；

  • （四）其他公司股权管理事项。

第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略， 协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十五条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十六条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做 出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即履行相应的报告义务。

第十七条 公司董事会秘书应履行《公司法》、《公司章程》和其他法律法规 要求履行的其他职责。

第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、 高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况， 查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。

第二十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及 时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第四章 责任

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第二十一条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作 的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方 面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应 的责任。

第二十二条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现 下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣 发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

（一）公司信息披露不规范，包括 1 年内多次存在披露信息不完整、不准确 或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临 时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未 及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、 投资者调研时进行选择性信息披露等；

（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合 有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况 不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决 程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权 利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、 对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议 等文件未按规定保存等；

（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接 听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事、监事、高级 管理人员持股缺乏管理，董事、监事、高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公 司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多 次发生等；

（四）配合深交所等部门工作不到位，包括未及时将上述部门的文件、通知 传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未 按规定向深交所等部门报送文件、资料，或向深交所等部门提供不实报告；不配 合甚至阻挠深交所等部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险 时，未第一时间向深交所等部门报告等；

（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被深交

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所等监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批 评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利， 或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第五章 附则

第二十三条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本细则的有关规定如与法律、法规、规章或《公 司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起正式实施，《董事会秘书工作 细则》（2012 年 6 月）同时废止。

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董 事 会 2020 年 12 月 15 日

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