JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2020

Oct 29, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

相关制度修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，广东佳兆业佳云科技 股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开了第四届董事会第三 十七次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修 订<董事会议事规则>的议案》等11项修订制度的议案；于同日召开了第四届监 事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》等。公 司拟对共计12项制度的部分条款进行修订，除《公司章程》外，其余制度的修订 内容具体如下：

1 、《股东大会议事规则》修订对照表

修订前 修订后 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第二十九条 由董事会召集的 股东大会由董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 …… 或未设副董事长的，由半数以上董事共同推举 的 1 名董事主持。 …… 第三十四条 董事和监事选举时，可以采用等 第三十四条 董事和监事选举时，可以采用等 额选举和差额选举的方式。股东大会选举 2 名 额选举和差额选举的方式。股东大会选举董事 及以上董事（含独立董事）、监事（不含职工 （含独立董事）、监事（不含职工代表担任的 代表担任的监事）时，应实行累积投票制度。 监事）时，应实行累积投票制度。股东大会以 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事的表决应当分别进行。 …… …… 第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购 普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优 先股为支付手段向公司特定股东回购普通股 的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经 删除 出席会议的普通股股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议 后的次日公告该决议。 第五十二条 本规则自生效之日起施行。《股 第五十一条 本规则自生效之日起施行。《股 东大会议事规则（2015 年 4 月）》同时废止。 东大会议事规则（2019 年 12 月）》同时废止。

2 、《董事会议事规则》修订对照表

修订前 修订后

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1

第四条 董事会需要审议公司发生的下列交 易： …… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； …… （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 500 万元； …… 第五条 董事会专门委员会 …… 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请 或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审 计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审 计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其 披露；（5）审查公司的内控制度,对重大关联 交易进行审计；（6）建立举报机制，关注和公 开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会 媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质 疑和投诉举报；（7）对公司治理的有关的制度 制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理 人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期 开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司 结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自 身特色的治理机制；（8）公司董事会授予的其 他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根 据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水 平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等，对内部董事 和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；（2） 审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评，对董事和高级 管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提 请罢免等建议；（3）负责对公司薪酬制度执行 情况进行监督；（4）董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人 选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行 审核并提出建议。 ……

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会 议。 董事会每年至少召开 2 次定期会议。

第四条 董事会需要审议公司发生的下列交 易： …… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元 ； …… （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1,000 万元 ； …… 第五条 董事会专门委员会 …… 审计委员会的主要职责是： （ 1 ）指导和监 督内部审计制度的建立和实施；（ 2 ）至少每季 度召开 1 次会议，审议内部审计部门提交的工 作计划和报告等；（ 3 ）至少每季度向董事会报 告 1 次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题等；（ 4 ）协调内部审 计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（ 1 ）研 究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核 并提出建议；（ 2 ）研究和审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案；（ 3 ）公司董事会授予 的其他职权。

提名委员会的主要职责是：（ 1 ）根据公司 经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规 模、人数和构成提出合理化建议；（ 2 ）研究董 事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议；（ 3 ）遴选合格的董事和高级管 理人员的人选；（ 4 ）对董事候选人和高级管理 人员人选进行审查并提出建议；（ 5 ）公司董事 会授权的其他事宜。

……

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会 议。

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2

第九条 临时会议的提议程序 …… 董事会办公室在收到上述书面提议和有关 材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。 …… 第十条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和 主持。

第十五条 会议的召开 …… 董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十条 发表意见 ……

（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极 了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状 况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规 性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反 担保方的实际承担能力作出审慎判断。 （六）董事在审议对控股公司、参股公司的担 保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司 的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并 对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方 偿还债务的能力作出审慎判断。 ……

（八）董事在审议为控股子公司（公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除 外）、参股子公司提供财务资助时，应当关注 子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资 助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司 利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信 息披露义务等情形。

……

第九条 临时会议的提议程序

…… 董事会办公室在收到上述书面提议和有关 材料后，应当于 2 日内 转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分 的，可以要求提议人修改或者补充。 …… 第十条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长 不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上 董事共同推举 1 名董事履行职务。

第十五条 会议的召开 …… 董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。

第二十条 发表意见 ……

（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极 了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状 况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规 性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反 担保 措施是否有效、担保风险是否可控等 作出 审慎判断。

（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担 保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司 的各股东是否按股权比例进行同比例担保 或者 反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可 控，是否损害上市公司利益。 ……

（八）董事在审议为控股子公司（公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除 外）、参股子公司 或者与关联人共同投资形成 的控股子公司 提供财务资助时，应当关注 被资 助对象 的其他股东是否按出资比例提供财务资 助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司 利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信 息披露义务等情形。

……

第二十二条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董 事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董 事的监督下进行统计。 ……

第二十二条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董 事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票。 ……

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第二十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第三十六条 附则 …… 本规则自公司股东大会通过之日起生效， 但本规则中与信息披露相关的条款在公司首次 公开发行股票并上市之日起适用。 本规则由公司董事会负责解释。本规则的 有关规定如与法律、法规、规章或《公司章程》 的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公 司章程》的规定为准。 本规则的修订，由董事会提出修订方案， 提请股东大会审议批准。 本规则经公司股东大会批准之日起实施， 《董事会议事规则（2015 年 2 月）》同时废止。

删除

第三十五条 附则 …… 本规则由公司董事会负责解释。本规则的 有关规定如与法律、法规、规章或《公司章程》 的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公 司章程》的规定为准。 本规则的修订，由董事会提出修订方案， 提请股东大会审议批准。 本规则经公司股东大会批准之日起实施， 《董事会议事规则（ 2019 年 12 月 ）》同时废 止。

3 、《监事会议事规则》修订对照表

修订前 修订后 第二条 会议召开时间 第二条 会议召开时间 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。监 监事会定期会议应当每 6 个月召开 1 次。 事会定期会议应当每 6 个月召开 1 次。监事可 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召 以提议召开临时监事会会议。 开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、 法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公 司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定 的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给 公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响 时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股 东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到 证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开 谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第四条 临时会议的提议程序 第四条 临时会议的提议程序 …… …… 在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日 在监事会主席收到监事的书面提议后 3 个 内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通 工作日内 ，监事会应当发出召开监事会临时会 知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监 议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的， 事应当及时向监管部门报告。 提议监事应当及时向监管部门报告。 第十八条 附则 第十八条 附则 本规则所称“以上”及“以下”都含本数， 本规则所称“以上”含本数，“过”不含 “过”不含本数。 本数。

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4

…… …… 本规则自生效之日起施行，《监事会议事 本规则自生效之日起施行，《监事会议事 规则（2015 年 2 月）》同时废止。 规则（2019 年 12 月）》同时废止。

4 、《董事、监事及高级管理人员行为规范管理规则》修订对照表

修订前 修订后 第七条 除了《公司章程》规定或者股东大会 同意外，不得与公司订立交易合同或者进行交 删除 易。 第十一条 本管理规则自公司股东大会审议批 第十条 本管理规则自公司股东大会审议批准 准之日起实施。《董事、监事及高级管理人员 之日起实施。《董事、监事及高级管理人员行 行为规范管理规则》（2009 年 11 月）同时废 为规范管理规则》（ 2019 年 12 月 ）同时废止。 止。

5 、《独立董事工作制度》修订对照表

修订前 修订后 第三条 独立董事必须具有独立性 第三条 独立董事必须具有独立性 …… …… 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括根据《上市规则》第 10.1.4 条规定，与 不包括根据《上市规则》第 7.2.4 条规定，与公 公司不构成关联关系的附属企业。 司不构成关联关系的附属企业。 第五条 独立董事的职权 第五条 独立董事的职权 …… ……

1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人 发生的交易金额在 30 万元以上，以及与关联法 人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 …… 独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的 1/2 以上同意。 ……

第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独 立意见 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理

1、 需要提交股东大会审议的关联交易应当 由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项 报告； ……

独立董事行使上述第 1 至 4 、 6 项职权应当 取得全体独立董事的 1/2 以上同意，行使上述 第 5 项职权应取得全体独立董事同意。 ……

第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独 立意见 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1 、对外担保；

2 、重大关联交易；

3 、董事的提名、任免；

4 、聘任或者解聘高级管理人员； 5 、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权 激励计划； 6 、变更募集资金用途； 7 、制定资本公积金转增股本预案；

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5

财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 8 、制定利润分配政策、利润分配方案及现 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投 金分红方案； 资等重大事项； 9 、因会计准则变更以外的原因作出会计政 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对 策、会计估计变更或重大会计差错更正； 公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高 10 、上市公司的财务会计报告被注册会计 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者 师出具非标准无保留审计意见； 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 11 、会计师事务所的聘用及解聘； 收欠款； 12 、上市公司管理层收购； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 13 、上市公司重大资产重组； 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易， 14 、上市公司以集中竞价交易方式回购股 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 份； 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法 15 、上市公司内部控制评价报告； 权益的事项； 16 、上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 10、有关法律、行政法规、部门规章、规 17 、上市公司优先股发行对公司各类股东 范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规 权益的影响； 定的其他事项。 18 、法律、行政法规、部门规章、规范性 …… 文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其 他事项； 19 、独立董事认为可能损害上市公司及其 中小股东权益的其他事项。

……

第十一条 除参加董事会会议外，独立董事每 第十一条 除参加董事会会议外，独立董事每 年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营 年 根据公司实际情况 ，对公司生产经营状况、 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 事会决议执行情况等进行现场调查。 第十二条 独立董事应当向公司年度股东大会 第十二条 独立董事应当向公司年度股东大会 提交述职报告。述职报告应包括以下内容： 提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下 （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投 内容： 票情况； （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况， （二）发表独立意见的情况； 列席股东大会次数； （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如 （二）发表独立意见的情况； 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务 （三）现场检查情况； 所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行 （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会 现场检查等。 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机 构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他 工作。

第十五条 独立董事年报工作制度 …… （三）公司年报披露前，公司管理层应向每位 独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况 和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事 进行实地考察。上述事项均应有书面记录，必 要的文件应有当事人签字。 （四）为公司提供年报审计的注册会计师进场 审计前，公司财务负责人要向每位独立董事书 面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。 （五）在年审注册会计师出具初步审计意见后 和召开董事会会议审议年报前，公司应至少安 排 1 次每位独立董事与年审注册会计师的见面

第十五条 独立董事年报工作制度 …… （三）公司年报披露前，公司管理层应向独立 董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重 大事项的进展情况，并 尽量安排 独立董事 亲自 参与有关重大项目的 实地考察。上述事项均应 有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 （四）为公司提供年报审计的注册会计师进场 审计前，公司财务负责人要向独立董事书面提 交本年度审计工作安排及其他相关资料。 （五）在年审注册会计师出具初步审计意见后 和召开董事会会议审议年报前，公司应至少安 排 1 次 独立董事与年审注册会计师的见面会，

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会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应 沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行 履行见面会的职责。见面会应有书面记录及当 见面会的职责。见面会应有书面记录及当事人 事人签字。 签字。 第十六条 本制度所称“以上”、“以下”、 第十六条 本制度所称“以上”含本数；“低 “不少于”，都含本数；“低于”、“超过” 于”、“超过”不含本数。 不含本数。 第十八条 本制度经公司股东大会通过后生 第十八条 本制度经公司股东大会通过后生 效。本制度的修改，由董事会提出修改方案， 效。本制度的修改，由董事会提出修改方案， 提请股东大会审议批准。本制度经公司股东大 提请股东大会审议批准。本制度经公司股东大 会批准之日起实施，《独立董事工作制度（2013 会批准之日起实施，《独立董事工作制度 （ 2019 年 6 月）》同时废止。 年 12 月） 》同时废止。

6 、《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》修订对照表

修订前 修订后 第九条 控股股东、实际控制人不得以下列任 第九条 控股股东、实际控制人不得以下列任 何方式占用上市公司资金： 何方式占用上市公司资金： …… …… （九）中国证监会及深交所认定的其他情形。 （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其 提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或 者承诺期限内予以解决的； （十一）中国证监会及深交所认定的其他情形。 第十一条 控股股东、实际控制人应当保证上 第十一条 控股股东、实际控制人应当保证上 市公司人员独立，不得通过下列任何方式影响 市公司人员独立，不得通过下列任何方式影响 公司人员独立： 公司人员独立： …… …… （三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其 （三）聘任公司高级管理人员在 控股股东 或者 控制的企业担任除董事以外的职务； 其控制的企业担任除董事 、监事 以外的职务； …… …… 控股股东、实际控制人及其控制的其他企 控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业应当保证上市公司业务独立，不得通过下列 业应当保证上市公司业务独立，不得通过下列 任何方式影响公司业务独立： 任何方式影响公司业务独立： （一）与公司进行同业竞争； （一） 开展对公司构成重大不利影响的同业竞 …… 争 ； …… 第二十九条 在下列情形下，控股股东、实际 第二十九条 在下列情形下，控股股东、实际 控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股 控制人通过证券交易系统出售其 直接或间接 持 份应当在出售前 2 个交易日刊登提示性公告： 个交易日刊登提示性公告： 有的公司股份应当在 首次 出售前 2 个交易日刊 （一）预计未来 6 个月内出售股份可能达到或 登提示性公告： 超过公司股份总数 5％以上；％以上； （一）预计未来 6 个月内出售股份可能达到或 （二）证券交易所认定的其他情形。 超过公司股份总数 5％以上； 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的， （二）证券交易所认定的其他情形。

第二十九条 在下列情形下，控股股东、实际 控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股 份应当在出售前 2 个交易日刊登提示性公告： 个交易日刊登提示性公告： （一）预计未来 6 个月内出售股份可能达到或 超过公司股份总数 5％以上；％以上； （二）证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的， 任意连续 6 个月内通过证券交易系统出售其持 有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5％。

第三十一条 控股股东、实际控制人通过 证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比 例达到公司股份总数的 1％时，应当在该事实 发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。

第三十一条 控股股东、实际控制人通过 证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比 例达到公司股份总数的 1％时，应当在该事实 发生之日起 次日 就该事项 通知公司并 作出公

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…… 告。 …… 第三十三条 控股股东、实际控制人出现下列 第三十三条 控股股东、实际控制人出现下列 情形之一的，应当及时通知公司、报告证券交 情形之一的，应当及时通知公司、报告证券交 易所并予以披露： 易所并予以披露： …… …… （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制 （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制 公司的情况已发生或者拟发生较大变化； 公司的情况已发生或者拟发生较大变化， 实际 （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 大资产或者债务重组； 者相似业务的情况发生较大变化 ； （五）本所认定的其他情形。 （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重 …… 大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规 被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到 重大行政、刑事处罚； （六）证券交易所 认定的其他情形。 …… 第四十一条 本规则的修订由公司董事会审议 第四十一条 本规则的修订由公司董事会审议 通过后报股东大会批准之日起生效并实施。《控 通过后，报股东大会批准之日起生效并实施。 股股东及实际控制人行为规范（2009 年 6 月）》 《控股股东及实际控制人行为规范 （ 2019 年 12 同时废止。 月） 》同时废止。

7 、《股东大会网络投票实施细则》修订对照表

修订前 修订后 第九条 深交所交易系统对股东大会网络投票 第九条 深交所交易系统对股东大会网络投票 设置专门的投票代码及投票简称。公司的投票 设置专门的投票代码及投票简称。公司的投票 代码为“365242”，投票简称为“佳云投票”。 代码为“ 350242 ”，投票简称为“佳云投票”。 第十二条 公司股东通过互联网投票系统进行 第十二条 公司股东通过互联网投票系统进行 股东大会网络投票的具体规定如下： 股东大会网络投票的具体规定如下： （一）股东通过互联网投票系统进行网络投票， （一）股东通过互联网投票系统进行网络投票， 应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 应当按照《 深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理 份认证业务指引 》的规定办理身份认证，取得 身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书” “深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交 或“深圳证券交易所投资者服务密码”。 易所投资者服务密码”。 （二）股东登录互联网投票系统，经过身份认 （二）股东登录互联网投票系统，经过身份认 证后，方可通过互联网投票系统投票。 证后，方可通过互联网投票系统投票。 第二十七条 本细则批准与修改均需经股东大 删除 会审议通过后生效。 第二十九条 本细则自生效之日起施行。《股 第二十八条 本细则自 公司股东大会批准之日 东大会网络投票实施细则（2013 年 6 月）》同 起实施，《股东大会网络投票实施细则 （ 2019 时废止。 年 12 月） 》同时废止。

8 、《关联交易管理制度》修订对照表

修订前 修订后 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组 织，为公司的关联法人： 织，为公司的关联法人： …… ……

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（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制 （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制 的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司 的或者担任董事 （独立董事除外） 、高级管理 及其控股子公司以外的法人或其他组织； 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 …… 其他组织； …… 第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、 第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、 持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制 持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制 人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及 人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及 时告知上市公司。公司应当及时更新关联人名 时告知上市公司。 单并将上述关联人情况及时向本所备案。 第十条 本章所称“交易”包括下列事项： 第十条 本章所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资 （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资 等）； 等， 设立或者增资全资子公司除外 ）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （四）提供担保 （指上市公司为他人提供的担 ……

第十条 本章所称“交易”包括下列事项： 第十条 本章所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资 （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资 等）； 等， 设立或者增资全资子公司除外 ）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （四）提供担保 （指上市公司为他人提供的担 …… 保，含对控股子公司的担保） ； …… 第十三条 涉及关联交易金额达到下列情形 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担 的，由公司董事会审批后及时披露： 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 由公司董事会审批后及时披露： 万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对 （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 值 3%以下的关联交易； 30 万元的交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 值 0.5%以上，但占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的交易。 绝对值 5%以下的关联交易。 第十四条 涉及关联交易金额达到下列情形 第十四条 公司与关联自然人、关联法人发生 的，由公司董事会审批后提请公司股东大会审 的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000 议批准： 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （一）公司与关联自然人发生的交易（公司获 对值 5%以上的关联交易，应当对交易标的进行 赠现金资产和提供担保除外），占公司最近一 评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议 期经审计净资产绝对值 3％以上的关联交易； 批准后方可实施。 （二）公司与关联法人发生的交易（公司获赠 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 现金资产和提供担保除外），占公司最近一期 的，可以不进行审计或者评估。 经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大 小。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 若交易标的为股权，公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交 易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 计，审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月； 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当 聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评 估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不 得超过 1 年。

第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获 删除 赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万

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元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或者审计， 并将该交易提交股东大会审议。 本制度第二十三条所述与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估。 第十八条 公司与公司董事、监事和高级管理 人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露 后提交公司股东大会审议。 第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向 深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）《上市规则》9.14 条第（二）项至第（五） 项所列文件； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事和保荐机构意见（如适用）； （五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括 下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、 保荐机构发表的独立意见（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本 情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交 价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公 允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特 殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价 格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公 允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益 转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、 交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性 质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期 限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此 次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未 来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询 负责公司审计的会计师事务所），支付款项的 来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发 生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》9.15 条规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有 助于说明交易实质的其他内容。 第二十一条 公司发生的关联交易涉及第十二 第十七条 公司发生的关联交易涉及第十条规

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条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内 累计计算，经累计计算达到第十三条、第十四 条和第十五条规定标准的，分别适用以上各条 的规定。 已按照第十三条、第十四条或第十五条规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以 下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第 十三条、第十四条和第十五条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。 已按照第十三条、第十四条或第十五条规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第二十三条 公司与关联人进行第十条第（十 二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的 关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并 履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应 当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协 议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交 董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易 金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过 且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过 程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情 况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额 分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大 会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交 股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交 易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而 难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交 董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露 上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的 日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计 金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股 东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关 联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予

定的“委托理财”等事项时，应当以发生额作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算，经累计计算达到第十三条、第 十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已按照第十三条、第十四条规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下 关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十 三条、第十四条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。 已按照第十三条、第十四条规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司与关联人进行日常关联交易事 项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易 年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超 出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关 审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇 总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议 期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审 议程序和披露义务。

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以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额 超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分 别适用本制度的规定重新提交董事会或者股东 大会审议并披露。 第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括 第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交 交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其 易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确 确定方法、付款方式等主要条款。 定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市 场价格的，公司在按照第二十三条规定履行披 露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场 价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易， 为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以 可以豁免提交股东大会审议： 向深圳证券交易所申请豁免按照第十五条的规 （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招 定提交股东大会审议。 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高 于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）上市公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。 第二十八条 本制度所称“以上”、“以下” 第二十三条 本制度所称“以上”含本数；“超 都含本数；“超过”、“过”不含本数。 过”、“过”不含本数。 第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后 第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过 生效，自生效之日起实施，《关联交易管理制 后生效，自生效之日起实施，《关联交易管理 度（2009 年 11 月）》同时废止。 制度 （ 2019 年 12 月） 》同时废止。

9 、《对外担保管理制度》修订对照表

修订前 修订后 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、 控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公 控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公 司。 司。 公司全资子公司和控股子公司的对外担 上市公司控股子公司为上市公司合并报表 保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 范围内的法人或其他组织提供担保的，上市公 公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或 司应当在控股子公司履行审议程序后及时披 股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息 露。上市公司控股子公司为前款规定主体以外 披露义务。 的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担 保，应当 执行本制度。公司全资子公司和控股 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时 通知公司履行有关信息披露义务。 第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担 第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供 保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和 担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原 反担保的可执行性。 则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保 等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向 上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比 例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司

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董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象 经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔 担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关 第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关 董事会对外担保审批权限的规定，行使对外保 董事会对外担保审批权限的规定，行使对外保 的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的 的决策权。 根据《公司章程》或者其他法律、 审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东 法规、部门规章等规定需过股东大会审议的， 大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会 需履行股东大会审议程序。董事会组织管理和 通过的对外担保事项。 实施经股东大会通过的对外担保事项。 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列 批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列 情形： 情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产 10％的担保； 资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的 提供 担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 的任何担保； 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； 的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30％； 期经审计 净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 万元 ； 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3,000 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 万元； 期 经审计总资产的 30% ； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； 担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定 （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定 的其他担保情形。 的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审 会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审 议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会 议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于第十八条第 二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股 东大会审议，但是公司章程另有规定除外。 第四十条 公司股票公开发行后，应当按照《上 第四十条 公司应当按照《上市规则》、《公 市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制 司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定， 度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信 认真履行对外担保情况的信息披露义务。 息披露义务。 第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关 第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关 法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有 法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》 的 关规定执行。本制度的有关规定如与法律、法 有关规定执行。本制度的有关规定如与法律、 规、规章或《公司章程》的规定不一致之处， 法规、规章或《公司章程》的规定不一致之处， 以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为 以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为 准。 准。 第五十条 本制度由公司董事会制订报公司股 第五十条 本制度由公司董事会制订报公司股 东大会批准后生效，并自生效之日起实施，《对 东大会批准后生效，并自生效之日起实施，《对

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外担保管理制度》（2009 年 11 月）同时废止。 外担保管理制度》 （ 2019 年 12 月） 同时废止。

10 、《募集资金管理制度》修订对照表

修订前 修订后 第一条 为规范广东佳兆业佳云科技股份有限 第一条 为规范广东佳兆业佳云科技股份有限 公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提 公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提 高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权 高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、 管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关 金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规 法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章 和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定， 程》的规定，制定本制度。 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公 第二条 本制度所称募集资金是指 上市 公司通 开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、 过 向不特定对象发行证券或者向特定对象发行 增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的 证券（包括股票、可转换公司债券等） 募集并 可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发 用于特定用途的资金， 但不包括上市公司实施 行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 股权激励计划募集的资金 。 第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以 第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以 内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下 内与保荐人 或者独立财务顾问 、存放募集资金 简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三 简称“协议”）协议至少应当包括以下内容： 方监管协议（以下简称“协议”）协议至少应 …… 当包括以下内容： （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取 …… 的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额 （三）公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取 的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐 的金额超过人民币 5,000 万元或募集资金净额 机构； 的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐 （四）商业银行每月向公司出具银行对账单， 机构或者独立财务顾问； 并抄送保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单， （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户 并抄送保荐机构 或者独立财务顾问 ； 资料； （五）保荐机构 或者独立财务顾问 可以随时到 （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知 商业银行查询专户资料； 及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集 （六）保荐机构 或者独立财务顾问 的督导职责、 资金使用的监管方式； 商业银行的告知及配合职责、保荐机构 或者独 （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义 立财务顾问 和商业银行对公司募集资金使用的 务及违约责任； 监管方式； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对 （七）公司、商业银行、保荐机构 或者独立财 账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未 务顾问 的权利、义务及违约责任； 配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公 （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构 或者独 司可以终止协议并注销该募集资金专户。 立财务顾问 出具对账单或者通知专户大额支取 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证 情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务 券交易所备案并公告协议主要内容。 顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商 止协议并注销该募集资金专户。 业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证 自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订 券交易所备案并公告协议主要内容。

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新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商 告。 业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当 自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订 新的协议， 并及时公告。 第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。 商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单 或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保 删除 荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终 止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳 入前条所述的三方监管协议之中。 第十条 公司的募投项目不得为持有交易性金 第九条 公司的 募集资金 不得 用于开展 委托理 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 财 （现金管理除外）、委托贷款 等财务性投资 托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 以及证券投资、衍生品投资等高风险投资 ，不 于以买卖有价证券为主要业务的公司。 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 …… 业务的公司。 …… 第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全 第十二条 公司 董事会 应当 每半年度 全面核查 面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目的进展情况， 出具半年度及 募集资金投资项目年度实际使用募集资金 年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与 与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的， 定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且 公司应当调整募集资金投资项目的投资计划， 报告期内不存在募集资金使用情况。 并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露 募集资金投资项目实际投资进度与投资计 最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投 划存在差异的，公司应当解释具体原因。 募集 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资 资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一 计划变化的原因等。 次披露的投资计划 当年预计使用金额 差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投 资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报 告 和定期报告 中披露最近一次募集资金年度投 资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募 第十五条 公司 将 募集资金 用作以下事项时 ， 投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议 应当经公司董事会审议通过及独立董事、监事 通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、 会、保荐人 或者独立财务顾问 发表明确同意意 监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息 见并履行信息披露义务后方可实施： 披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投 账时间不得超过 6 个月。 资项目的自筹资金； 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动 定的，应当在置换实施前对外公告。 资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募 集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股 东大会审议通过。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所 出具鉴证报告； 公司已在发行申请文件中披露 拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

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投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

	投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司改变募投项目实施地点的，应 当经公司董事审议通过，并在2 个交易日内报 告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对 募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机 构出具的意见。 公司改变募投项目实施主体（实施主体由 上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为 上市公司的除外）以及实施方式的，还应在独 立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 第十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营 的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情 况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公 司应当控股，确保对募投项目的有效控制。	删除
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，但应当符合以下条件： …… （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确 同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并 在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与 主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间 接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其 衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金 到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内 报告深圳证券交易所并公告。	第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，但应当符合以下条件： …… （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于 证券投资、衍生品交易等高风险投资。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限 于与主营业务相关的生产经营使用。补充流动 资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无 法按期将该部分资金归还至募集资金专户的， 应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并 及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法 归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及 期限等。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金 事项的，应披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资 金的时间、金额、净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期 限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财 务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是 否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不 影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意 见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。	第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金 事项的，应在董事会审议通过后披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资 金到账时间、金额、净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期 限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财 务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是 否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不 影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立 财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 公司在实际使用超募资金前，应 履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及 时披露。	删除
第二十二条 公司变更募投项目应当经董事 会、股东大会审议通过后方可进行变更。	第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进 行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个 月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得

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影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不 得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存 放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注 销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管 理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资 金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及 投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、 类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、 预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产 品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独 立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶 化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时， 及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为 确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十条 公司存在下列情形的，视为变更募 集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新 项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施 主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的 其他情形。 变更募集资金用途应当经董事会、股东大 会审议通过后方可进行变更。 第二十三条 公司改变募投项目实施地点的， 应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日 内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐 机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经 营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本 情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且 公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在 提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证 券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； 删除 （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险 提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的

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说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投 项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的 说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十六条 公司变更募集资金投资项目，应 当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意 见； （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见； （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意 见； （六）关于变更募集资金投资项目的说明； （七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）； （八）新项目立项机关的批文（如适用）； （九）新项目的可行性研究报告（如适用）； （十）相关中介机构报告（如适用）； （十一） 终止原项目的协议（如适用）； （十二） 深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十七条 单个或全部募集资金投资项目完 第二十五条 公司单个或者全部募集资金投资 成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收 项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入） 入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保 用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项 荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第十五条 节余募集资金（包括利息收入）低于一百 规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披 万人民币或者低于单个项目或者全部募集资金 露。 承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其 节余募集资金（包括利息收入）达到或者 使用情况应当在年度报告中披露。公司节余募 超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000 万 集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募 元的，还应当经股东大会审议通过。 集资金投资项目计划资金的 30%或者以上，需 要提交公司股东大会审议通过。 第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季 度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会 认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重 大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检 查结果报告的，应当及时向董事会报告。 删除 董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公 告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规 情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已 经或拟采取的措施。 第二十九条 公司当年存在募集资金运用的， 第二十六条 公司当年存在募集资金运用的， 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况 应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务 出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金 所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入 存放与使用情况出具鉴证报告。 时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行

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注册会计师应当对董事会的专项报告是否 专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已 已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否 经按照《规范运作指引》、本制度及相关格式 如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况 指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实 进行合理保证，提出鉴证结论。鉴定报告应当 际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结 在年度报告中披露。 论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项 注册会计师应当对董事会出具的专项报告 报告中披露鉴证结论。 是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论” 情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论” 证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分 或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴 析、提出整改措施并在年度报告中披露。 证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分 第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当 析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐 至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况 机构应当在鉴证报告披露后对年度募集资金的 进行 1 次现场检查。每个会计年度结束后，保 存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查 荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集 报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上 资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司 述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披 公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告 露专项核查结论。 深圳证券交易所并公告。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事 第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特 务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者 定对象购买资产或募集资金用于收购资产的， “无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产 独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析 的相关承诺。 会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提 该资产运行情况至少应当包括资产账面价 出明确的核查意见。 值变化情况、生产经营情况、效益贡 献情况、 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行 是否达到盈利预测（如有）等内容。 现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司 规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易 应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履 所报告并披露。 行情况，直至承诺履行完毕。 第三十二条 保荐机构与公司应当在保荐协议 中约定，保荐机构应当至少每半年对上市公司 募集资金的存放和使用情况进行一次现场检 查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公 删除

第三十二条 保荐机构与公司应当在保荐协议 中约定，保荐机构应当至少每半年对上市公司 募集资金的存放和使用情况进行一次现场检 查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公 删除 司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查 报告并披露。保荐人在调查中发现公司募集资 金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当 及时向深圳证券交易所报告。 第三十四条 公司计划使用超募资金偿还银行 第三十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷 贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并 款或补充流动资金的，应当 经董事会和股东大 在公告中披露： 会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立 （一）公司最近十二个月内未将自有资金用于 财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 当符合以下要求： 借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务 （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款 性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业 的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资金总 投资等高风险投资； 额的 30%； （二）超募资金用于永久补充流动资金或归还 （二）公司在公告中明确承诺在补充流动资金 银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二 后 12 个月内不进行高风险投资（包括财务性投 以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东 资）以及为控股子公司以外的对象提供财务资 大会审议通过； 助。 （三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否 符合前述条件进行核查并明确表示同意；

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（四）上市公司承诺偿还银行贷款或者补充流 动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括 财务性投资）以及为他人提供财务资助。 第三十五条 超募资金使用计划的披露内容应 第三十一条 超募资金使用计划的披露内容应 当包括： 当包括： （一）募集资金及超募资金基本情况，包括募 （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账 集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金 时间、金额、超募金额、已投目名称及金额、 已投目名称及金额、累计已计划的超募资金使 累计已计划的金额及实际使用金额； 用金额及实际使用金额； （二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说 （二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说 明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交 明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交 易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计 易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计 划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 及风险提示（如适用）； 及风险提示（如适用）； （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用 （三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性， 计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 包括公司流动资金短缺的原因， 偿还银行贷款 或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还 银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安 排（如适用）； （四）董事会审议超募资金使用计划的程序及 表决结果； （五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用 计划合理性、合规性和必要性的独立意见； （六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说 明（如适用）； （七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。 第三十六条 公司披露超募资金使用计划之前 需向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议； （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报 删除 告； （四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资 金必要性的专项说明（如适用）； （五）股东大会通知（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十七条 公司单次实际使用超募资金金额 第三十三条 公司单次实际使用超募资金金额 达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 达到 5,000 万元人民币且达到超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议。 10% 以上 的， 还应 提交股东大会审议。 第三十八条 公司披露超募资金实际使用计划 之前应当向本所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议； （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报 告（如发生变化）； 删除 （四）董事会关于偿还银行贷款或者补充流动 资金必要性的专项说明（如适用）； （五）股东大会通知（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十九条 超募资金拟实际投入项目与超募

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资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目 拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的， 应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和 信息披露义务。 第四十条 公司实际使用超募资金偿还银行贷 款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷 款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投 资等高风险投资并在公告中披露。 第四十一条 公司董事会关于募集资金存放及 使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证 报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以 下内容： （一）年度内超募资金各投入项目的实际使用 金额、收益情况； （二）年度内超募资金各投入项目的实际使用 金额与计划使用进度的差异情况； （三）超募资金累计使用金额； （四）深圳证券交易所要求的其他内容。 第四十二条 本制度未尽事宜或与法律法规、 规范性文件及公司《章程》的规定不一致的， 以法律法规、规范性文件及公司《章程》为准。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释， 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关 在公司股东大会审议通过之日起实施，修改时 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 亦同。 有关规定执行。本制度的有关规定如与法律、 法规、规章或《公司章程》的规定不一致之处， 以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为 准。 第三十六次 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七次 本制度由公司董事会制订报公司 股东大会批准后生效，并自生效之日起实施， 《募集资金管理制度》 （ 2019 年 3 月） 同时废 止。

11 、《现金分红管理制度》修订对照表

修订前 修订后 第四条 利润分配时间间隔：在当年盈利的条 第四条 利润分配时间间隔：在 符合公司利润 件下，公司每年度至少分红 1 次，董事会可以 分配的条件 下，公司每年度至少分红 1 次，董 根据公司的经营状况提议公司进行中期分红； 事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中 如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。 期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经 过审计。 第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之 第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之 日起实施。《现金分红管理制度》（2014 年 8 日起实施。《现金分红管理制度》（ 2020 年 4 月）同时废止。 月 ）同时废止。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 10 月 29 日

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