JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2020

Oct 29, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相 关规定，制订本制度。

第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项应当遵守本制度。 第三条 上市公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平 等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关 联关系或者将关联交易非关联化。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

• （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（独立董事除

外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

• 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  • 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  • （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

  • （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  • （三）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管

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理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后， 或在未来12个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。

第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。 第九条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单 真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第三章 关联交易的程序与披露

第十条 本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于

• 关联交易的其他事项。

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

• 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  • （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  • （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易四或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

• 第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

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者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。

第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，由公司董事会审批后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

第十四条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）金额 在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，应当对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议批准 后方可实施。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供 借款。

第十七条 公司发生的关联交易涉及第十条规定的“委托理财”等事项时， 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经 累计计算达到第十三条、第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用第十三条、第十四条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制 关系的其他关联人。

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已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第十九条 公司与关联人进行日常关联交易事项，应当按照下述规定进行披 露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重 新履行相关审议程序和披露义务。

第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审 议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等 受限方式）；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷 款利率标准；

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员 提供产品和服务的。

第二十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

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（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第四章 附则

第二十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“过”不含本数。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，公司应 当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的 有关规定如与法律、法规、规章、或《公司章程》的规定不一致的，以法律、 法规、规章或《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，自生效之日起实 施，《关联交易管理制度（2019年12月）》同时废止。

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2020 年 10 月 29 日

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