JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2020

Jul 30, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）治 理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名，委员中至少有 1 名独 立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，该 召集人为会计专业人士，负责召集和主持审计委员会工作；主任委员经多数委员 选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应 当根据有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络 和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

• （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

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（三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要 职责：

• （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开 1 次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等；

• （三）至少每季度向董事会报告 1 次，内容包括但不限于内部审计工作进度、

• 质量以及发现的重大问题等；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。

第十条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行 1 次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作 不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等 高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情 况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度 内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

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（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十三条 审计委员会认为上市公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险 的，应向董事会报告。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时 间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成 情况。

第四章 议事规则

第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由主任委员召集 并主持，主任委员因故不能履行职责时可指定 1 名独立董事委员召集并主持。主 任委员不能履行职责也未指定其他独立董事委员的，由审计委员会的其他独立董 事委员召集并主持。

定期会议每季度至少召开 1 次，并须于会议召开前 5 日采用传真、电话、电 子邮件、专人送达或其他方式通知全体委员。临时会议须于会议召开前 2 日通知 全体委员，但经全体委员一致同意，在紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第十五条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员 有 1 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表 决的方式召开，委员须对表决结果进行签字确认。

第十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，委员因故未能出席时，可以 委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出 席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于 会议表决前提交给会议主持人。委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续 2 次未能亲自出席，也不委托其 他委员出席会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会将其予以 撤换。

审计部门成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，亦可邀请公 司其他董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

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费用由公司支付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名，会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓

名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当在会议决议生效 之日起 2 日内以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第五章 附 则

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本细则的有关规定如与法律、法规、规章或《公 司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起正式实施，《董事会审计委员 会工作细则》（2013 年 6 月）同时废止。

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