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Apr 7, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 相关制度修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，广东佳兆业佳云科技 股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开了第四届董事会第三十 次会议，审议通过了《关于修订<董事津贴管理制度>的议案》、《关于修订<现 金分红管理制度>的议案》、《关于修订<高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》 等议案，公司于2020年4月7日召开了第四届监事会第二十三次会议，审议通过了 《关于修订<监事津贴管理制度>的议案》，其中，《关于修订<董事津贴管理制 度>的议案》、《关于修订<现金分红管理制度>的议案》及《关于修订<监事津 贴管理制度>的议案》尚需提交公司2019年年度股东大会审议。公司拟对《董事 津贴管理制度》、《现金分红管理制度》、《高级管理人员薪酬与考核制度》、 《监事津贴管理制度》的相关条款进行修订，具体内容如下：

1 、《董事津贴管理制度》修订对照表

修订前 修订后 为客观反映公司董事所付出的劳动， 为客观反映广东佳兆业佳云科技股 在公司决策过程中所承担的责任及体现 份有限公司（以下简称“公司”）董事所 的价值，激励公司董事积极参与决策、管 付出的劳动，在公司决策过程中所承担的 理与监督，公司实行董事任职津贴制度。 责任及体现的价值，激励公司董事积极参 根据《中华人民共和国公司法》、《关于 与决策、管理与监督，公司实行董事任职 上市公司建立独立董事制度的指导意 津贴制度。根据《中华人民共和国公司 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市 法》、《关于上市公司建立独立董事制度 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 规范运作指引》等法律、法规及《公司章 股票上市规则》《深圳证券交易所创业板 程》的有关规定，特制定本制度。 上市公司规范运作指引》及其它相关法 律、法规和《公司章程》的相关规定，制 定本制度。 第一条 董事是指本办法执行期间公司董 第一条 董事是指本制度执行期间公司 事会的全部在职成员。 董事会的全部在职成员。 第二条 依据产生方式和工作性质不同， 第二条 依据产生方式和工作性质不同， 董事由内部董事、外部董事、独立董事构 董事由非独立董事、独立董事构成，具体 成，具体为： 为： （一）内部董事：指与公司之间签订聘任 （一）在公司任职的非独立董事：指与公 合同或劳动合同，以担任公司某一业务主 司之间签订聘任合同或劳动合同，以担任

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管、或负责管理公司有关事务的董事（包 括董事长）。 （二）外部董事：指不在公司担任除董事 以外的其他职务的非独立董事。 （三）独立董事：指不在公司担任除董事 以外的其他职务，公司依照《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》的规定所 聘任的，与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其独立客观判断的关系的董事。	公司某一业务主管、或负责管理公司有关 事务的董事。 （二）未在公司担任董事以外职务的非独 立董事：指不在公司担任除董事以外的其 他职务的非独立董事。 （三）独立董事：指不在公司担任除董事 以外的其他职务，公司依照《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》的规定所 聘任的，与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第四条 公司董事领取报酬采取固定津 贴的形式，按月平均发放，所得税由公司 代缴。 1、内部董事按其在公司担任的职务发放 职务薪酬。 2、外部董事的津贴税前每年为6万元。 3、独立董事的津贴税前每年为9.6万元。	第四条 公司董事领取报酬采取固定津 贴的形式，按月平均发放，所得税由公司 代缴。 1、在公司任职的非独立董事按其在公司 担任的职务发放职务薪酬。 2、未在公司担任董事以外职务的非独立 董事的津贴税前每年不超过6万元。 3、独立董事的津贴税前每年不超过9.6 万元。
第五条 董事津贴发放的审批程序： （一）公司董事任职津贴自董事经股东大 会批准任职当月起计算，按月支付，由公 司统一代扣并代缴个人所得税。董事因辞 职或离任，按照实际工作时间计算该津贴 数额。 （二）公司董事津贴分别由董事会薪酬与 考核委员会定期在每年年初进行审核，并 最终根据整体经济环境与外部人才市场 变化情况决定是否进行年度调整，如决定 进行年度调整的，由公司独立董事发表独 立意见。	第五条 董事津贴发放的审批程序： （一）公司董事任职津贴自董事经股东大 会批准任职当月起计算，按月支付，由公 司统一代扣并代缴个人所得税； （二）公司董事因换届、改选、任期内辞 职等不再担任公司董事职务的或自愿放 弃领取董事津贴的，自上述事项生效次月 起停止向其发放相关董事津贴。 （三）津贴标准可随着市场津贴行情和公 司经营状况的不断变化而作相应的调整 以适应公司的进一步发展。津贴标准由董 事会提出方案，并报股东大会审议。
第六条 董事出席公司董事会议和股东 大会的差旅费以及按《公司章程》和公司 相关工作制度行使职权所需合理费用，均 由公司据实报销。	第六条 董事出席公司董事会和股东大 会会议的差旅费以及按《公司章程》和公 司相关工作制度行使职权所需合理费用， 均由公司据实报销。
第八条 本制度由董事会薪酬与考核委 员会拟订，报经董事会同意，提交股东大 会审议通过后实施，修订程序同上。	第八条 本制度由公司董事会负责解释。 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或者《公司章程》的规定不一 致的，以有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定为准。
	第九条 本制度未尽事宜，按照有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的有关规定执行。

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第十条 本制度由董事会薪酬与考核委 员会拟订，报经董事会同意，提交股东大 会审议通过后实施，修改时亦同。《董事 津贴管理制度》（2012 年 12 月）同时废 止。

2 、《现金分红管理制度》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为进一步推动广东明家科技股 份有限公司（以下简称“公司”）建立科 学、持续、稳定的分红机制，完善公司的 分红决策机制和管理制度，保护中小投资 者合法权益，根据国务院办公厅《关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》 （国办发[2013]110号）、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、广东监管局《关于深入学 习观测<关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见>的通知》 （广东证监[2014]3 号）、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上 市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》等有关规定以及《公司章程》的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。	第一条 为进一步推动广东佳兆业佳云 科技股份有限公司（以下简称“公司”） 建立科学、持续、稳定的分红机制，完善 公司的分红决策机制和管理制度，保护中 小投资者合法权益，根据国务院办公厅 《关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、中国证券监督管理委员 会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》及其它相关法 律、法规和《公司章程》的相关规定，制 定本制度。
	第四条 利润分配时间间隔：在当年盈利 的条件下，公司每年度至少分红1次，董 事会可以根据公司的经营状况提议公司 进行中期分红；如进行中期分红的，中期 数据需要经过审计。
第十五条 本制度未尽事宜，依照相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》规定 执行。	第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的有关规定执行。
第十六条 本制度由董事会负责解释。	第十七条 本制度由公司董事会负责解 释。本制度与有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件或者《公司章程》的规 定不一致的，以有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定为准。
第十七条 本制度自公司股东大会审议 通过之日起实施。	第十八条 本制度自公司股东大会审议 通过之日起实施。《现金分红管理制度》 （2014 年8 月）同时废止。

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3 、《高级管理人员薪酬与考核制度》修订对照表

	修订前		修订后	修订后
	第一条 为了更好地调动广东佳兆业佳 云科技股份有限公司（以下简称“公司”） 高级管理人员工作的积极性和创造性，进 一步加强和规范公司薪酬管理，建立与上 市公司制度相适应的激励约束机制，提高 企业经营管理水平和提升上市公司的经 营管理效益，根据《公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》及《薪酬与 考核委员会工作细则》等规定，特制定本 制度。		第一条 为了更好地调动广东佳兆业佳 云科技股份有限公司（以下简称“公司”） 高级管理人员工作的积极性和创造性，进 一步加强和规范公司薪酬管理，建立与上 市公司制度相适应的激励约束机制，提高 企业经营管理水平和提升上市公司的经 营管理效益，根据《公司法》、《上市公 司治理准则》、《薪酬与考核委员会工作 细则》及其它相关法律、法规和《公司章 程》的相关规定，制定本制度。
	第六条公司人力资源部与财务部配合 董事会薪酬与考核委员会对本制度进行 具体的组织实施。		第六条 公司行政及人力资源部与财务 管理部配合董事会薪酬与考核委员会对 本制度进行具体的组织实施。
	第七条 公司高级管理人员的薪酬由基 本工资和绩效工资构成。		第七条 公司高级管理人员的薪酬由基 本工资、绩效工资和专项奖励构成。 （一）基本工资根据所任职位的价值、责 任、能力、市场薪酬行情等因素由董事会 确定，为年度基本报酬，按月平均发放。 （二）绩效工资依据企业财务预算利润目 标的完成情况及员工年度工作绩效考核 结果确定。 （三）专项奖励采取一事一议原则，对于 经营业绩突出、专项工作中取得突出成绩 或做出重大贡献的高级管理人员给予专 项奖励。
	第八条基本工资的具体标准如下： 单位：万元 职位 基本工资 总经理 100-150 副总经理、财务负责 人、董事会秘书 50-100 本条所述基本工资根据所任职位的 价值、责任、能力、市场薪酬行情等因素 确定，为年度基本报酬，按月平均发放。		第八条 年度薪酬标准如下： 单位：万元 职位 薪酬标准 总经理 ≤180 副总经理、财务总监、 董事会秘书 ≤120
			职位	薪酬标准
			总经理	≤180
			副总经理、财务总监、 董事会秘书	≤120
	第九条 绩效工资依据企业财务预算利 润目标的完成情况及员工年度工作绩效 考核结果，在基本工资-33%至33%之间 核定计发。		第九条 本制度规定的公司高级管理人 员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计 划以及其他根据公司实际情况发放的奖 金或奖励等。

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第十条 考核周期结束后，董事会薪酬与 第十条 考核周期结束后，董事会薪酬与 考核委员会将根据上述指标的完成情况 考核委员会将根据企业财务预算利润目 确定考核结果，发放年度绩效工资或调减 标的完成情况确定考核结果，发放年度绩 次年基本工资。如经营环境等外界条件发 效工资或调减次年基本工资。如经营环境 生重大变化或公司内部重大政策、战略规 等外界条件发生重大变化或公司内部重 划调整、工作调动及不可抗力等原因导致 大政策、战略规划调整、工作调动及不可 考核指标数据发生变化的，董事会薪酬与 抗力等原因导致考核指标数据发生变化 考核委员会可以根据具体情况对考核指 的，董事会薪酬与考核委员会可以根据具 标进行调整。 体情况对考核指标进行调整。 第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法 第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》等 律、行政法规、部门规章、规范性文件和 相关规定执行。 《公司章程》的有关规定执行。 第十四条 本制度由公司董事会审议通 第十四条 本制度由公司董事会薪酬与 过后正式实施，修改与废止时亦同。 考核委员会负责解释。本制度与有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件或 者《公司章程》的规定不一致的，以有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定为准。 第十五条 本制度由公司董事会薪酬与 第十五条 本制度由公司董事会审议通 考核委员会负责解释。 过后正式实施，修改时亦同。《高级管理 人员薪酬与考核制度》（2019 年 3 月） 同时废止。

4 、《监事津贴管理制度》修订对照表

修订前	修订后
为客观反映公司监事所付出的劳动，在公 司决策过程中所承担的责任及体现的价 值，激励公司监事积极参与决策、管理与 监督，公司实行监事任职津贴制度。根据 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规及《公司章程》的有关规定， 特制定本制度。	为客观反映广东佳兆业佳云科技股 份有限公司（以下简称“公司”）监事所 付出的劳动，在公司决策过程中所承担的 责任及体现的价值，激励公司监事积极参 与决策、管理与监督，公司实行监事任职 津贴制度。根据《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及其它相关法律、法规和 《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第一条 监事是指本办法执行期间公司 监事会的全部在职成员。	第一条 监事是指本制度执行期间公司 监事会的全部在职成员。
第二条 依据产生方式和工作性质不同， 监事由股东监事和职工监事构成，具体 为： （一）股东监事：指由股东提名，股东大 会选举产生的监事。 （二）职工监事：指在公司任职职工，由	第二条 依据产生方式和工作性质不同， 监事由股东监事和职工监事构成，具体 为： （一）股东监事：指由股东大会选举产生 的监事； （二）职工监事：指由公司职工代表大会

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公司职工代表大会选举产生的监事。	选举产生的监事。
第四条 公司监事领取报酬采取固定津 贴的形式，按月平均发放，所得税由公司 代缴。 1、未在公司担任除监事以外职务的股东 监事和职工监事，津贴税前每年为6万。 2、在公司担任除监事以外职务的股东监 事、职工监事，按其在公司担任的职务发 放职务薪酬。	第四条 公司监事领取报酬采取固定津 贴的形式，按月平均发放，所得税由公司 代缴。 1、未在公司担任除监事以外职务的股东 监事，津贴税前每年不超过6万； 2、在公司担任除监事以外职务的股东监 事、职工监事，按其在公司担任的职务发 放职务薪酬。
第五条 监事津贴发放的审批程序： 公司监事任职津贴自监事经股东大会批 准任职当月起计算，按月支付，由公司统 一代扣并代缴个人所得税。监事因辞职或 离任，按照实际工作时间计算该津贴数 额。	第五条 监事津贴发放的审批程序： （一）公司监事任职津贴自监事经股东大 会批准任职当月起计算，按月支付，由公 司统一代扣并代缴个人所得税； （二）公司监事因换届、改选、任期内辞 职等不再担任公司监事职务的或自愿放 弃领取监事津贴的，自上述事项生效次月 起停止向其发放相关董监事津贴； （三）津贴标准可随着市场津贴行情和公 司经营状况的不断变化而作相应的调整 以适应公司的进一步发展。津贴标准由董 事会提出方案，并报股东大会审议。
	第八条 本制度由公司监事会负责解释。 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或者《公司章程》的规定不一 致的，以有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定为准。
	第九条 本制度未尽事宜，按照有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的有关规定执行。
第八条 本制度由监事会拟订，提交股东 大会审议通过后实施，修订程序同上。	第十条 本制度由监事会拟订，提交股东 大会审议通过后实施，修改时亦同。《监 事津贴管理制度》（2012年12月）同时 废止。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 4 月 7 日

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