JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2020

Apr 7, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 现金分红管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步推动广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公 司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度， 保护中小投资者合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号 —— 上市公司现金分红》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，制 定本制度。

第二章 公司现金分红政策

第二条 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的 30%，且超过 3,000 万元人民币。

公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购 部分股份。

第三条 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方 式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；公司若具备现金分红条件的，应 优先采用现金分红进行利润分配。

第四条 利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红1 次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；如进行中期分红的， 中期数据需要经过审计。

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第五条 利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回 报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可实施股票 股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合先进分红同时实施。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。

现金分红条件：在当年盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求 且提取法定公积金和盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事 项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由公司董事会根 据公司的盈利水平和经营发展计划提出，提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最 近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 第六条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

第三章 现金分红决策程序

第七条 公司年度的利润分配方案尤其是现金分红方案由公司管理层、董事 会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和 预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）

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的派发事项；

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 第八条 在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提 出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第九条 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事 会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见。

第十条 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立 董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大 会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标 准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职 尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。

第十一条 公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改由董事会 向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

第十二条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或 修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十三条 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进

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行说明，独立董事应发表独立意见。

第十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调 整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原 因，并由董事会提交股东大会审议批准。

第四章 股东回报规划

第十五条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司的盈利能力、经营 发展规划、股东回报、社会资本成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析 和利润预测的基础上，以每3年为一个周期，制定周期内股东分红回报规划，明 确3年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东 大会审议通过后实施。

第五章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的有关规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。《现金分红管理制 度》（2014年8月）同时废止。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

2020年4月7日

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