JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2020

Jan 2, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

相关制度修订对照表

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，结合公司实际情况，广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以 下简称“公司”）于2019年12月31日召开了第四届董事会第二十七次会议、第四 届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<治理纲要>的议案》、《关于修 订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关 于修订<监事会议事规则>的议案》等相关制度议案。上述议案均尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2020年1月1日披露于中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公 告。

公司拟对《治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等制度的部分条款修订如下：

1 、《治理纲要》修订对照表

修订前	修订后
为推动广东明家科技股份有限公 司（以下简称公司）建立和完善现代 企业制度，规范公司运作，参照《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指 引》及其它相关法律、法规和《公司 章程》的相关规定，制订本纲要。	为推动广东佳兆业佳云科技股份 有限公司（以下简称“公司”）建立 和完善现代企业制度，规范公司运作， 参照《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及其它相关法律、法规 和《公司章程》的相关规定，制订本 纲要。
一、保障股东权利与规范股东大会 股东作为公司的所有者，享有法 律、行政法规和《公司章程》规定的 合法权利。公司确保所有股东按其持 有的股份享有平等的权利和义务。 公司建立信息披露制度，履行信 息披露义务。按法律、行政法规和《公 司章程》的规定保障股东对公司重大 事项的知情权和参与权。 公司董事会参照《上市公司股东	一、保障股东权利与规范股东大会 股东作为公司的所有者，享有法 律、行政法规和《公司章程》规定的 合法权利。公司确保所有股东按其持 有的股份享有平等的权利和义务。 公司建立信息披露制度，履行信 息披露义务。按法律、行政法规和《公 司章程》的规定保障股东对公司重大 事项的知情权和参与权。 公司董事会参照《上市公司股东

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大会规范意见》和《公司章程》的规 定认真审议和安排股东大会审议事 项。在召开股东大会的通知中列明股 东大会讨论的事项，充分披露提案的 内容。 股东有权按照法律、行政法规的 规定，通过民事诉讼或其他法律手段 保护其合法权利。

公司董事会、独立董事和符合有 关条件的股东可向公司股东无偿征集 其在股东大会上的投票权。投票权征 集时应向被征集人充分披露信息。

公司制定《股东大会议事规则》。

三、规范控股股东及实际控制人行为 与加强公司的独立性

公司控股股东对公司及其他股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利。

公司的重大决策应由股东大会和 董事会依法做出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的 生产经营活动，损害公司及其他股东 的权益。

公司与控股股东实行人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。

公司经理、财务总监、营销负责 人、董事会秘书在控股股东单位不得 兼任除董事以外的其它职务。

控股股东投入公司的资产应独立 完整、权属清楚。公司对全部资产独 立登记、建账、核算、管理。控股股 东不得占用、支配公司资产或干预公 司对该资产的经营管理。

控股股东及其职能部门与公司及 其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其 下属机构下达任何有关公司经营的计 划和指令，也不得以其他任何形式影 响公司经营管理的独立性。

控股股东及其下属的其他单位应 采取有效措施避免同业竞争。 公司制定《控股股东及实际控制 人行为规范》。

大会规则》和《公司章程》的规定认 真审议和安排股东大会审议事项。在 召开股东大会的通知中列明股东大会 讨论的事项，充分披露提案的内容。

股东有权按照法律、行政法规的 规定，通过民事诉讼或其他法律手段 保护其合法权利。

公司董事会、独立董事和符合有 关条件的股东可向公司股东无偿征集 其在股东大会上的投票权。投票权征 集时应向被征集人充分披露信息。 公司制定《股东大会议事规则》。

三、规范控股股东及实际控制人行为 与加强公司的独立性

公司控股股东对公司及其他股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利。

公司的重大决策应由股东大会和 董事会依法做出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的 生产经营活动，损害公司及其他股东 的权益。

公司与控股股东实行人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。

公司经理、财务总监、营销负责 人、董事会秘书在控股股东单位不得 兼任除董事、监事以外的其它职务。

控股股东投入公司的资产应独立 完整、权属清楚。公司对全部资产独 立登记、建账、核算、管理。控股股 东不得占用、支配公司资产或干预公 司对该资产的经营管理。

控股股东及其职能部门与公司及 其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其 下属机构下达任何有关公司经营的计 划和指令，也不得以其他任何形式影 响公司经营管理的独立性。

控股股东及其下属的其他单位应 采取有效措施避免同业竞争。 公司制定《控股股东及实际控制 人行为规范》。

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五、建立独立董事制度

公司参照《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的要求建 立独立董事制度，按照独立董事的任 职条件选聘独立董事。

独立董事按照相关法律、法规和 《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。

公司制定《独立董事制度》。

九、信息披露与透明度

持续信息披露是公司的责任。公 司严格按照法律、法规和《公司章程》 的规定，真实、准确、完整、及时地 披露信息。

公司董事会秘书负责信息披露事 项。

公司按照法律、法规及其他有关 规定，披露公司治理的有关信息。 公司及时披露股份变动的情况以 及其可能引起股份变动的重要事项。 当控股股东增持、减持或质押公 司股份，以及公司控制权发生转移时， 公司及其控股股东应及时、准确地向 股东披露有关信息。

公司制定《信息披露管理办法》。

十、配套制度

本纲要与《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《控股股东及实际控制人行 为规范》、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作制度》等相关制度共同 构成公司治理制度。

本纲要的制订与修订由公司董事 会审议并报经公司股东大会批准后实 施。

五、建立独立董事工作制度

公司参照《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的要求建 立独立董事制度，按照独立董事的任 职条件选聘独立董事。

独立董事按照相关法律、法规和 《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。

公司制定《独立董事工作制度》。

九、信息披露与透明度

持续信息披露是公司的责任。公 司严格按照法律、法规和《公司章程》 的规定，真实、准确、完整、及时地 披露信息。

公司董事会秘书负责信息披露事 项。

公司按照法律、法规及其他有关 规定，披露公司治理的有关信息。 公司及时披露股份变动的情况以

及其可能引起股份变动的重要事项。

当控股股东增持、减持或质押公 司股份，以及公司控制权发生转移时， 公司及其控股股东应及时、准确地向 股东披露有关信息。

公司制定《信息披露管理制度》。

十、配套制度

本纲要与《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《控股股东及实际控制人行 为规范》、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作制度》等相关制度共同 构成公司治理制度。

本纲要的制订与修订由公司董事 会审议并报经公司股东大会批准之日 起实施。 《治理纲要（2009 年11 月）》同 时废止。

2 、《股东大会议事规则》修订对照表

修订前 修订后

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一、总则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证 为规范广东佳兆业佳云科技股份 股东大会依法行使职权，依据《中华 有限公司（以下简称“公司”）行为， 人民共和国公司法》、《深圳证券交 保证股东大会依法行使职权，依据《中 易所创业板上市公司规范运作指引》、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 《深圳证券交易所创业板股票上市规 司法》”）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称《上市规则》）和公 则》、《深圳证券交易所创业板股票 司章程，制定本规则。 上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及其它相 关法律、法规和《公司章程》的相关 规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法 第二条 公司应当严格按照法 律、行政法规及公司章程的相关规定 律、行政法规及《公司章程》的相关 召开股东大会，保证股东能够依法行 规定召开股东大会，保证股东能够依 使权利。 法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责， 公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东大会。公司全体 认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正 常召开和依法行使职权。 常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司 法》和公司章程规定的范围内行使职 权。

第三条 股东大会应当在《公司 法》和《公司章程》规定的范围内行 使职权。

第四条 股东大会分为年度股东 第四条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一会计年度 每年召开1 次，并应于上一会计年度 结束后的六个月内举行。临时股东大 结束后的6 个月内举行。临时股东大 会不定期召开，有下列情形之一的， 会不定期召开，有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东大会： 开临时股东大会： （一）董事人数不足5 人时或者 （一）董事人数不足5 人时或者 少于公司章程所定人数的三分之二 少于《公司章程》所定人数的2/3 时； 时； （二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额的1/3 时； 股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10% （三）单独或者合计持有公司百 以上股份的股东书面请求时； 分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他 （六）公司章程规定的其他情形。 情形。

（三）单独或者合计持有公司百 以上股份的股东书面请求时； 分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他 （六）公司章程规定的其他情形。 情形。 前述第（三）项持股股数按股东 公司在上述期限内不能召开股东 提出书面要求日计算。 大会的,应当报告公司所在地中国证 公司在上述期限内不能召开股东 监会派出机构和深圳证券交易所,说 大会的,应当报告广东证监局和深圳 明原因并公告。 证券交易所,说明原因并公告。

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第五条 公司召开股东大会,应 当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。

第五条 公司召开股东大会,应 当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本规则和《公 司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权 第六条 股东大会是公司的权力 机构,依法行使下列职权: （一）决定公司经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散 和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议和批准《公司章程》 第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生的达到下 列标准之一的交易（公司受赠现金资 产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的30%以上，该

第二章 股东大会的职权 第六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3 以上通过。 第七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在1 年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近

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交易涉及的资产总额同时存在账面值 1 期经审计总资产30%的； 和评估值的，以较高者作为计算数据； （五）股权激励计划； 2、交易标的（如股权)在最近一 （六）法律、行政法规或本章程 个会计年度相关的营业收入占公司最 规定的，以及股东大会以普通决议认 近一个会计年度经审计营业收入的 定会对公司产生重大影响的、需要以 50%以上，且绝对金额超过 3000 万 特别决议通过的其他事项。 元；

3、交易标的（如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 （十五）审议批准变更募集资金 用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或公司章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。

公司发生的交易未达到上述第 (十四)项规定的任一标准的，股东大 会授权董事会审查决定。

第三章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第 四条规定的期限内按时召集股东大 会。

第八条 公司如聘有独立董事 的，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不

第三章 股东大会的召集 第九条 董事会应当在本规则第 四条规定的期限内按时召集股东大 会。 第十条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，应当说明

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同意召开临时股东大会的，应当说明 理由。 理由。 第十一条 监事会有权向董事会 第九条 监事会有权向董事会提 提议召开临时股东大会，并应当以书 议召开临时股东大会，并应当以书面 面形式向董事会提出。董事会应当根 形式向董事会提出。董事会应当根据 据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在 在收到提案后10 日内提出同意或不同 收到提案后10 日内提出同意或不同意 意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 见。 董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内 的，将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10 日内未作出 会，或者在收到提案后10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会 履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 第十二条 单独或者合计持有公 10%以上股份的股东有权向董事会请 司10%以上股份的股东有权向董事会 求召开临时股东大会，并应当以书面 请求召开临时股东大会，并应当以书 形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会提出。董事会应当根 法律、行政法规和本章程的规定，在 据法律、行政法规和本章程的规定， 收到请求后10 日内提出同意或不同意 在收到请求后10 日内提出同意或不同 召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意 董事会同意召开临时股东大会 见。 的，应当在作出董事会决议后的5 日 董事会同意召开临时股东大会 内发出召开股东大会的通知，通知中 的，应当在作出董事会决议后的5 日 对原请求的变更，应当征得相关股东 内发出召开股东大会的通知，通知中 的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东大 的同意。 会，或者在收到请求后10 日内未作出 董事会不同意召开临时股东大 反馈的，单独或者合计持有公司10% 会，或者在收到请求后10 日内未作出 以上股份的股东有权向监事会提议召 反馈的，单独或者合计持有公司10% 开临时股东大会，并应当以书面形式 以上股份的股东有权向监事会提议召 向监事会提出请求。 开临时股东大会，并应当以书面形式 监事会同意召开临时股东大会 向监事会提出请求。 的，应在收到请求5 日内发出召开股 监事会同意召开临时股东大会 东大会的通知，通知中对原提案的变 的，应在收到请求5 日内发出召开股 更，应当征得相关股东的同意。 东大会的通知，通知中对原提案的变 监事会未在规定期限内发出股东 更，应当征得相关股东的同意。 大会通知的，视为监事会不召集和主 监事会未在规定期限内发出股东 持股东大会，连续90 日以上单独或者 大会通知的，视为监事会不召集和主 合计持有公司10%以上股份的股东可 持股东大会，连续90 日以上单独或者 以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可

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第十一条 监事会或股东决定自 以自行召集和主持。 行召集股东大会的，须书面通知董事 第十三条 监事会或股东决定自 会，同时向广东证监局和深圳证券交 行召集股东大会的，须书面通知董事 易所备案。 会，同时向公司所在地中国证监会派 在股东大会决议公告前,召集股 出机构和深圳证券交易所备案。 东持股比例不得低于10%。 在股东大会决议公告前,召集股 监事会和召集股东应在发出股东 东持股比例不得低于10%。 大会通知及发布股东大会决议公告 监事会和召集股东应在发出股东 时,向广东证监局和深圳证券交易所 大会通知及发布股东大会决议公告 提交有关证明材料。 时,向公司所在地中国证监会派出机 第十二条 对于监事会或股东自 构和深圳证券交易所提交有关证明材 行召集的股东大会，董事会和董事会 料。 秘书将予配合。董事会应当提供股权 第十四条 对于监事会或股东自 登记日的股东名册。董事会未提供股 行召集的股东大会，董事会和董事会 东名册的,召集人可以持召集股东大 秘书将予配合。董事会应当提供股权 会通知的相关公告,向证券登记结算 登记日的股东名册。董事会未提供股 机构申请获取。召集人所获取的股东 东名册的,召集人可以持召集股东大 名册不得用于除召开股东大会以外的 会通知的相关公告,向证券登记结算 其他用途。 机构申请获取。召集人所获取的股东 第十三条 监事会或股东自行召 名册不得用于除召开股东大会以外的 集的股东大会，会议所必需的费用由 其他用途。 本公司承担。 第十五条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第四章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于 第十六条 提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和具 股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法 体决议事项，并且符合法律、行政法 规和公司章程的有关规定。 规和《公司章程》的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公 第十七条 单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东，可以在股东大 司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提 会召开10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2 交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临 日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合 本规则第四条规定的提案，股东大会 本规则第四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股 第十八条 召集人应当在年度股 东大会召开二十日前（不含会议当天） 东大会召开 20 日前（不含会议当天）

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以公告方式通知各股东，临时股东大 以公告方式通知各股东，临时股东大 会应当于会议召开十五日前（不含会 会应当于会议召开15 日前（不含会议 议当天）以公告方式通知各股东。 当天）以公告方式通知各股东。 第十七条 股东大会通知和补充 第十九条 股东大会通知和补充 通知中应当充分、完整披露所有提案 通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。公司如聘有独立董 的全部具体内容。公司如聘有独立董 事，拟讨论的事项需要独立董事发表 事，拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 由。 第十八条 股东大会拟讨论董 第二十条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 事、监事选举事项的，股东大会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的 中应当充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； 职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东 （二）与上市公司或其控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量 （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 戒。 公司在选举董事相关的股东大会 除采取累积投票制选举董事、监 上，应设董事候选人的发言环节，由 事外，每位董事、监事候选人应当以 董事候选人介绍自身情况、工作履历 单项提案提出。 和上任后工作计划，加强候选董事与 股东的沟通和互动，保证股东在投票 是对候选人有足够的了解。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第十九条 股东会议的通知包括 第二十一条 股东大会通知中应 以下内容： 当列明会议时间、地点，并确定股权 （一）会议的日期、地点和会议 登记日。股权登记日与会议日期之间 期限； 的间隔应当不多于7 个工作日。股权 （二）提交会议审议的事项； 登记日一旦确认，不得变更。 （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电 话号码。 股东大会通知中应当确定股权登 记日。股权登记日与会议日期之间的

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间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知 第二十二条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不得延期 后，无正当理由，股东大会不得延期 或取消，股东大会通知中列明的提案 或取消，股东大会通知中列明的提案 不得取消。一旦出现延期或取消的情 不得取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2 形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知并说明原因。 个工作日通知并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第五章 股东大会的召开 第二十一条 公司在公司住所或 第二十三条 公司在公司住所或 会议通知中规定的地点召开股东大 会议通知中规定的地点召开股东大 会。 会。 股东大会应当设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开,召开地点应当明确具 会议形式召开，并应当按照法律、行 体。以现场会议形式召开公司召开股 政法规、中国证监会或《公司章程》 东大会，除现场会议投票外，应当向 的规定，采用安全、经济、便捷的网 股东提供股东大会网络投票服务。股 络和其他方式为股东参加股东大会提 东通过网络投票方式参加股东大会 供便利。股东通过上述方式参加股东 的，视为出席。 大会的，视为出席。 股东大会审议影响中小投资者利 股东可以亲自出席股东大会并行 益的重大事项时，对中小投资者的表 使表决权，也可以委托他人代为出席 决应当单独计票。中小投资者是指除 和在授权范围内行使表决权。 上市公司董事、监事、高级管理人员 公司股东大会采用网络或其他方 以及单独或者合计持有公司5%以上股 式的,应当在股东大会通知中明确载 份的股东以外的其他股东。单独计票 明网络或其他方式的表决时间以及表 结果应当及时公开披露。 决程序。 前款所称影响中小投资者利益的 股东大会网络或其他方式投票的 重大事项是指依据相关法律法规应当 开始时间，不得早于现场股东大会召 由独立董事发表独立意见的如下事 开当日上午9:15，其结束时间不得早 项： 于现场股东大会结束当日下午3:00。 （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪 酬；

（四）公司现金分红政策的制定、 调整、决策程序、执行情况及信息披 露，以及利润分配政策是否损害中小 投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对 外担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、对外提供 财务资助、变更募集资金用途、公司 自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项；

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（六）公司股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元且高于公司最近经 审计净资产值的5%的借款或者其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权 激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在 本所交易，或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害 中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、本所业务规则 及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包 括同意、保留意见及其理由、反对意 见及其理由和无法发表意见及其障 碍，所发表的意见应当明确、清楚。 公司股东大会采用网络或其他方 式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集 第二十四条 董事会和其他召集 人应当采用必要措施，保证股东大会 人应当采用必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应当采取措施加以制止并及时报告有 应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在 第二十五条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人,均有权出 册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,公司和召集人不得以任 席股东大会,公司和召集人不得以任 何理由拒绝。 何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会 议，所持股份没有表决权，但出现以 下情况之一的，公司召开股东大会会 议应当通知优先股股东，并遵循《公

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司法》及公司章程通知普通股股东的 规定程序。优先股股东出席股东大会 会议时，有权与普通股股东分类表决， 其所持每一优先股有一表决权，但公 司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股 相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册 资本超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或 变更公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会 议的普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）所持表决权的三分之二以 上通过之外，还须经出席会议的优先 股股东（不含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过。 第二十四条 股东应当持股票账 户卡、能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提 交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

第二十五条 召集人和律师应当 依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名或名称及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大 会，全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。

公司应当通过视频、电话、网络 等方式为董事、监事和高级管理人员 参与股东大会提供便利。

第二十七条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，或 未设副董事长的，由半数以上董事共

第二十六条 股东应当持股票账 户卡、能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提 交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

第二十七条 召集人和律师应当 依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名或名称及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第二十八条 公司召开股东大 会，全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。 公司应当通过视频、电话、网络 等方式为董事、监事和高级管理人员 参与股东大会提供便利。

第二十九条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，或 未设副董事长的，由半数以上董事共

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同推举的一名董事主持。 同推举的1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 监事共同推举的1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 召开股东大会时，会议主持人违 反本议事规则使股东大会无法继续进 反本议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权 行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举 过半数的股东同意，股东大会可推举1 一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上， 第三十条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的 董事会、监事会应当就其过去1 年的 工作向股东大会做出报告。公司如聘 工作向股东大会做出报告。每名独立 有独立董事的，每名独立董事也应作 董事也应作出述职报告。 出述职报告。 公司应邀请年审会计师出席年度 股东大会，对投资者关心和质疑的公 司年报和审计等问题作出解释和说 明。

第二十九条 董事、监事、总经 第三十一条 董事、监事、总经 理和其他高级管理人员在股东大会上 理和其他高级管理人员在股东大会上 应就股东的质询作出解释和说明。 应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表 第三十二条 会议主持人应当在 决前宣布现场出席会议的股东和代理 表决前宣布现场出席会议的股东和代 人人数及所持有表决权的股份总数， 理人人数及所持有表决权的股份总 现场出席会议的股东和代理人人数及 数，现场出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数以会议登记 数及所持有表决权的股份总数以会议 为准。 登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票，单独计票结果应 当及时公开披露，并报送证券监管部 门。

第三十三条 股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票，单独计票结果应 当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股东 关规定条件的股东可以公开征集股东

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投票权。征集股东投票权应当向被征 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。 第三十二条 董事和监事选举 第三十四条 董事和监事选举 时，可以采用等额选举和差额选举的 时，可以采用等额选举和差额选举的 方式。股东大会选举二名及以上董事 方式。股东大会选举2 名及以上董事 （含独立董事）、监事（不含职工代 （含独立董事）、监事（不含职工代 表担任的监事）时，应实行累积投票 表担任的监事）时，应实行累积投票 制度。股东大会以累积投票方式选举 制度。股东大会以累积投票方式选举 董事的，独立董事和非独立董事的表 董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一普通股 会选举董事或者监事时，每1 普通股 （含表决权恢复的优先股）股份拥有 股份拥有与应选董事或者监事人数相 与应选董事或者监事人数相同的表决 同的表决权，股东拥有的表决权可以 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 集中使用。 除累积投票制外，股东大会对所 除累积投票制外，股东大会对所 有提案应当逐项表决。对同一事项有 有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应以提案提出的时间顺 不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原 序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会终止或不能作出决议 因导致股东大会终止或不能作出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或 外，股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 不予表决。 股东大会就发行优先股进行审 议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和 数量； （二）发行方式、发行对象及向 原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定 价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润 的方式，包括：股息率及其确定原则、 股息发放的条件、股息支付方式、股 息是否累积、是否可以参与剩余利润 分配等；

（五）回购条款，包括回购的条 件、期间、价格及其确定原则、回购 选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订 的附条件生效的股份认购合同；

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	（八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东 和普通股股东利润分配政策相关条款 的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具 体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十三条 股东大会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不 得在本次股东大会上进行表决。 第三十四条 同一表决权只能选 择现场、网络投票中的一种行使表决 权。如同一股份通过现场和网络投票 系统重复进行表决的，以第一次表决 结果为准。 第三十五条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第三十六条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第三十七条 股东大会会议现场 结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当在会议现场宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情	第三十五条 股东大会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不 得在本次股东大会上进行表决。 第三十六条 同一表决权只能选 择现场、网络投票中的一种行使表决 权。如同一股份通过现场和网络投票 系统重复进行表决的，以第一次表决 结果为准。 第三十七条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第三十八条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 股东大会会议现场 结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当在会议现场宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情

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况均负有保密义务。 况均负有保密义务。 第三十八条 股东大会决议应当 第四十条 股东大会决议应当及 及时公告,公告中应列明出席会议的 时公告,公告中应列明出席会议的股 股东和代理人人数、所持有表决权的 东和代理人人数、所持有表决权的股 股份总数及占公司有表决权股份总数 份总数及占公司有表决权股份总数的 的比例、表决方式、每项提案的表决 比例、表决方式、每项提案的表决结 结果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。 发行优先股的公司就本规则第二 十三条第二款所列情形进行表决的， 应当对普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）和优先股股东（不含表 决权恢复的优先股股东）出席会议及 表决的情况分别统计并公告。 发行境内上市外资股的公司，应 当对内资股股东和外资股股东出席会 议及表决情况分别统计并公告。 第三十九条 提案未获通过,或 第四十一条 提案未获通过,或 者本次股东大会变更前次股东大会决 者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作 议的,应当在股东大会决议公告中作 特别提示。 特别提示。 第四十条 股东大会应有会议记 第四十二条 股东大会应有会议 录，由董事会秘书负责。会议记录记 记录，由董事会秘书负责。会议记录 载以下内容： 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； 及相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓 （六）律师、计票人、监票人姓 名； 名； （七）公司章程规定应当载入会 （七）《公司章程》规定应当载 议记录的其他内容。 入会议记录的其他内容。 第四十一条 出席会议的董事、 第四十三条 出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。 并保证会议记录内容真实、准确和完 并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的 整。会议记录应当与现场出席股东的

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签名册及代理出席的委托书及其他方 签名册及代理出席的委托书及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保 式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10 年。 存期限不少于10 年。

第四十二条 召集人应当保证股 第四十四条 召集人应当保证股 东大会连续举行，直至形成最终决议。 东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时, 止本次股东大会，并及时公告。同时, 召集人应向广东证监局和深圳证券交 召集人应向公司所在地中国证监会派 易所报告。 出机构和深圳证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关 第四十五条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、 董事、监事选举提案的，新任董事、 监事按公司章程的规定就任。 监事按《公司章程》的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关 第四十六条 股东大会通过有关 派现、送股或资本公积金转增股本提 派现、送股或资本公积金转增股本提 案的，公司应当在股东大会结束后2 案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司以减少注册资 第四十七条 公司以减少注册资 本为目的回购普通股公开发行优先 本为目的回购普通股公开发行优先 股，以及以非公开发行优先股为支付 股，以及以非公开发行优先股为支付 手段向公司特定股东回购普通股的， 手段向公司特定股东回购普通股的， 股东大会就回购普通股作出决议，应 股东大会就回购普通股作出决议，应 当经出席会议的普通股股东（含表决 当经出席会议的普通股股东所持表决 权恢复的优先股股东）所持表决权的 权的2/3 以上通过。 三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普 公司应当在股东大会作出回购普 通股决议后的次日公告该决议。 通股决议后的次日公告该决议。 第四十六条 股东大会决议内容 第四十八条 股东大会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得 公司控股股东、实际控制人不得 限制或者阻挠中小投资者依法行使投 限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权，不得损害公司和中小投资者的 票权，不得损害公司和中小投资者的 合法权益。 合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决 股东大会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章 方式违反法律、行政法规或者《公司 程，或者决议内容违反公司章程的， 章程》，或者决议内容违反《公司章 股东可以自决议作出之日起60 日内， 程》的，股东可以自决议作出之日起 请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。 第六章 附则 第六章 附则 第四十七条 本规则所称“以 第四十九条 本规则所称“以 上”、“以内”、“以下”、“不少 上”、“以内”、“不少于”，都含 于”，都含本数；“不满”、“以外”、 本数；“以外”、“低于”、“多于”、 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 低于 、 多于 、 超过 、 超过 、 过 不含本数。

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	“过”不含本数。 第四十八条 本规则由董事会制 订报股东大会批准后生效，修改时亦 同。 第四十九条 本规则由公司董事 会负责解释。	第五十条 本规则由公司董事会 制订报公司股东大会批准后生效，修 改时亦同。 第五十一条 本规则由公司董事 会负责解释。本规则的有关规定如与 法律、法规、规章或《公司章程》的 规定不一致之处，以法律、法规、规 章或《公司章程》的规定为准。 第五十二条 本规则自生效之日 起施行。《股东大会议事规则（2015 年4月）》同时废止。

3、《董事会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第一条 宗旨 根据公司章程的规定，为规范董 事会会议的议事方式和表决方式，确 保董事会的工作效率和科学决策及依 法行使各项职能，保护公司、股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和公司 章程的有关规定，制订本规则。	第一章 总 则 为明确广东佳兆业佳云科技股份 有限公司（以下简称“公司”）董事 会职权范围，全面行使好董事会的各 项职权，规范董事会议事方式和决策 程序，确保董事会的工作效率、工作 质量、规范运作和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司 章程指引》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及其它 相关法律、法规和《公司章程》的相 关规定，制订本规则。
第二条 董事会秘书办公室 董事会下设董事会秘书办公室， 处理董事会日常事务。 董事会秘书任董事会秘书办公室 负责人，保管董事会和董事会秘书办 公室印章。	第二章 董事会组成和职权 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理 董事会日常事务。 董事会秘书任董事会办公室负责 人，保管董事会印章。
第三条 董事长 董事长应对董事会的运作负主要 责任，确保建立完善的治理机制，确 保及时将董事或高级管理人员提出的 议题列入董事会议程，确保董事及时、 充分、完整地获取公司经营情况和董 事会各项议题的相关背景材料，确保 董事会运作符合公司最佳利益。

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董事长应提倡公开、民主讨论的 文化，保证每一项董事会议程都有充 分的讨论时间，鼓励持不同意见的董 事充分表达自己的意见，确保内部董 事和外部董事进行有效沟通，确保董 事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有 效沟通联系，确保股东意见尤其是机 构投资者和中小投资者的意见能在董 事会上进行充分传达，保障机构投资 者和中小股东的提案权和知情权。 第四条 董事会的权限及授权

（一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投 资方案；

（四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案；

（七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的 设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书、证券事务代表、审计部 负责人；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易 等事项；

（十二）审议公司发生的下列交 易（按照章程规定需提交股东大会审 议的事项除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最

第三条 董事会的职权 （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订《公司章程》的修 改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或

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近一期经审计总资产的10%以上，该交 更换为公司审计的会计师事务所； 易涉及的资产总额同时存在账面值和 （十五）听取公司总经理的工作 评估值的，以较高者作为计算数据； 汇报并检查总经理的工作； 2、交易标的（如股权)在最近一 （十六）对公司因《公司章程》 个会计年度相关的营业收入占公司最 第二十三条第（三）、（五）、（六） 近一个会计年度经审计营业收入的 项规定的情形收购本公司股份作出决 10%以上，且绝对金额超过500 万元； 议； 3、交易标的（如股权)在最近一 （十七）法律、行政法规、部门 个会计年度相关的净利润占公司最近 规章或《公司章程》授予的其他职权。 一个会计年度经审计净利润的10%以 董事会行使职权的事项超过股东 上，且绝对金额超过100 万元； 大会授权范围的，应当提交股东大会 4、交易的成交金额（含承担债务 审议 。 和费用）占公司最近一期经审计净资 第四条 董事会需要审议公司发 产的 10%以上，且绝对金额超过 500 生的下列交易： 万元； （一）交易涉及的资产总额占公 5、交易产生的利润占公司最近一 司最近一期经审计总资产的10%以上， 个会计年度经审计净利润的10％以 该交易涉及的资产总额同时存在账面 上，且绝对金额超过 100 万元。 值和评估值的，以较高者作为计算数 上述指标计算中涉及的数据如为 据； 负值，取其绝对值计算。 （二）交易标的（如股权)在最近 （十三）制订本章程的修改方案； 一个会计年度相关的营业收入占公司 （十四）管理公司信息披露事项； 最近一个会计年度经审计营业收入的 （十五）向股东大会提请聘请或 10%以上，且绝对金额超过500 万元； 更换为公司审计的会计师事务所； （三）交易标的（如股权)在最近 （十六）听取公司总经理的工作 一个会计年度相关的净利润占公司最 汇报并检查总经理的工作； 近一个会计年度经审计净利润的10% （十七）法律、行政法规、部门 以上，且绝对金额超过100 万元； 规章或公司章程授予的其他职 （四）交易的成交金额（含承担 权。 债务和费用）占公司最近一期经审计 以上第（一）至（十）项职权应 净资产的10%以上，且绝对金额超过 当由董事会集体行使，不得授权他人 500 万元； 行使，并不得以公司章程、股东大会 （五）交易产生的利润占公司最 决议等方式加以变更或者剥夺。 近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上第（十一）至（十六）项职 以上，且绝对金额超过100 万元。 权中，对于涉及重大业务和事项的， 应当实行集体决策审批，不得授权单 个或几个董事单独决策。 第五条 董事会专门委员会 第五条 董事会专门委员会 董事会可以按照股东大会的有关 公司董事会应当设立审计委员 决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 会，并可以根据需要设立战略、提名、 考核等专门委员会，并制定相应的工 薪酬与考核等相关专门委员会。专门 作细则。专门委员会成员全部由董事 委员会对董事会负责，依照《公司章 组成，其中审计委员会、提名委员会、 程》和董事会授权履行职责，专门委 薪酬与考核委员会中独立董事应占多 员会的提案应当提交董事会审议决

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数并担任召集人，审计委员会中至少 定。专门委员会成员全部由董事组成， 应有一名独立董事是会计专业人士并 其中审计委员会、提名委员会、薪酬 且由会计专业的独立董事担任召集 与考核委员会中独立董事应当占多数 人。 并担任召集人，审计委员会的召集人 战略委员会的主要职责是对公司 应当为会计专业人士。 长期发展战略和重大投资决策进行研 战略委员会的主要职责是对公司 究并提出建议。 长期发展战略和重大投资决策进行研 审计委员会的主要职责是：(1)提 究并提出建议。 议聘请或更换外部审计机构；(2)监督 审计委员会的主要职责是：（1） 公司的内部审计制度及其实施；(3)负 提议聘请或更换外部审计机构；（2） 责内部审计与外部审计之间的沟通； 监督公司的内部审计制度及其实施； (4)审核公司的财务信息及其披露； （3）负责内部审计与外部审计之间的 (5)审查公司的内控制度。 沟通；（4）审核公司的财务信息及其 薪酬与考核委员会的主要职责 披露；（5）审查公司的内控制度,对 是：(1)研究董事与经理人员考核的标 重大关联交易进行审计；（6）建立举 准，进行考核并提出建议；(2)研究和 报机制，关注和公开处理员工和客户、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策 供应商、投资者以及社会媒体对财务 与方案。 信息真实性、准确性和完整性的质疑 提名委员会的主要职责是：（1） 和投诉举报；（7）对公司治理的有关 根据公司经营活动、资产规模和股权 的制度制定、修订工作提出建议，并 结构，每年至少一次对董事会的规模、 对公司高级管理人员执行董事会决议 人数和构成发表意见或提出建议；（2） 情况进行有效监督，定期开展公司治 研究董事、高级管理人员的选择标准 理情况自查和监督整改，推动公司结 和程序，并向董事会提出建议；（3） 合实际情况不断创新治理机制，形成 积极物色适合担任董事的人选，在董 具有自身特色的治理机制；（8）公司 事提名和资格审查时发挥积极作用； 董事会授予的其他事宜。 （4）对董事候选人和总经理人选进行 薪酬与考核委员会的主要职责 审查并提出建议；（5）对须提请董事 是：（1）根据董事及高级管理人员岗 会聘任的其他高级管理人员进行审查 位的主要范围、职责、重要性以及其 并提出建议；（6）公司董事会授权的 他相关企业、相关岗位的薪酬水平制 其他事宜。 定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案 各专门委员会可以聘请中介机构 包括但不限于绩效评价标准、程序及 提供专业意见，有关费用由公司承担。 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 各专门委员会对董事会负责，各 案和制度等，对内部董事和高级管理 专门委员会的提案应提交董事会审查 人员的薪酬向董事会提出建议；（2） 决定。 审查公司董事及其他高级管理人员的 履行职责情况并对其进行年度绩效考 评，对董事和高级管理人员违规和不 尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等 建议；（3）负责对公司薪酬制度执行 情况进行监督；（4）董事会授权的其 他事宜。 提名委员会的主要职责是：（1） 研究董事、高级管理人员的选择标准

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	和程序并提出建议；（2）遴选合格的 董事人选和高级管理人员人选；（3） 对董事人选和高级管理人员人选进行 审核并提出建议。 各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见。专门委员会履行职责 的有关费用由公司承担。
第六条 定期会议 董事会每年应当至少在上下两个 半年度各召开一次定期会议。 公司应制定定期会议年度安排， 董事会定期会议应当以现场方式召 开，在确定会议时间前应积极和董事 进行沟通，确保大部分董事能亲自出 席会议。	第三章 董事会会议 第六条 董事会会议分为定期会 议和临时会议。 董事会每年至少召开2 次定期会 议。
第七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通 知前，董事会办公室应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交 董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需 要征求经理和其他高级管理人员的意 见。	第七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通 知前，董事会办公室应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交 董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需 要征求总经理和其他高级管理人员的 意见。
第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应在 十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提 议时； （三）如公司聘有独立董事，二 分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权 的股东提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。	第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）代表1/10 以上表决权的股 东提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他 情形。
第九条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临 时会议的，应当通过董事会秘书办公 室或者直接向董事长提交经提议人签 字（盖章）的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；	第九条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临 时会议的，应当通过董事会办公室或 者直接向董事长提交经提议人签字 （盖章）的书面提议。书面提议中应 当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；

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（二）提议理由或者提议所基于 （二）提议理由或者提议所基于 的客观事由； 的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者 （三）提议会议召开的时间或者 时限、地点和方式； 时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议 （五）提议人的联系方式和提议 日期等。 日期等。 提案内容应当属于本公司《公司 提案内容应当属于本公司《公司 章程》规定的董事会职权范围内的事 章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。 项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书 董事会办公室在收到上述书面提 面提议和有关材料后，应当于当日转 议和有关材料后，应当于当日转交董 交董事长。董事长认为提案内容不明 事长。董事长认为提案内容不明确、 确、具体或者有关材料不充分的，可 具体或者有关材料不充分的，可以要 以要求提议人修改或者补充。 求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券 董事长应当自接到提议或者证券 监管部门的要求后十日内，召集董事 监管部门的要求后10 日内，召集董事 会会议并主持会议。 会会议并主持会议。 第十条 会议的召集和主持 第十条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主 董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履行 持；董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长 职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，或 不能履行职务或者不履行职务时，由 者公司未设副董事长的，由半数以上 半数以上董事共同推举1 名董事召集 董事共同推举一名董事召集和主持。 和主持。 第十一条 会议通知 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议，应提前十 召开董事会定期会议，应提前10 日发出会议通知。召开临时会议的， 日发出会议通知。召开临时会议的， 原则上应提前五日发出会议通知，但 原则上应提前5 日发出会议通知，但 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者口头 会议的，可以随时通过电话或者口头 等方式发出会议通知，但召集人应当 等方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 在会议上作出说明。 通知方式可以是专人送出、传真、 通知方式可以是专人送出、传真、 特快专递、电子邮件、电话或短信等 特快专递、电子邮件、电话或短信等 方式。通知送达后，董事会办公室还 方式。通知送达后，董事会办公室还 应当与董事确认并做相应书面记录。 应当与董事确认并做相应书面记录。 第十二条 会议通知的内容 第十二条 会议通知的内容 会议通知应当包括以下内容： 会议通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （二）会议期限； （三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题，包括会议议 （四）会议召集人和主持人、临 题的相关背景材料、独立董事事前认 时会议的提议人及其书面提议； 可情况等董事对议案进行表决所需的

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（五）董事表决所必需的会议材 所有信息、数据和资料； 料，包括会议议题的相关背景材料、 （四）发出通知的日期； 独立董事事前认可情况等董事对议案 口头会议通知至少应包括上述第 进行表决所需的所有信息、数据和资 （一）、（二）项内容，以及情况紧 料； 急需要尽快召开董事会临时会议的说 （六）董事应当亲自出席或者委 明。 托其他董事代为出席会议的要求； 董事会会议应按规定的时间事先 （七）联系人和联系方式。 通知所有董事，并提供足够的资料， 口头会议通知至少应包括上述第 包括会议议题的相关背景材料和有助 （一）、（二）项内容，以及情况紧 于董事理解公司业务进展的信息和数 急需要尽快召开董事会临时会议的说 据。当两名及以上独立董事认为资料 明。 不完整或者论证不充分的，可联名以 董事会会议应按规定的时间事先 书面形式向董事会提出延期召开董事 通知所有董事，并提供足够的资料， 会会议或延期审议该事项，董事会应 包括会议议题的相关背景材料和有助 予以采纳。 于董事理解公司业务进展的信息和数 据。如公司聘有独立董事，当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名以书面形式向董 事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 第十三条 会议通知的送达 通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名，被送达人签收日 期为送达日期；通知以特快专递送出 的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；通知以传真方式送出的， 由被送达人在传真回执上签字后传 回，传真回执签字日期为送达日期； 通知以电子邮件方式送出的，以发出 电子邮件之次日为送达日期。 第十四条 会议通知的变更 第十三条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知 董事会定期会议的书面会议通知 发出后，如果需要变更会议的时间、 发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会 地点等事项或者增加、变更、取消会 议提案的，应当在原定会议召开日之 议提案的，应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知，说明情况 前3 日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不 和新提案的有关内容及相关材料。不 足三日的，会议日期应当相应顺延或 足3 日的，会议日期应当相应顺延或 者取得全体与会董事的认可后按期召 者取得全体与会董事的认可后按期召 开。 开。 董事会临时会议的会议通知发出 董事会临时会议的会议通知发出 后，如果需要变更会议的时间、地点 后，如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提 等事项或者增加、变更、取消会议提

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案的，应当事先取得全体与会董事的 认可并做好相应记录。	案的，应当事先取得全体与会董事的 认可并做好相应记录。
第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。 必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议 人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显 示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真 或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。	第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。 必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议 人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显 示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真 或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议的召开 出席董事会会议的人员为根据公 司章程选举或更换产生的现任董事。 董事会秘书、监事会应当列席董事会 会议；总经理及其他高级管理人员及 与所议议案相关的工作人员根据需要 列席会议。列席会议人员有权就相关 问题发表意见，但没有投票表决权。 董事会会议应当由过半数的董事 出席方可举行。 有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。	第十五条 会议的召开 监事可以列席董事会会议；总经 理和董事会秘书未兼任董事的，应当 列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。 董事会会议应当由过半数的董事 出席方可举行。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。
第十七条 亲自出席与委托出席 董事会会议应当由董事本人出 席。董事应以认真负责的态度出席董 事会会议，对所议事项表达明确的意 见。 董事因故不能出席董事会会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，书面委托其他董事代为出 席。委托人应独立承担法律责任。代 为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 委托书应于会议召开前送达公司 董事会。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。	第十六条 亲自出席与委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会 会议。因故不能出席会议的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明以下事项： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要 意见； （三）委托人的授权范围和对提 案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签 署书面确认意见的，应当在委托书中 进行专门授权。

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委托书应当载明以下事项： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要 意见； （三）委托人的授权范围和对提 案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托人应在委托书上签名。 委托其他董事对定期报告代为签 署书面确认意见的，应当在委托书中 进行专门授权。	受托董事应当向会议主持人提交 书面委托书，在会议签到簿上说明受 托出席的情况。
第十八条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当 遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事 的委托； （二）如公司聘有独立董事，独 立董事不得委托非独立董事代为出 席，非独立董事也不得接受独立董事 的委托； （三）涉及表决事项的，委托人 应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见；董事不得做 出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两 名董事的委托，董事也不得委托已经 接受两名其他董事委托的董事代为出 席。	第十七条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当 遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事 的委托； （二）独立董事不得委托非独立 董事代为出席，非独立董事也不得接 受独立董事的委托； （三）涉及表决事项的，委托人 应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见；董事不得做 出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托； （四）1 名董事不得接受超过2 名 董事的委托，董事也不得委托已经接 受两名其他董事委托的董事代为出 席。
第十九条 对董事出席会议次数的要 求 董事（不包括独立董事）连续两 次未能亲自出席、也不委托其他董事 出席董事会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 如公司聘有独立董事，对于涉及 应由独立董事发表独立意见的议题的 董事会会议，独立董事应亲自出席， 确实无法亲自出席时，应委托其他独 立董事代为出席并发表明确的独立意 见。独立董事连续3 次未亲自出席董 事会会议的，由董事会提请股东大会	第十八条 对董事出席会议次数 的要求 董事应积极参加董事会，如特殊 原因不能亲自出席会议，也不能委托 其他董事代为出席时，董事会应提供 电子通讯方式保障董事履行职责。 出现下列情形之一的，董事应当 作出书面说明并对外披露： （一）连续2 次未亲自出席董事 会会议； （二）任职期内连续12 个月未亲 自出席董事会会议次数超过其间董事 会会议总次数的1/2。

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予以撤换。 第二十条 会议审议程序 第十九条 会议审议程序 出席会议的董事应当在会议主持 会议主持人应当提请出席董事会 人的主持下就所议事项逐一发言和讨 会议的董事对各项提案发表明确的意 论。 见。 如公司聘有独立董事，对于根据 对于根据规定需要独立董事事前 规定需要独立董事事前认可的提案， 认可的提案，会议主持人应当在讨论 会议主持人应当在讨论有关提案前， 有关提案前，指定1 名独立董事宣读 指定一名独立董事宣读独立董事达成 独立董事达成的书面认可意见。 的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响 董事阻碍会议正常进行或者影响 其他董事发言的，会议主持人应当及 其他董事发言的，会议主持人应当及 时制止。 时制止。 除征得全体与会董事的一致同意 除征得全体与会董事的一致同意 外，董事会会议不得就未包括在会议 外，董事会会议不得就未包括在会议 通知中的提案进行表决。 通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席 董事接受其他董事委托代为出席 董事会会议的，不得代表其他董事对 董事会会议的，不得代表其他董事对 未包括在会议通知中的提案进行表 未包括在会议通知中的提案进行表 决。 决。 第二十一条 发表意见 第二十条 发表意见 （一）董事审议授权事项时，应 董事应当认真阅读有关会议材 当对授权的范围、合法合规性、合理 料，在充分了解情况的基础上独立、 性和风险进行审慎判断。 审慎地发表意见。 董事应当对授权事项的执行情况 董事可以在会前向董事会办公 进行持续监督。 室、会议召集人、经理和其他高级管 （二）董事审议重大交易事项时， 理人员、各专门委员会、会计师事务 应当详细了解发生交易的原因，审慎 所和律师事务所等有关人员和机构了 评估交易对公司财务状况和长远发展 解决策所需要的信息，也可以在会议 的影响，特别关注是否存在通过关联 进行中向主持人建议请上述人员和机 交易非关联化的方式掩盖关联交易的 构代表与会解释有关情况。 实质以及损害公司和中小股东合法权 （一）董事审议授权事项时，应 益的行为。 当对授权的范围、合法合规性、合理 （三）董事审议关联交易事项时， 性和风险进行审慎判断,充分关注是 应当对关联交易的必要性、真实意图、 否超出《公司章程》、股东大会议事 对上市公司的影响作出明确判断，特 规则和董事会议事规则等规定的授权 别关注交易的定价政策及定价依据， 范围，授权事项是否存在重大风险。 包括评估值的公允性、交易标的的成 董事应当对授权事项的执行情况 交价格与账面值或评估值之间的关系 进行持续监督。 等，严格遵守关联董事回避制度，防 （二）董事审议重大交易事项时， 止利用关联交易向关联方输送利益以 应当详细了解发生交易的原因，审慎 及损害公司和中小股东的合法权益。 评估交易对公司财务状况和长远发展 （四）董事审议重大投资事项时， 的影响，特别关注是否存在通过关联 应当认真分析投资前景，充分关注投 交易非关联化的方式掩盖关联交易的

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资风险以及相应的对策。 实质以及损害公司和中小股东合法权 （五）董事在审议对外担保议案 益的行为。 前，应当积极了解被担保对象的基本 （三）董事审议关联交易事项时， 情况，如经营和财务状况、资信情况、 应当对关联交易的必要性、公平性、 纳税情况等，并对担保的合规性、合 真实意图、对公司的影响作出明确判 理性、被担保方偿还债务的能力以及 断，特别关注交易的定价政策及定价 反担保方的实际承担能力作出审慎判 依据，包括评估值的公允性、交易标 断。 的的成交价格与账面值或评估值之间 （六）董事在审议对控股公司、 的关系等，严格遵守关联董事回避制 参股公司的担保议案时，应当重点关 度，防止利用关联交易调控利润、向 注控股公司、参股公司的各股东是否 关联方输送利益以及损害公司和中小 按股权比例进行同比例担保，并对担 股东的合法权益。

（六）董事在审议对控股公司、 参股公司的担保议案时，应当重点关 注控股公司、参股公司的各股东是否 按股权比例进行同比例担保，并对担 保的合规性、合理性、必要性、被担 保方偿还债务的能力作出审慎判断。 （七）董事在审议计提资产减值 准备议案时，应当关注该项资产形成 的过程及计提减值准备的原因、计提 资产减值准备是否符合公司实际情况 以及对公司财务状况和经营成果的影 响。

（四）董事审议重大投资事项时， 应当认真分析投资项目的可行性和投 资前景，充分关注投资项目是否与公 司主营业务相关、资金来源安排是否 合理、投资风险是否可控以及该事项 对公司的影响。

（五）董事在审议对外担保议案 前，应当积极了解被担保对象的基本 情况，如经营和财务状况、资信情况、 纳税情况等，并对担保的合规性、合 理性、被担保方偿还债务的能力以及 反担保方的实际承担能力作出审慎判 断。

（八）董事在审议资产核销议案 时，应当关注追踪催讨和改进措施、 相关责任人处理、资产减值准备计提 和损失处理的内部控制制度的有效 性。

（九）董事在审议涉及会计政策 变更、会计估计变更、重大会计差错 更正时，应当关注公司是否存在利用 该等事项调节各期利润的情形。

（六）董事在审议对控股公司、 参股公司的担保议案时，应当重点关 注控股公司、参股公司的各股东是否 按股权比例进行同比例担保，并对担 保的合规性、合理性、必要性、被担 保方偿还债务的能力作出审慎判断。 （七）董事在审议涉及会计政策 变更、会计估计变更、重大会计差错 更正时，应当关注变更或者更正的合 理性、对公司定期报告会计数据的影 响、是否涉及追溯调整、是否导致公 司相关年度盈亏性质改变、是否存在 利用该等事项调节各期利润误导投资 者的情形。

（十）董事在审议为控股子公司 （全资子公司除外）提供财务资助时， 应当关注控股子公司的其他股东是否 按出资比例提供财务资助且条件同 等，是否存在直接或间接损害公司利 益，以及公司是否按要求履行审批程 序和信息披露义务等情形。

(十一)董事在审议出售或转让在 用的商标、专利、专有技术、特许经 营权等与公司核心竞争能力相关的资 产时，应充分关注该事项是否存在损 害公司或社会公众股股东合法权益的 情形，并应对此发表明确意见。前述 意见应在董事会会议记录中作出记 载。

（八）董事在审议为控股子公司 （公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司除外）、参股子公 司提供财务资助时，应当关注子公司 的其他股东是否按出资比例提供财务

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	资助且条件同等，是否存在直接或间 接损害公司利益，以及公司是否按要 求履行审批程序和信息披露义务等情 形。 （九）董事在审议出售或转让在 用的商标、专利、专有技术、特许经 营权等与公司核心竞争能力相关的资 产时，应充分关注该事项是否存在损 害公司或社会公众股股东合法权益的 情形，并应对此发表明确意见。前述 意见应在董事会会议记录中作出记 载。
第二十二条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持 人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会会议以董事会全体董事人 数确定总表决票数，每一董事享有一 票表决权。 表决以举手表决或记名投票的方 式进行，董事对会议所审议事项可投 赞成票、反对票或弃权票。与会董事 应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。 在保障董事充分表达意见的前提 下，临时董事会会议可以用传真方式 进行并作出表决，并由参会董事签名。	第二十一条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持 人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行1 人1 票，表决以 记名投票的方式进行，董事对会议所 审议事项可投赞成票、反对票或弃权 票。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择2 个以 上意向的，会议主持人应当要求有关 董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。 在保障董事充分表达意见的前提 下，临时董事会会议可以用传真方式 进行并作出表决，并由参会董事签名。
第二十三条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，会议主持 人应当及时收集董事的表决票，交董 事会秘书在一名监事或者独立董事 （如有）的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应 当当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规 定的表决时限结束后下一工作日之 前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果 后或者规定的表决时限结束后进行表 决的，其表决情况不予统计。 董事在规定的表决时限内未进行 表决的，视为弃权。	第二十二条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务 代表和董事会办公室有关工作人员应 当及时收集董事的表决票，交董事会 秘书在1 名监事或者独立董事的监督 下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应 当当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规 定的表决时限结束后下一工作日之 前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果 后或者规定的表决时限结束后进行表 决的，其表决情况不予统计。 董事在规定的表决时限内未进行

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董事会秘书负责记录表决结果。 表决的，视为弃权。 表决情况将作为董事履行职务时是否 勤勉尽责的重要依据之一（公司另行 制定董事考核办法予以执行）。不称 职的董事将不具备下一届董事候选人 的资格。 第二十四条 回避表决 董事个人或者其所任职的其他企 业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系 时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同 意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 第二十三条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有 公司董事会审议关联交易事项 关提案回避表决,不得对该项决议行 时，关联董事应当回避表决，也不得 使表决权，也不得代理其他董事行使 代理其他董事行使表决权。该董事会 表决权： 会议由过半数的非关联董事出席即可 （一）本公司章程规定的因董事 举行，董事会会议所做决议须经非关 与会议提案所涉及的企业有关联关系 联董事过半数通过。出席董事会的非 而须回避的其他情形； 关联董事人数不足3 人的，公司应当 （二）董事本人认为应当回避的 将该交易提交股东大会审议。 情形。 在董事回避表决的情况下，该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3 人 的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十五条 决议的形成 第二十四条 决议的形成 除上条规定的情形外，董事会审 除上条规定的情形外，董事会审 议通过会议提案并形成相关决议，须 议通过会议提案并形成相关决议，须 经全体董事的过半数通过。法律、行 经全体董事的过半数通过。法律、行 政法规和本公司章程规定董事会形成 政法规和《公司章程》规定董事会形 决议应当取得更多董事同意的，从其 成决议应当取得更多董事同意的，从 规定。 其规定。 董事会根据本公司章程的规定， 董事会根据《公司章程》的规定， 在其权限范围内对担保事项作出决 在其权限范围内对担保事项作出决 议，除经出席董事会的三分之二以上 议，除经出席董事会的2/3 以上董事 董事审议同意外，还必须经出席会议 审议同意外，还必须经出席会议的2/3 的三分之二以上独立董事的同意。 以上独立董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛 不同决议在内容和含义上出现矛 盾的，以形成时间在后的决议为准。 盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十六条 提案未获通过的处理 第二十五条 提案未获通过的处

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提案未获通过的，在有关条件和 因素未发生重大变化的情况下，董事 会会议在一个月内不应当再审议内容 相同的提案。	理 提案未获通过的，在有关条件和 因素未发生重大变化的情况下，董事 会会议在1 个月内不应当再审议内容 相同的提案。
第二十七条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名 以上独立董事（如有）认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分 等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时，会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案 再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。	第二十六条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或2名以上独 立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致 其无法对有关事项作出判断时，会议 主持人应当要求会议对该议题进行暂 缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案 再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。
第二十八条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和 本公司章程的授权行事，不得越权形 成决议。董事会决议违反法律、法规 或者章程、股东大会决议，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。	第二十七条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和 《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。董事会决议违反法律、法 规或者章程、股东大会决议，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。
第二十九条 关于利润分配的特别规 定 董事会会议需要就公司利润分配 事宜作出决议的，可以先将拟提交董 事会审议的分配预案通知注册会计 师，并要求其据此出具审计报告草案 （除涉及分配之外的其他财务数据均 已确定）。董事会作出分配的决议后， 应当要求注册会计师出具正式的审计 报告，董事会再根据注册会计师出具 的正式审计报告对定期报告的其他相 关事项作出决议。	第二十八条 关于利润分配的特 别规定 董事会会议需要就公司利润分配 事宜作出决议的，可以先将拟提交董 事会审议的分配预案通知注册会计 师，并要求其据此出具审计报告草案 （除涉及分配之外的其他财务数据均 已确定）。董事会作出分配的决议后， 应当要求注册会计师出具正式的审计 报告，董事会再根据注册会计师出具 的正式审计报告对定期报告的其他相 关事项作出决议。
第三十条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式 召开的董事会会议，可以视需要进行 全程录音。	第二十九条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式 召开的董事会会议，可以视需要进行 全程录音。
第三十一条 会议记录 董事会秘书应当对董事会会议做 好记录。 （一）会议届次和召开的时间、	第三十条 会议记录 董事会秘书应当对董事会会议做 好记录。 （一）会议召开的日期、地点和

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地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席 的情况； （五）会议审议的提案、每位董 事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表 决结果（说明具体的同意、反对、弃 权票数）； （七）与会董事认为应当记载的 其他事项。	召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）；
第三十二条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可 以视需要对会议召开情况作成简明扼 要的会议纪要，根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议 记录。 出席会议的董事要求在会议记录 和决议记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载时，记录人员应当在会 议记录上作专项记录，详尽记载该名 董事的说明性陈述。	第三十一条 会议纪要 除会议记录外，董事会秘书还可 以视需要对会议召开情况作成简明扼 要的会议纪要，根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议 记录。
第三十三条 签字 与会董事、董事会秘书和记录人 员对会议记录和决议记录进行签字确 认。董事对会议记录或者决议记录有 不同意见的，可以在签字时作出书面 说明。必要时，应当及时向监管部门 报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确 认，又不对其不同意见作出书面说明 的，视为完全同意会议记录、和决议 记录的内容。	第三十二条 签字 与会董事应当代表其本人和委托 其代为出席会议的董事对会议记录和 决议记录进行签字确认。董事对会议 记录或者决议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发 表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确 认，又不对其不同意见作出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明 的，视为完全同意会议记录、和决议 记录的内容。
第三十四条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会 秘书根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定办理。在决议公告 披露之前，与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保 密的义务。	第三十三条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会 秘书根据《上市规则》的有关规定办 理。在决议公告披露之前，与会董事 和会议列席人员、记录和服务人员等 负有对决议内容保密的义务。

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第三十五条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董 事会决议，检查决议的实施情况，并 在以后的董事会会议上通报已经形成 的决议的执行情况。	第三十四条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董 事会决议，检查决议的实施情况，并 在以后的董事会会议上通报已经形成 的决议的执行情况。
第三十六条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知 和会议材料、会议签到簿、董事代为 出席的授权委托书、会议录音资料、 表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录等，由董 事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十 年以上。	第三十五条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知 和会议材料、会议签到簿、董事代为 出席的授权委托书、会议录音资料、 表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、决议公 告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10 年以上。
第三十七条 附则 本规则所称“以上”、“以内”、 “以下”、“不少于”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”、“过”不含本数。 本规则自公司股东大会通过之日 起生效，但本规则中与信息披露相关 的条款在公司首次公开发行股票并上 市之日起适用。 本规则由公司董事会负责解释。 本规则的修改，由董事会提出修 改方案，提请股东大会审议批准。	第三十六条 附则 本规则所称“以上”含本数，“超 过”、“过”不含本数。 本规则自公司股东大会通过之日 起生效，但本规则中与信息披露相关 的条款在公司首次公开发行股票并上 市之日起适用。 本规则由公司董事会负责解释。 本规则的有关规定如与法律、法规、 规章或《公司章程》的规定不一致的， 以法律、法规、规章或《公司章程》 的规定为准。 本规则的修订，由董事会提出修 订方案，提请股东大会审议批准。 本规则经公司股东大会批准之日 起实施，《董事会议事规则（2015 年 2月）》同时废止。

4 、《监事会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议 事方式和表决程序，促使监事和监事 会有效地履行监督职责，完善公司法 人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》和公司章程等有关规定，制 订本规则。	第一条 宗 旨 为进一步完善广东佳兆业佳云科 技股份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，规范监事会的议事方式和 表决程序，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，根据《中华人民共和 国公司法》、《中国证券监督管理委 员会上市公司章程指引》、《深圳证

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券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和《公司章程》等有关规定， 制订本规则。 第二条 会议召开时间 第二条 会议召开时间 监事会每年至少召开一次会议。 监事会会议分为定期会议和临时 有下列情形之一的，监事会主席 会议。 应在十个工作日内召集临时监事会会 监事会定期会议应当每6 个月召 议： 开1 次。出现下列情况之一的，监事 （一）任何监事提议召开时 会应当在10 日内召开临时会议： （二）股东大会、董事会会议通 （一）任何监事提议召开时； 过了违反法律、法规、规章、监管部 （二）股东大会、董事会会议通 门的各种规定和要求、公司章程、公 过了违反法律、法规、规章、监管部 司股东大会决议和其他有关规定的决 门的各种规定和要求、《公司章程》、 议时； 公司股东大会决议和其他有关规定的 （三）董事、总经理和其他高级 决议时； 管理人员的不当行为可能给公司造成 （三）董事和高级管理人员的不 重大损害或者在市场中造成恶劣影响 当行为可能给公司造成重大损害或者 时； 在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、总经 （四）公司、董事、监事、高级 理和其他高级管理人员被股东提起诉 管理人员被股东提起诉讼时； 讼时； （五）公司、董事、监事、高级 （五）本公司章程规定的其他情 管理人员受到证券监管部门处罚或者 形。 被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其 他情形 。 第三条 定期会议的提案 第三条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通 在发出召开监事会定期会议的通 知之前，监事会主席应当向全体监事 知之前，监事会主席应当向全体监事 征集会议提案，并至少用两天的时间 征集会议提案。在征集提案时，监事 向公司员工征求意见。在征集提案和 会主席应当说明监事会重在对公司规 征求意见时，监事会主席应当说明监 范运作和董事、总经理和其他高级管 事会重在对公司规范运作和董事、总 理人员职务行为的监督而非公司经营 经理和其他高级管理人员职务行为的 管理的决策。 监督而非公司经营管理的决策。 第四条 临时会议的提议程序 第四条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议 监事提议召开监事会临时会议 的，应当直接向监事会主席提交经提 的，应当直接向监事会主席提交经提 议监事签字的书面提议。书面提议中 议监事签字的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项： 应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于 （二）提议理由或者提议所基于 的客观事由； 的客观事由；

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（三）提议会议召开的时间或者 时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提 议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提 议后三日内，监事会应当发出召开监 事会临时会议的通知。 监事会主席怠于发出会议通知 的，提议监事应当及时向监管部门报 告。	（三）提议会议召开的时间或者 时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提 议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提 议后3 日内，监事会应当发出召开监 事会临时会议的通知。监事会主席怠 于发出会议通知的，提议监事应当及 时向监管部门报告。
第五条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和 主持；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会 议。	第五条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和 主持，监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同 推举1 名监事召集和主持监事会会议。
第六条 会议通知 召开监事会定期会议，应提前十 日发出会议通知。召开临时会议的， 原则上应提前五日发出会议通知，但 情况紧急，需要尽快召开监事会临时 会议的，可以随时通过电话或者口头 等方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 通知方式可以是专人送出、传真、 特快专递、电子邮件、电话或短信等 方式。通知送达后，董事会办公室还 应当与董事确认并做相应书面记录。	第六条 会议通知 召开监事会定期会议，应提前10 日发出会议通知。召开临时会议的， 原则上应提前5 日发出会议通知，但 情况紧急，需要尽快召开监事会临时 会议的，可以随时通过电话或者口头 等方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 通知方式可以是专人送出、传真、 特快专递、电子邮件、电话或短信等 方式。通知送达后，董事会办公室还 应当与董事确认并做相应书面记录。
第七条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内 容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临 时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材 料； （五）监事应当亲自出席会议的 要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开监事会临时会议的说	第七条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和 会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头或者电话等方式发出会议通 知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的说明。

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明。
第八条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召 开。 紧急情况下，监事会会议可以通 讯方式进行表决，但监事会主席（会 议主持人）应当向与会监事说明具体 的紧急情况。在通讯表决时，监事应 当将其对审议事项的书面意见和投票 意向在签字确认后送达或传真给监事 会主席。监事不应当只写明投票意见 而不表达其书面意见或者投票理由。	第八条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。 必要时，在保障监事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议 人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。监 事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。
第九条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事 出席方可举行。 董事会秘书和证券事务代表应当 列席监事会会议。	第九条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事 出席方可举行。 董事会秘书和证券事务代表应当 列席监事会会议。
第十条 会议的出席 监事会会议应当由监事本人出 席，监事因故不能出席的，可以书面 委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名， 代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席 监事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。	第十条 会议的出席 监事会会议应当由监事本人出 席，监事因故不能出席的，可以书面 委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名， 代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席 监事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对 各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提 议，要求董事、总经理和其他高级管 理人员、公司其他员工或者相关中介 机构业务人员到会接受质询。	第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对 各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要 求董事、总经理和其他高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构业务 人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一 票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对 和弃权。与会监事应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的，会议主持人应当要求 该监事重新选择，拒不选择的，视为	第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行1 人1 票， 以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对 和弃权。与会监事应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的，会议主持人应当要求 该监事重新选择，拒不选择的，视为

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弃权；中途离开会场不回而未做选择 的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事 过半数同意。	弃权；中途离开会场不回而未做选择 的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体 监事过半数同意。
第十三条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进 行全程录音。	第十三条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进 行全程录音。
第十四条 会议记录 监事会相关工作人员应当对现场 会议做好记录。会议记录应当包括以 下内容： （一）会议届次和召开的时间、 地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监 事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表 决结果（说明具体的同意、反对、弃 权票数）； （七）与会监事认为应当记载的 其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会 议，监事会相关工作人员应当参照上 述规定，整理会议记录。	第十四条 会议记录 监事会相关工作人员应当对现场 会议做好记录。会议记录应当包括以 下内容： （一）会议届次和召开的时间、 地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监 事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表 决结果（说明具体的同意、反对、弃 权票数）； （七）与会监事认为应当记载的 其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会 议，监事会相关工作人员应当参照上 述规定，整理会议记录。
第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签 字确认。监事对会议记录有不同意见 的，可以在签字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确 认，又不对其不同意见作出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明 的，视为完全同意会议记录的内容。	第十五条 监事签字 出席会议的监事和记录人员应当 在会议记录上签名。监事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存10 年。
第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事 会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执 行情况。	第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事 会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执 行情况。
第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知 和会议材料、会议签到簿、会议录音 资料、表决票、经与会监事签字确认	第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知 和会议材料、会议签到簿、会议录音 资料、表决票、经与会监事签字确认

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的会议记录、决议等，由监事会主席 交董事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十 年以上。	的会议记录、决议等，由监事会主席 交董事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为10 年以上。
第十八条 附则 本规则所称“以上”、“以内”、 “以下”、“不少于”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”、“过”不含本数。 本规则自公司股东大会通过之日 起生效。 本规则由公司监事会负责解释。 本规则的修改，由监事会提出修 改方案，提请股东大会审议批准。	第十八条 附则 本规则所称“以上”及“以下” 都含本数，“过”不含本数。 本规则自公司股东大会通过之日 起生效。 本规则由公司监事会负责解释。 本规则的有关规定如与法律、法规、 规章、或《公司章程》的规定不一致 的，以法律、法规、规章或《公司章 程》的规定为准。 本规则的修订，由监事会提出修 订方案，提请股东大会审议批准。 本规则自生效之日起施行，《监 事会议事规则（2015 年2 月）》同时 废止。

5 、《董事、监事及高级管理人员行为规范管理规则》修订对照表

修订前	修订后
为了规范公司董事、监事、高级 管理人员的行为，维护公司、股东以 及他人的合法权益，提高公司的社会 效益及经济效益，根据《公司法》《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和 《公司章程》的规定，特制定本守则。	为完善广东佳兆业佳云科技股份 有限公司(以下简称“公司”)的法人 治理结构，规范公司董事、监事、高 级管理人员的行为，维护公司、股东 以及他人的合法权益，提高公司的社 会效益及经济效益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及其它相关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，制 定本规则。
第六条公司董事、监事、高级 管理人员不准个人私自经商办企业， 或者为他人经营与公司同类的营业或 者从事损害本公司利益的活动；不得 以公司资产为公司的股东或者其他个	第六条公司董事、监事、高级 管理人员不准为他人经营与公司同类 的营业或者从事损害本公司利益的活 动；不得以公司资产为公司的股东或 者其他个人债务提供担保；不准利用

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人债务提供担保；不准利用职权为家 属及亲友经商办企业提供各种便利条 件。	职权为家属及亲友经商办企业提供各 种便利条件。
第七条除了《公司章程》规定 或者股东大会同意外，不得与公司订 立交易合同或者进行内幕交易。	第七条除了《公司章程》规定 或者股东大会同意外，不得与公司订 立交易合同或者进行交易。
第十一条本管理规则自公司股 东大会审议批准之日起实施。	第十一条本管理规则自公司股 东大会审议批准之日起实施。《董事、 监事及高级管理人员行为规范管理规 则》（2009年11月）同时废止。

6 、《独立董事工作制度》修订对照表

修订前	修订后
为保护广东明家科技股份有限公 司（下称“公司”）中小股东及利益 相关者的利益，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）和公司章程的规定，参照中国 证券监督管理委员会颁布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（以下简称《指导意见》）、《上 市公司治理准则》等相关规定，公司 建立独立董事制度。	为保护广东佳兆业佳云科技股份 有限公司（以下简称“公司”）中小 股东及利益相关者的利益，促进公司 的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及其它相关法律、法规 和《公司章程》的相关规定，参照中 国证券监督管理委员会颁布的《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》等相关规定，制定本制度。
第一条独立董事又称为独立外 部董事、独立非执行董事，是指不在 公司担任除独立董事外的任何其他职 务，并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 公司董事会成员中应当有三分之 一以上独立董事，公司依公司章程聘 任独立董事，其中至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。	第一条本制度所指的独立董 事，是指不在公司担任除独立董事外 的任何其他职务，并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当至少有 1/3 独立董事，公司依《公司章程》聘 任独立董事，其中至少包括1 名会计 专业人士（会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。

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独立董事对公司及全体股东负有 独立董事对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、规范性文件和公司章 相关法律法规、规范性文件和《公司 程的要求，认真履行职责，维护公司 章程》的要求，认真履行职责，维护 整体利益，尤其要关注中小股东的合 公司整体利益，尤其要关注中小股东 法权益不受损害。 的合法权益不受损害。 独立董事应独立于所受聘的公司 独立董事应独立于所受聘的公司 及其主要股东。独立董事不得在本公 及其主要股东。独立董事不得在本公 司担任除独立董事外的其他任何职 司担任除独立董事外的其他任何职 务。独立董事应当独立履行职责，不 务。独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人、或者 受公司主要股东、实际控制人、或者 与公司及其主要股东、实际控制人存 与公司及其主要股东、实际控制人存 在利害关系的单位或个人的影响。 在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼 独立董事最多在5 家上市公司兼 任独立董事，并应当保持独立性，确 任独立董事，并应当保持独立性，确 保有足够的时间和精力有效地履行独 保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 立董事的职责。 独立董事出现不符合独立性条件 独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情 或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到相 形，由此造成公司独立董事达不到相 关法律法规、规范性文件和公司章程 关法律法规、规范性文件和《公司章 要求的人数时，公司应按规定补足独 程》要求的人数时，公司应按规定补 立董事人数。 足独立董事人数。 独立董事及拟担任独立董事的人 独立董事及拟担任独立董事的人 士应当按照中国证监会的要求，参加 士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培 中国证监会及其授权机构所组织的培 训。 训。 第二条 独立董事应当具备与其 第二条 独立董事应当具备与其行使 行使职权相适应的任职条件 职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本 担任独立董事应当符合下列基本 条件： 条件： （一）根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规及其 他有关规定，具备担任公司董事的资 他有关规定，具备担任公司董事的资 格； 格； （二）具有本制度第三条所要求 （二）具有本制度第三条所要求 的独立性； 的独立性； （三）具备公司运作的基本知识， （三）具备公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规 熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 则； （四）具有五年以上法律、经济 （四）具有5 年以上法律、经济 或者其他履行独立董事职责所必需的 或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； 工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 （五）《公司章程》规定的其他 条件。

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第三条独立董事必须具有独立 性 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发 行股份1％以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已 发行股份5％以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三 项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人 员。

第三条独立董事必须具有独立 性 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其直系亲属和主要社会关 系； （二）直接或间接持有公司已发 行股份1%以上或者是上市公司前10名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已 发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前5 名股东单位任职的人员及 其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控 制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属； （五）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职的人员，或 者在有重大业务往来单位的控股股东 单位任职的人员； （七）最近12 个月内曾经具有前 六项所列情形之一的人员； （八）最近12 个月内，独立董事 候选人、其任职及曾任职的单位存在 其他影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会或深圳证券交 易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及 第（六）项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括根据《上 市规则》第10.1.4 条规定，与公司不 构成关联关系的附属企业。

第四条独立董事的提名、选举 和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1％ 以上的股东可以提出独立董事候选

第四条独立董事的提名、选举 和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1％ 以上的股东可以提出独立董事候选

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人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名 （二）独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人 前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、 应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等 职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和 情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其 独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独 本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在 立客观判断的关系发表公开声明。在 选举独立董事的股东大会召开前，公 选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内 司董事会应当按照规定公布上述内 容。 容。 （三）公司应当在股东大会召开 （三）公司在发布召开选举独立 前披露独立董事候选人的详细资料， 董事的股东大会通知时，应将所有独 保证股东在投票时已经对候选人有足 立董事候选人的有关材料报送深圳证 够的了解。 券交易所。公司董事会对被提名人有 （四）独立董事每届任期与该公 关情况有异议的，应同时报送董事会 司其他董事任期相同，任期届满，连 的书面意见。 选可以连任，但是连任时间不得超过 （四）独立董事每届任期与该公 六年。 司其他董事任期相同，任期届满，连 （五）独立董事连续3 次未亲自 选可以连任，但是连任时间不得超过6 出席董事会会议的，由董事会提请股 年。 东大会予以撤换。除出现上述情况及 （五）独立董事连续3 次未亲自 《公司法》中规定的不得担任董事的 出席董事会会议的，由董事会提请股 情形外，独立董事任期届满前不得无 东大会予以撤换。除出现上述情况及 故被免职。提前免职的，公司应将其 《公司法》中规定的不得担任董事的 作为特别披露事项予以披露，被免职 情形外，独立董事任期届满前不得无 的独立董事认为公司的免职理由不当 故被免职。提前免职的，公司应将其 的，可以作出公开的声明。 作为特别披露事项予以披露，被免职 （六）独立董事在任期届满前可 的独立董事认为公司的免职理由不当 以提出辞职。独立董事辞职应向董事 的，可以作出公开的声明。 会提交书面辞职报告，对任何与其辞 （六）独立董事在任期届满前可 职有关或其认为有必要引起公司股东 以提出辞职。独立董事辞职应向董事 和债权人注意的情况进行说明。如因 会提交书面辞职报告，对任何与其辞 独立董事辞职导致公司董事会中独立 职有关或其认为有必要引起公司股东 董事所占的比例低于《指导意见》规 和债权人注意的情况进行说明。如因 定的最低要求时，该独立董事的辞职 独立董事辞职导致公司董事会中独立 报告应当在下任独立董事填补其缺额 董事所占的比例低于相关法律、法规 后生效。 或规范性文件规定的最低要求时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 第五条 公司应当充分发挥独立 第五条 独立董事的职权 董事的作用 （一）为了充分发挥独立董事的 （一）为了充分发挥独立董事的 作用，独立董事除应当具有《公司法》

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作用，独立董事除应当具有公司法和 和其他相关法律、法规赋予董事的职 其他相关法律、法规赋予董事的职权 权外，公司还应当赋予独立董事以下 外，公司还应当赋予独立董事以下特 特别职权： 别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关 1、重大关联交易（指公司拟与关 联自然人发生的交易金额在30 万元以 联自然人发生的交易金额在30 万元以 上，以及与关联法人发生的交易金额 上，以及与关联法人发生的交易金额 在100 万元以上，且占公司最近一期 在100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董 交易）应由1/2 以上独立董事认可后， 事会讨论。独立董事作出判断前，可 提交董事会讨论。独立董事在作出判 以聘请中介机构出具独立财务顾问报 断前，经全体独立董事同意后可以聘 告，作为其判断的依据。 请中介机构出具独立财务顾问报告， 2、向董事会提议聘用或者解聘会 作为其判断的依据，相关费用由公司 计师事务所； 承担； 3、向董事会提请召开临时股东大 2、经1/2 以上独立董事同意后， 会； 可向董事会提议聘用或解聘会计师事 4、提议召开董事会； 务所； 5、独立聘请外部审计机构和咨询 3、经1/2 以上独立董事同意后， 机构； 可向董事会提请召开临时股东大会； 6、可以在股东大会召开前公开向 4、经1/2 以上独立董事同意后， 股东征集投票权。 可提议召开董事会； 独立董事行使上述职权应当取得 5、提议召开仅由独立董事参加的 全体独立董事的1/2 以上同意。 会议； （二）如上述提议未被采纳或上 6、经全体独立董事同意后，可独 述职权不能正常行使，公司应将有关 立聘请外部审计机构和咨询机构；对 情况予以披露。 公司具体事项进行审计和咨询，相关 （三）如果公司董事会下设薪酬、 费用由公司承担； 审计、提名等委员会的，独立董事应 7、经1/2 以上独立董事同意后， 当在委员会成员中占有1/2 以上的比 可在股东大会召开前公开向股东征集 例。

7、经1/2 以上独立董事同意后， 可在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。

独立董事行使上述职权应取得全 体独立董事的二分之一以上同意。 （二）公司重大关联交易、聘用 或解聘会计师事务所，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事 会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，应由二分之一以上独立董事 同意。经全体独立董事同意，独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担。

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（三）如上述提议未被采纳或上 述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。 （四）如果公司董事会下设薪酬、 审计、提名等委员会的，独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上 的比例。

第六条 独立董事应当对公司重 大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见： 第六条 独立董事应当对公司重 1、提名、任免董事； 大事项发表独立意见 2、聘任、解聘高级管理人员； （一）独立董事除履行上述职责 3、公司董事、高级管理人员的薪 外，还应当对以下事项向董事会或股 酬； 东大会发表独立意见： 4、公司现金分红政策的制定、调 1、提名、任免董事； 整、决策程序、执行情况及信息披露， 2、聘任、解聘高级管理人员； 以及利润分配政策是否损害中小投资 3、公司董事、高级管理人员的薪 者合法权益； 酬； 5、需要披露的关联交易、对外担 4、关联交易（含公司向股东、实 保（不含对合并报表范围内子公司提 际控制人及其关联企业提供资金）； 供担保）、委托理财、对外提供财务 5、变更募集资金用途； 资助、变更募集资金用途、公司自主 6、《上市规则》第 9.11 条规定 变更会计政策、股票及其衍生品种投 的对外担保事项； 资等重大事项； 7、股权激励计划； 6、公司股东、实际控制人及其关 8、独立董事认为有可能损害中小 联企业对公司现有或者新发生的总额 股东合法权益的事项； 高于300 万元且高于公司最近经审计 9、公司章程规定的其他事项。 净资产值的5%的借款或者其他资金往 （二）独立董事应当就上述事项 来，以及公司是否采取有效措施回收 发表以下几类意见之一：同意；保留 欠款； 意见及其理由；反对意见及其理由； 7、重大资产重组方案、股权激励 无法发表意见及其障碍；所发表的意 计划； 见应明确、清楚。 8、公司拟决定其股票不再在深交 （三）如有关事项属于需要披露 所交易，或者转而申请在其他交易场 的事项，公司应当将独立董事的意见 所交易或者转让； 予以公告，独立董事出现意见分歧无 9、独立董事认为有可能损害中小 法达成一致时，董事会应将各独立董 股东合法权益的事项； 事的意见分别披露。

6、公司股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或者新发生的总额 高于300 万元且高于公司最近经审计 净资产值的5%的借款或者其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励 计划； 8、公司拟决定其股票不再在深交 所交易，或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让； 9、独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； 10、有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深交所业务规则 及《公司章程》规定的其他事项。 （二）独立董事发表的独立意见 类型包括同意、保留意见及其理由、

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反对意见及其理由和无法发表意见及 其障碍，所发表的意见应当明确、清 楚。 （三）如有关事项属于需要披露 的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无 法达成一致时，董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 第七条 独立董事对公司及全体 第七条 独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务 股东负有诚信与勤勉义务 独立董事应当按照相关法律法 独立董事应当按照相关法律法 规、《公司章程》的要求，认真履行 规、公司章程的要求，认真履行职责， 职责，维护公司整体利益，尤其要关 维护公司整体利益，尤其要关注中小 注中小股东的合法权益不受侵害。独 股东的合法权益不受侵害。独立董事 立董事应当独立履行职责，不受公司 应当独立履行职责，不受公司主要股 主要股东、实际控制人、或者其他与 东、实际控制人、或者其他与公司存 公司存在利害关系的单位或个人的影 在利害关系的单位或个人的影响。 响。 第十一条 除参加董事会会议 第十一条 除参加董事会会议 外，独立董事每年应保证不少于十天 外，独立董事每年应保证不少于10 天 的时间，对公司生产经营状况、管理 的时间，对公司生产经营状况、管理 和内部控制等制度的建设及执行情 和内部控制等制度的建设及执行情 况、董事会决议执行情况等进行现场 况、董事会决议执行情况等进行现场 调查。 调查。 独立董事应当核查公司公告的董 事会决议内容，主动关注有关公司的 报道及信息。发现公司可能存在重大 事项未按规定提交董事会或股东大会 审议，未及时或适当地履行信息披露 义务，公司发布的信息中可能存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，生 产经营可能违反法律、法规或者公司 章程，以及其他涉嫌违法违规或损害 社会公众股东权益情形的，应当积极 主动地了解情况，及时向公司进行书 面质询，督促公司切实整改或公开澄 清。 公司应对独立董事履行法定职 权、保持独立性、出席会议、实际工 作时间、参加培训等情况进行考核， 对其未依法忠实、勤勉履行法定职权 的失职或不当行为，采取降低薪酬、 不再推荐连任、提请股东大会予以撤 换等问责措施。

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第十四条 独立董事每届任期与 第十四条 独立董事在任期届满 公司其他董事相同，任期届满，可连 前可以提出辞职。独立董事辞职应向 选连任，但是连任时间不得超过六年。 董事会提交书面辞职报告，对任何与 独立董事任期届满前，无正当理由不 其辞职有关或其认为有必要引起公司 得被免职。提前免职的，公司应将其 股东和债权人注意的情况进行说明。 作为特别披露事项予以披露。 第十五条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就 任前，独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可以不再履行职务。 第十六条 独立董事年报工作制 第十五条 独立董事年报工作制 度 度 （一）公司建立独立董事年报工 （一）公司建立独立董事年报工 作制度，包括汇报和沟通制度。 作制度，包括汇报和沟通制度。 （二）独立董事应在年报的编制 （二）独立董事应在年报的编制 和披露过程中履行独立董事的责任和 和披露过程中履行独立董事的责任和 义务，勤勉尽责。 义务，勤勉尽责。 （三）公司年报披露前，公司管 （三）公司年报披露前，公司管 理层应向每位独立董事全面汇报公司 理层应向每位独立董事全面汇报公司 本年度的生产经营情况和重大事项的 本年度的生产经营情况和重大事项的 进展情况，并安排每位独立董事进行 进展情况，并安排每位独立董事进行 实地考察。上述事项均应有书面记录， 实地考察。上述事项均应有书面记录， 必要的文件应有当事人签字。 必要的文件应有当事人签字。 （四）为公司提供年报审计的注 （四）为公司提供年报审计的注 册会计师进场审计前，公司财务负责 册会计师进场审计前，公司财务负责 人要向每位独立董事书面提交本年度 人要向每位独立董事书面提交本年度 审计工作安排及其他相关资料。 审计工作安排及其他相关资料。 （五）在年审注册会计师出具初 （五）在年审注册会计师出具初 步审计意见后和召开董事会会议审议 步审计意见后和召开董事会会议审议 年报前，公司应至少安排一次每位独 年报前，公司应至少安排1 次每位独 立董事与年审注册会计师的见面会， 立董事与年审注册会计师的见面会， 沟通审计过程中发现的问题，独立董 沟通审计过程中发现的问题，独立董 事应履行见面会的职责。见面会应有 事应履行见面会的职责。见面会应有 书面记录及当事人签字。 书面记录及当事人签字。 第十七条 公司应建立《独立董

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事工作笔录》文档，独立董事应当通 过《独立董事工作笔录》对其履行职 责的情况进行书面记载。
第十八条本制度所称“ 以 上”、“以内”、“以下”、“不少 于”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”、“过” 不含本数。	第十六条本制度所称“ 以 上”、 “以下”、“不少于”，都含 本数； “低于”、 “超过”不含本 数。
第十九条本制度由董事会负责 解释。	第十七条本制度由董事会负责 解释。本制度的有关规定如与法律、 法规、规章或《公司章程》的规定不 一致的，以法律、法规、规章或《公 司章程》的规定为准。
第二十条本制度经公司股东大 会通过后生效。本制度的修改，由董 事会提出修改方案，提请股东大会审 议批准。	第十八条本制度经公司股东大 会通过后生效。本制度的修改，由董 事会提出修改方案，提请股东大会审 议批准。本制度经公司股东大会批准 之日起实施，《独立董事工作制度 （2013年6月）》同时废止。

7 、《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》修订对照表

修订前	修订后
第一条为进一步完善广东明家 科技股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构，规范公司董事、 监事及高级管理人员的行为，督促上 述人员遵守公司治理相关法律法规和 公司章程相关规定，忠实勤勉地履行 职责，维护公司和全体股东的最大利 益，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定及公司章程的规 定，制定《广东明家科技股份有限公 司董事、监事和高级管理人员引咎辞 职和罢免制度》（以下简称“本制 度”）。	第一条为进一步完善广东佳兆 业佳云科技股份有限公司（以下简称 “公司”）法人治理结构，规范公司 董事、监事及高级管理人员的行为， 督促上述人员忠实勤勉地履行职责， 维护公司和全体股东的最大利益，根 据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及其它相关法律、法规和《公司 章程》的相关规定，制定本制度。
第三条发生如下情形之一的， 公司董事、监事、高级管理人员应当 引咎辞职： （一）无故不履行董事、监事、	第三条发生如下情形之一的， 公司董事、监事、高级管理人员应当 引咎辞职： （一）无故不履行董事、监事、

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高级管理人员职责，不执行董事会或 高级管理人员职责，不执行董事会或 监事会决议，且给公司造成重大损失 监事会决议，且给公司造成重大损失 的； 的； （二）经公司董事会审议通过的 （二）经公司董事会审议通过的 经营计划、投资方案及股东大会授权 经营计划、投资方案及股东大会授权 范围内的事项，因严重失职未予执行， 范围内的事项，因严重失职未予执行， 且给公司造成重大损失的； 且给公司造成重大损失的； （三）未认真履行股东大会决议、 （三）未认真履行股东大会决议、 董事会决议、总经理办公会决议及交 董事会决议、总经理办公会决议及交 办的工作任务，对公司整体工作造成 办的工作任务，对公司整体工作造成 严重影响或对公司造成重大损失的； 严重影响或对公司造成重大损失的； （四）重大事项违反决策程序， （四）重大事项违反决策程序， 主观盲目决策，造成重大经济损失； 主观盲目决策，造成公司重大经济损 重要生产项目存在严重质量问题，造 失；重要生产项目存在严重质量问题， 成重大损失或恶劣影响的； 造成公司重大损失或恶劣影响的； （五）弄虚作假或虚报、瞒报、 （五）弄虚作假或虚报、瞒报、 迟报重大突发时间和重要情况的，并 迟报重大突发时间和重要情况的，并 对公司造成重大损失的； 对公司造成重大损失的； （六）管理不作为，导致其管理 （六）管理不作为，导致其管理 的下属部门或人员发生严重违法、违 的下属部门或人员发生严重违法、违 纪行为，造成严重后果或恶劣影响的； 纪行为，造成公司严重后果或恶劣影 对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊 响的；对下属部门或人员滥用职权徇 等行为包庇、袒护、纵容的； 私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的； （七）协助、纵容控股股东及其 （七）协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产，并对上述行 附属企业侵占公司资产，并对上述行 为负有直接责任的； 为负有直接责任的； （八）泄露公司商业、技术等相 （八）泄露公司商业、技术等相 关保密信息，从而给公司造成重大损 关保密信息，从而给公司造成重大损 失的； 失的； （九）违反公司信息披露相关规 （九）违反公司信息披露相关规 定，导致公司受证券监管部门处罚超 定，导致公司受证券监管部门通报批 过两次或出现严重损害公司形象的情 评、公开谴责、警告、罚款等重大处 形超过两次的； 罚超过2 次或出现严重损害公司形象 （十）依据公司治理相关法律规 的情形超过2 次的； 范以及公司章程等规范，董事、监事、 （十）依据公司治理相关法律规 高级管理人员因个人重大过失给公司 范以及《公司章程》等规范，董事、 或全体股东利益造成严重损失，且负 监事、高级管理人员因个人重大过失 有主要领导责任或重要领导责任的情 给公司或全体股东利益造成严重损 形。 失，且负有主要领导责任或重要领导 本条中所称“重大损失”是指对 责任的情形。 公司可能造成损失合计金额达公司最 本条中所称“重大损失”是指对 近一期经审计净资产的5%以上且绝对 公司可能造成损失合计金额达公司最 金额1,000 万元以上损失的情形；本 近一期经审计净资产的5%以上且绝对 条所称主要领导责任，是指在其职责 金额 1,000 万元以上损失的情形；本

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范围内，对直接主管的工作不负责、 条所称主要领导责任，是指在其职责 不履行或者不正确履行职责，对造成 范围内，对直接主管的工作不负责、 的损失和影响负直接领导责任；重要 不履行或者不正确履行职责，对造成 领导责任，是指在其职责范围内，对 的损失和影响负直接领导责任；重要 应管的工作或者参与决定的工作，不 领导责任，是指在其职责范围内，对 履行或者不正确履行职责，对造成的 应管的工作或者参与决定的工作，不 损失和影响负次要领导责任。 履行或者不正确履行职责，对造成的 损失和影响负次要领导责任。 第四条 董事、监事、高级管理 第四条 董事、监事、高级管理 人员引咎辞职应当经过下列程序: 人员引咎辞职应当经过下列程序: (一) 董事本人以书面形式向董 （一）董事本人以书面形式向董 事会提出辞职申请，辞职申请应当说 事会提出辞职申请，辞职申请应当说 明辞职原因，董事会应依据公司章程 明辞职原因，董事会应依据《公司章 在收到辞职申请之日起2 日内履行信 程》在收到辞职申请之日起2 日内履 息披露义务。 行信息披露义务； (二) 监事本人以书面形式向监 （二）监事本人以书面形式向监 事会提出辞职申请，辞职申请应当说 事会提出辞职申请，辞职申请应当说 明辞职原因，监事会应依据公司章程 明辞职原因，监事会应依据《公司章 在收到辞职申请之日起2 日内履行信 程》在收到辞职申请之日起2 日内履 息披露义务。 行信息披露义务； (三) 高级管理人员本人以书面 （三）高级管理人员本人以书面 形式向董事会提出辞职申请，辞职申 形式向董事会提出辞职申请，辞职申 请应当说明辞职原因。 请应当说明辞职原因。

第五条 公司董事、监事及高级 第五条 公司董事、监事及高级 管理人员出现第三条规定的情形，应 管理人员出现第三条规定的情形，应 当引咎辞职而不提出辞职申请，且经 当引咎辞职而不提出辞职申请，且经 公司董事会或监事会发出责令引咎辞 公司董事会或监事会发出责令引咎辞 职通知书超过15 日仍未引咎辞职的 职通知书超过15 日仍未引咎辞职的 (以下简称“应罢免情形”)，公司董 (以下简称“应罢免情形”)，公司董 事会和监事会应依据公司章程及其他 事会和监事会应依据《公司章程》及 相关规定进行罢免，或提请股东大会 其他相关规定进行罢免，或提请股东 或职工代表大会予以罢免。 大会或职工代表大会予以罢免。 有关董事、高级管理人员的责令 有关董事、高级管理人员的责令 引咎辞职通知由董事会发出，有关监 引咎辞职通知由董事会发出，有关监 事的责令引咎辞职通知由监事会发 事的责令引咎辞职通知由监事会发 出。 出。 第六条 董事、监事、高级管理 第六条 董事、监事、高级管理 人员罢免应当经过下列程序: 人员罢免应当经过下列程序: (一) 自董事出现应罢免情形之 （一）自董事出现应罢免情形之 日起2 个交易日内，董事会或监事会 日起2 个交易日内，董事会或监事会 应依据公司章程及其他相关规定，向 应依据《公司章程》及其他相关规定， 股东大会提请审议该等董事罢免的议 向股东大会提请审议该等董事罢免的 案，并履行信息披露义务，披露罢免 议案，并履行信息披露义务，披露罢 原因。 免原因。

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董事会应当按照公司章程及其他 董事会应当按照《公司章程》及 相关规定召集召开股东大会，提请股 其他相关规定召集召开股东大会，提 东大会就董事罢免案进行表决，并履 请股东大会就董事罢免案进行表决， 行信息披露义务。 并履行信息披露义务。 (二)自监事出现应罢免情形之日 （二）自监事出现应罢免情形之 起2 个交易日内，监事会向股东大会 日起2 个交易日内，监事会向股东大 或职工代表大会提请审议该等监事的 会或职工代表大会提请审议该等监事 罢免议案，并履行信息披露义务，披 的罢免议案，并履行信息披露义务， 露罢免原因。 披露罢免原因。 股东大会或职工代表大会应在收 股东大会或职工代表大会应在收 到该等监事罢免的议案1 个月内依据 到该等监事罢免的议案1 个月内依据 公司章程就该等监事罢免的议案进行 《公司章程》就该等监事罢免的议案 表决，并履行信息披露义务。 进行表决，并履行信息披露义务。 (三)自高级管理人员出现应罢免 （三）自高级管理人员出现应罢 的情形之日起2 个交易日内，董事会 免的情形之日起2 个交易日内，董事 应依据公司章程及其他相关规定，召 会应依据《公司章程》及其他相关规 开董事会，就高级管理人员的罢免议 定，召开董事会，就高级管理人员的 案进行表决，并履行信息披露义务， 罢免议案进行表决，并履行信息披露 披露罢免原因。 义务，披露罢免原因。 第七条 本制度由股东大会制 第七条 本制度由股东大会制 定，并由股东大会授权董事会解释。 定，并由股东大会授权董事会解释。 若本制度与国家、证券监督管理机构 本制度的有关规定如与法律、法规、 颁布的政策法规文件有冲突，则以后 规章或《公司章程》的规定不一致之 者为准。 处，以法律、法规、规章或《公司章 程》的规定为准。 第九条 本制度自股东大会批准 第九条 本制度自股东大会批准 之日起实施。 之日起实施。《董事、监事和高级管 理人员引咎辞职和罢免制度》（2013 年 6 月）同时废止。

8、《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》修订对照表

修订前	修订后
第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、 公平、公正原则，进一步规范公司控 股股东、 实际控制人行为，切实保护 公司和中小股东的合法权益，根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及《广东	第一章 总 则 第一条 为贯彻证券市场公开、 公平、公正原则，进一步规范广东佳 兆业佳云科技股份有限公司（以下简 称“公司”）控股股东、实际控制人 行为，切实保护公司和中小股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下

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明家科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》） 等法律、法规、 部门规章及其他有关规定制定本规 范。

简称“《上市规则》”）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及其它相关法律、法规和《公司 章程》的相关规定，制定本规则。

第二章 一般原则 第九条 控股股东、实际控制人 不得通过任何方式违规占用公司资 金。 第十一条 控股股东、实际控制 人应当保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得通过任何方式影响公司的独立性。

第二章 一般原则 第九条 控股股东、实际控制人 不得以下列任何方式占用上市公司资 金： （一）要求公司为其垫付、承担 工资、福利、保险、广告等费用、成 本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、 直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非 银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资 活动； （六）要求公司为其开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳 务对价情况下以其他方式向其提供资 金； （八）不及时偿还公司承担对其 的担保责任而形成的债务； （九）中国证监会及深交所认定 的其他情形。 第十一条 控股股东、实际控制 人应当保证上市公司人员独立，不得 通过下列任何方式影响公司人员独 立： （一）通过行使提案权、表决权 以外的方式影响公司人事任免； （二）通过行使提案权、表决权 以外的方式限制公司董事、监事、高 级管理人员以及其他在公司任职的人 员履行职责； （三）聘任公司高级管理人员在 本公司或者其控制的企业担任除董事 以外的职务； （四）向公司高级管理人员支付 薪金或者其他报酬； （五）无偿要求公司人员为其提 供服务；

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（六）有关法律、行政法规、部 门规章和规范性文件规定及深交所认 定的其他情形。 控股股东、实际控制人应当保证 上市公司财务独立，不得通过下列任 何方式影响上市公司财务独立： （一）与公司共用银行账户； （二）将公司资金以任何方式存 入控股股东、实际控制人及其关联人 控制的账户； （三）占用公司资金； （四）要求公司违法违规提供担 保； （五）将公司财务核算体系纳入 控股股东、实际控制人管理系统之内， 如共用财务会计核算系统或者控股股 东、实际控制人可以通过财务会计核 算系统直接查询公司经营情况、财务 状况等信息； （六）有关法律、行政法规、部 门规章和规范性文件的规定及深交所 认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业应当保证上市公司业务独 立，不得通过下列任何方式影响公司 业务独立： （一）与公司进行同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公 平的关联交易； （三）无偿或者以明显不公平的 条件要求公司为其提供商品、服务或 者其他资产； （四）有关法律、行政法规、部 门规章和规范性文件规定及深交所认 定的其他情形。 控股股东、实际控制人应当保证 上市公司资产完整和机构独立，不得 通过下列任何方式影响公司资产完整 和机构独立： （一）与公司共用主要机器设备、 厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和 产品销售系统； （三）与公司共用机构和人员；

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（四）通过行使提案权、表决权 以外的方式对公司董事会、监事会和 其他机构行使职权进行限制或者施加 其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部 门规章和规范性文件规定及深交所认 定的其他情形。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十七条 控股股东、实际控制 人应当按照证券交易所关联人档案信 息库的要求如实填报并及时更新相关 信息，保证所提供的信息真实、准确、 完整。

第十八条 控股股东、实际控制 人应当采取有效措施保证其做出的承 诺能够有效施行，对于存在较大履约 风险的承诺事项，控股股东、实际控 制人应当提供证券交易所认可的履约 担保。

担保人或履约担保物发生变化导 致无法或可能无法履行担保义务的， 控股股东、实际控制人应当及时告知 公司，并予以披露，同时提供新的履 约担保。

第十九条 控股股东、实际控制 人在相关承诺尚未履行完毕前转让所 持公司股份的，不得影响相关承诺的 履行。

第二十条 控股股东、实际控制 人应当保证公司人员独立，不得通过 以下方式影响公司人员独立：

（一）未严格遵循法律、法规和 《公司章程》规定的条件和程序提名 董事、 监事候选人；

第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十七条 控股股东、实际控制 人应当采取有效措施保证其做出的承 诺能够有效施行，对于存在较大履约 风险的承诺事项，控股股东、实际控 制人应当提供证券交易所认可的履约 担保。

担保人或履约担保物发生变化导 致无法或可能无法履行担保义务的， 控股股东、实际控制人应当及时告知 公司，并予以披露，同时提供新的履 约担保。

第十八条 控股股东、实际控制 人在相关承诺尚未履行完毕前转让所 持公司股份的，不得影响相关承诺的 履行。

第十九条 控股股东、实际控制 人应当充分保护中小股东的投票权、 提案权、董事提名权等权利，不得以 任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第二十条 控股股东、实际控制 人应当确保与公司进行交易的公平 性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其 他不正当行为等任何方式损害公司和 中小股东的合法权益。

（二）通过行使投票权以外的方 式影响公司人事任免；

（三）通过行使投票权以外的方 式限制公司董事、监事、高级管理人 员以及其他在公司任职的人员履行职 责；

（四）任命公司总经理、副总经 理、财务总监、营销负责人或董事会 秘书在本公司或其控制的企业担任除 董事、监事以外的职务；

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	（五）向公司总经理、副总经理、 财务总监、营销负责人或董事会秘书 等高级管理人员支付薪金或其他报 酬； （六）无偿要求公司人员为其提 供服务； （七）有关法律、法规、规章规 定及证券交易所认定的其他情形。 第二十一条 控股股东、实际控 制人应当保证公司财务独立，不得通 过以下方式影响公司财务独立： （一）将公司资金纳入控股股东、 实际控制人控制的财务公司管理； （二）通过借款、违规担保等方 式占用公司资金； （三）不得要求公司为其支付或 垫支工资、福利、保险、广告等费用 或其他支出； （四）有关法律、法规、规章规 定及证券交易所认定的其他情形。 第二十二条 公司不得以下列方 式将资金直接或间接地提供给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的 资金给控股股东、实际控制人及其他 关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机 构向控股股东、实际控制人及其他关 联方提供委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制 人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人 及其他关联方开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票； （五）代控股股东、实际控制人 及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会 认定的其他方式。 第二十三条 控股股东、实际控 制人应当保证公司业务独立，不得通 过以下方式影响公司业务独立： （一）与公司进行同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公 平的关联交易；	第二十一条 控股股东、实际控 制人不得利用其对公司的控制地位， 牟取属于公司的商业机会。 第二十二条 控股股东、实际控 制人提出议案时应当充分考虑和把握 议案对公司和中小股东利益的影响。

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（三）无偿或以明显不公平的条 件要求公司为其提供资金、商品、服 务或其他资产； （四）有关法律、法规、规章规 定及证券交易所认定的其他情形。 第二十四条 控股股东、实际控 制人应当保证公司机构独立和资产完 整， 不得通过以下方式影响公司机构 独立和资产完整： （一）不得与公司共用主要机器 设备、厂房、商标、专利、非专利技 术等； （二）不得与公司共用原材料采 购和产品销售系统； （三）不得与公司共用机构和人 员； （四）不得通过行使投票权以外 的方式对公司董事会、监事会和其他 机构行使职权进行限制或施加其他不 正当影响； （五）有关法律、法规、规章规 定及证券交易所认定的其他情形。 第二十五条 控股股东、实际控 制人应当充分保护中小股东的投票 权、提案权、董事提名权等权利，不 得以任何理由限制、阻挠其权利的行 使。 第二十六条 控股股东、实际控 制人应当确保与公司进行交易的公平 性， 不得通过欺诈、虚假陈述或者其 他不正当行为等任何方式损害公司和 中小股东的合法权益。 第二十七条 控股股东、实际控 制人不得利用其对公司的控制地位， 牟取属于公司的商业机会。 第二十八条 控股股东、实际控 制人提出议案时应当充分考虑和把握 议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章 买卖公司股份行为规范 第四章 买卖公司股份行为规范 第二十九条 控股股东、实际控 第二十三条 控股股东、实际控 制人不得利用他人账户或向他人提供 制人不得利用他人账户或向他人提供 资金的方式来买卖公司股份。 资金的方式来买卖公司股份。 第三十条 控股股东、实际控制 第二十四条 控股股东、实际控 人应当严格遵守股份转让的法律规定 制人应当严格遵守股份转让的法律规

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和做出的各项承诺，尽量保持公司股 定和做出的各项承诺，尽量保持公司 权结构的稳定。 股权结构的稳定。 第三十一条 控股股东、实际控 第二十五条 控股股东、实际控 制人买卖公司股份时，应当严格遵守 制人买卖公司股份时，应当严格遵守 公平信息披露原则，不得利用未公开 公平信息披露原则，不得利用未公开 重大信息牟取利益。 重大信息牟取利益。 第三十二条 控股股东、实际控 第二十六条 控股股东、实际控 制人买卖公司股份，应当严格按照《公 制人买卖公司股份，应当严格按照《上 司收购管理办法》等相关规定履行审 市公司收购管理办法》等相关规定履 批程序和信息披露义务，不得以任何 行审批程序和信息披露义务，不得以 方式规避审批程序和信息披露义务。 任何方式规避审批程序和信息披露义 务。 第三十三条 控股股东、实际控 第二十七条 控股股东、实际控 制人在下列情形下不得买卖公司股 制人在下列情形下不得买卖公司股 份： 份： （一）公司定期报告公告前15 日 （一）公司年度报告前30 日内， 内； 因特殊原因推迟年度报告日期的，自 （二）公司业绩快报公告前10 日 原预约公告日前30 日起算，直至公告 内； 前1 日； （三）对公司股票及其衍生品种 （二）公司业绩预告、业绩快报 交易价格可能产生较大影响的重大事 公告前10 日内； 件，在该重大事件筹划期间直至依法 （三）自可能对公司股票及其衍 对外公告完成或终止后两个交易日 生品种交易价格产生较大影响的重大 内； 事件发生之日或者进入决策程序之 （四）证券交易所认定的其他情 日，至依法披露后2 个交易日内； 形。 （四）证券交易所认定的其他情 第三十四条 控股股东、实际控 形。 制人出售股份导致或有可能导致公司 下列主体在前条所列期间不得买 控股股东或实际控制人发生变更的， 卖上市公司股份： 控股股东、实际控制人应当兼顾公司 （一）控股股东、实际控制人直 整体利益和中小股东的合法权益。 接或者间接控制的法人、非法人组织； 第三十五条 控股股东、实际控 （二）控股股东、实际控制人为 制人转让公司控制权时，应当就受让 自然人的，其配偶、未成年子女。 人以下情况进行合理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结 构； （三）受让人的经营业务及其性 质； （四）受让人是否拟对公司进行 重组，重组是否符合公司的整体利益， 是否会侵害其他中小股东的利益； （五）对公司或中小股东可能产 生重大影响的其他情形。

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控股股东、实际控制人应当在刊 登《权益变动报告书》或《收购报告 书》前 向证券交易所报送合理调查情 况的书面报告，并与《权益变动报告 书》或《收购报告书》同时披露。 第三十六条 控股股东、实际控 第二十八条 控股股东、实际控 制人转让公司控制权时，应当注意协 制人转让公司控制权时，应当注意协 调新老股东更换，防止公司出现动荡， 调新老股东更换，防止公司出现动荡， 并确保公司董事会以及公司管理层稳 并确保公司董事会以及公司管理层稳 定过渡。 定过渡。 第三十七条 在下列情形下，控 第二十九条 在下列情形下，控 股股东、实际控制人通过证券交易系 股股东、实际控制人通过证券交易系 统出售其持有的公司股份应当在出售 统出售其持有的公司股份应当在出售 前两个交易日刊登提示性公告： 前2 个交易日刊登提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股 （一）预计未来6 个月内出售股 份可能达到或超过公司股份总数 5％ 份可能达到或超过公司股份总数5％ 以上； 以上； （二）最近一年控股股东、实际 （二）证券交易所认定的其他情 控制人受到证券交易所公开谴责或两 形。 次以上通报批评处分； 控股股东、实际控制人未刊登提 （三）股票被实施退市风险警示； 示性公告的，任意连续6 个月内通过 （四）证券交易所认定的其他情 证券交易系统出售其持有的公司股份 形。 控股股东、实际控制人未刊登提 不得达到或超过公司股份总数的 示性公告的，任意连续六个月内通过 5％。 证券交易系统出售其持有的公司股份 不得达到或超过公司股份总数的 5％。 第三十八条 提示性公告包括以 第三十条 提示性公告包括以下 下内容： 内容： （一）拟出售的数量； （一）拟出售的数量； （二）拟出售的时间； （二）拟出售的时间； （三）拟出售价格区间（如有）； （三）拟出售价格区间（如有）； （四）出售的原因； （四）出售的原因； （五）证券交易所要求的其他事 （五）下一步股份变动计划； 项。 （六）证券交易所要求的其他事 项。 第三十九条 控股股东、实际控 第三十一条 控股股东、实际控 制人通过证券交易系统买卖公司股 制人通过证券交易系统买卖公司股 份， 每增加或减少比例达到公司股份 份，每增加或减少比例达到公司股份 总数的1％时，应当在该事实发生之日 总数的1％时，应当在该事实发生之日 起两个交易日内就该事项作出公告。 起2 个交易日内就该事项作出公告。 公告内容至少包括以下内容： 公告内容至少包括以下内容： （一）股份变动的数量、平均价 （一）股份变动的数量、平均价 格； 格；

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（二）股份变动前后持股变动情 （二）股份变动前后持股变动情 况； 况； （三）证券交易所要求的其他事 （三）证券交易所要求的其他事 项。 项。 第四十条 控股股东、实际控制 人出售股份出现以下情形之一时，应 当及时通知公司、报告证券交易所， 并对出售的原因、进一步出售或增持 股份计划等事项作出说明并通过公司 予以公告，在公告上述情况之前，控 股股东、实际控制人应当停止出售股 份。 （一）出售后导致持有、控制公 司股份低于 50％时； （二）出售后导致持有、控制公 司股份低于 30％时； （三）出售后导致其与第二大股 东持有、控制的比例差额少于 5％时。 第四十一条 控股股东、实际控 制人通过信托或其他管理方式买卖公 司股份的，适用本章规定。 第四十二条 控股股东、实际控 制人因出现严重财务困难等特殊情 况，需在本规范第三十三条、第三十 七条第二款规定的限制情形下出售其 所持有的股份的，应当符合以下条件： （一）向证券交易所书面申请， 并经证券交易所同意； （二）公司董事会审议通过； （三）独立董事应当发表独立意 见； （四）按照第三十八条要求刊登 提示性公告； （五）证券交易所要求的其他条 件。 第五章 信息披露管理 第五章 信息披露管理 第四十三条 控股股东、实际控 第三十二条 控股股东、实际控 制人应当建立信息披露管理制度，明 制人应当建立信息披露管理制度，明 确规定涉及公司重大信息的范围、内 确规定涉及公司重大信息的范围、内 部保密、报告和披露等事项。 部保密、报告和披露等事项。 第四十四条 控股股东、实际控 第三十三条 控股股东、实际控 制人出现下列情形之一的，应当及时 制人出现下列情形之一的，应当及时 通知公司、报告证券交易所并予以披 通知公司、报告证券交易所并予以披 露： 露：

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（一）对公司进行或拟进行重大 （一）相关股东持有、控制的公 资产或债务重组的； 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍 （二）持股或控制公司的情况已 卖、托管或者设定信托或者被依法限 发生或拟发生较大变化的； 制表决权； （三）持有、控制公司 5％以上 （二）相关股东或者实际控制人 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 进入破产、清算等状态； 设置 信托或被依法限制表决权； （三）相关股东或者实际控制人 （四）自身经营状况恶化的，进 持股或者控制公司的情况已发生或者 入破产、清算等状态； 拟发生较大变化； （五）对公司股票及其衍生品种 （四）相关股东或者实际控制人 交易价格有重大影响的其他情形。 对公司进行重大资产或者债务重组； 上述情形出现重大变化或进展 （五）本所认定的其他情形。 的，控股股东、实际控制人应当及时 上述情形出现重大变化或进展 通知公司、报告证券交易所并予以披 的，控股股东、实际控制人应当及时 露。 通知公司、报告证券交易所并予以披 露。 第四十五条 控股股东、实际控 第三十四条 控股股东、实际控 制人对涉及公司的未公开重大信息应 制人对涉及公司的未公开重大信息应 当采取严格的保密措施，一旦出现泄 当采取严格的保密措施，一旦出现泄 漏应当立即通知公司、报告证券交易 漏应当立即通知公司、报告证券交易 所并督促公司立即公告。紧急情况下， 所并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人可直接向证券 交易所 申请公司股票停牌。 第四十六条 控股股东、实际控 第三十五条 控股股东、实际控 制人应当保证信息披露的公平性，对 制人应当保证信息披露的公平性，对 应当披露的重大信息，应当第一时间 应当披露的重大信息，应当第一时间 通知公司并通过公司对外披露，依法 通知公司并通过公司对外披露，依法 披露前，控股股东、实际控制人及其 披露前，控股股东、实际控制人及其 他知情人员不得对外泄漏相关信息。 他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第四十七条 公共传媒上出现与 第三十六条 公共传媒上出现与 控股股东、实际控制人有关的、对公 控股股东、实际控制人有关的、对公 司股票及其衍生品种交易价格可能产 司股票及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的报道或传闻，控股股东、 生较大影响的报道或传闻，控股股东、 实际控制人应当及时就有关报道或传 实际控制人应当及时就有关报道或传 闻所涉及事项准确告知公司，并积极 闻所涉及事项准确告知公司，并积极 配合公司的调查和相关信息披露工 配合公司的调查和相关信息披露工 作。 作。 第四十八条 控股股东、实际控 第三十七条 控股股东、实际控 制人应当特别注意筹划阶段重大事项 制人应当特别注意筹划阶段重大事项 的保 密工作，出现以下情形之一的， 的保密工作，出现以下情形之一的， 控股股东、实际控制人应当立即通知 控股股东、实际控制人应当立即通知 公司，并依法披露相关筹划情况和既 公司，并依法披露相关筹划情况和既 定事实： 定事实： （一）该事件难以保密； （一）该事件难以保密；

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（二）该事件已经泄漏或者市场 （二）该事件已经泄漏或者市场 出现有关该事项的传闻； 出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交 （三）公司股票及其衍生品种交 易已发生异常波动。 易已发生异常波动。 第四十九条 证券交易所、公司 第三十八条 证券交易所、公司 向控股股东、实际控制人进行调查、 向控股股东、实际控制人进行调查、 问询时，控股股东、实际控制人应当 问询时，控股股东、实际控制人应当 积极配合并及时、如实回复，保证相 积极配合并及时、如实回复，保证相 关信息和资料的真实、准确和完整。 关信息和资料的真实、准确和完整。 第五十条 控股股东、实际控制 人应当派专人负责信息披露工作，及 时向证券交易所报备专人的有关信 息，并及时更新。 第六章 附 则 第六章 附 则 第三十九条 本规范未定义的用 第五十一条 本规范未定义的用 语的含义，依照国家有关法律、行政 语的含义，依照国家有关法律、行政 法规、部门规章及《上市规则》等相 法规、部门规章及证券交易所《股票 关业务规则确定。 上市规则》等相关业务规则确定。 第四十条 本规范未尽事宜，依 第五十二条 本规范未尽事宜， 照国家有关法律、行政法规、部门规 依照国家有关法律、行政法规、部门 章及《上市规则》等相关业务规则和 规章及证券交易所《股票上市规则》 《公司章程》的规定执行。本规范的 等相关业务规则和《公司章程》的规 有关规定如与法律、法规、规章或《公 定执行。 司章程》的规定不一致之处，以法律、 第五十三条 本规范的制订和修 法规、规章或《公司章程》的规定为 订由公司董事会审议通过后报股东大 准。 会批准。 第四十一条 本规则的修订由公 第五十四条 本规范自公司股票 司董事会审议通过后报股东大会批准 在证券交易所挂牌交易之日起实施。 之日起生效并实施。《控股股东及实 第五十五条 本规范解释权归属 际控制人行为规范（2009 年6 月）》 公司董事会。 同时废止。

9、《股东大会网络投票实施细则》修订对照表

修订前	修订后
第一章 总则 第一条 为规范广东明家科技股 份有限公司(以下简称“公司”)股东 大会网络投票行为，便于股东行使表 决权，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司 股东大会规则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券	第一章 总 则 第一条 为规范广东佳兆业佳云 科技股份有限公司( 以下简称“公 司”)股东大会网络投票行为，便于股 东行使表决权，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股东大会规则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深

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交易所上市公司股东大会网络投票实 圳证券交易所上市公司股东大会网络 施细则》等有关法律法规及《公司章 投票实施细则》及其它相关法律、法 程》、《股东大会议事规则》，特制 规和《公司章程》、《股东大会议事 定本制度。 规则》的相关规定，制定本细则。 第二条 本制度所称公司股东是 第二条 本细则所称公司股东是 指股东大会确定的股权登记日登记在 指股东大会股权登记日登记在册的所 册的所有股东。 有股东，均有权通过网络投票系统行 第三条 本制度所称股东大会网 使表决权。 络投票是指公司股东通过深圳证券交 第三条 本细则所称股东大会网 易所(以下简称“深交所”)网络投票 络投票是指公司股东通过深圳证券交 系统行使表决权。网络投票系统包括 易所(以下简称“深交所”)网络投票 深交所交易系统、互联网投票系统。 系统行使表决权。 第四条 公司召开股东大会，除 第四条 公司召开股东大会，除 现场会议投票外，尽可能向全体股东 现场会议投票外，应当向股东提供股 提供安全、经济、便捷的股东大会网 东大会网络投票服务。公司股东大会 络投票系统，方便股东行使表决权。 现场会议应当在深交所交易日召开。 第五条 股东大会需要审议下列 事项之一的，除现场会议外，还将为 全体股东提供网络投票方式： （一）公司向社会公众增发新股 (含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证)、发行可转换公司债券、 向原有股东配售股份(但具有实际控 制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外)； （二）公司重大资产重组，购买 的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权 偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属 企业到境外上市； （六）公司股权激励计划； （七）对于报告期内盈利但未提 出现金利润分配预案，以及公司低于 既定政策或回报规划的现金分红方 案； （八）对公司和社会公众股股东 利益有重大影响的相关事项； （九）中国证监会、交易所要求 采取网络投票方式的其他事项。

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第二章 网络投票的准备工作

第六条 公司股东大会采用网络 投票方式的，公司应在股东大会通知 中明确载明网络投票的时间、投票的 程序以及审议事项。公司发布股东大 会通知后，将在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。

第七条 公司股东大会采用网络 投票方式时，提案人提出的临时提案 将至少在股东大会召开前提前十天提 出并由董事会公告。公司对临时提案 将按原股东大会通知中列明的审议事 项的顺序连续编号，并予以公告。 第八条 公司召开股东大会通过 深交所网络投票系统进行网络投票 的，在股东大会召开三个交易日(不含 当日)以前，与深交所指定的提供股东 大会网络投票服务的公司签订协议， 并向其报送股权登记日登记在册的全 部股东数据，数据格式和报送方式遵 守深交所的相关规定。

第二章 网络投票的准备工作 第五条 公司在股东大会通知 中，应当对网络投票的投票代码、投 票简称、投票时间、投票提案、提案 类型等有关事项作出明确说明。 第六条 公司应当在股东大会通 知发布日次一交易日在深交所网络投 票系统申请开通网络投票服务，并将 股东大会基础资料、投票提案、提案 类型等投票信息录入系统。 公司应当在股权登记日次一交易 日完成对投票信息的复核，确认投票 信息的真实、准确和完整，并承担由 此带来的一切可能的风险与损失。 第七条 公司应当在网络投票开 始日的2 个交易日前提供股权登记日 登记在册的全部股东资料的电子数 据，包括股东名称、股东账号、股份 数量等内容。 公司股东大会股权登记日和网络 投票开始日之间应当至少间隔2 个交 易日。

第三章 采用深圳证券交易所交易系 统的投票

第九条 公司召开股东大会并通 过深交所交易系统进行网络投票的， 股东大会应当在交易日内召开，通过 深交所交易系统进行网络投票的时间 为股东大会召开日的深交所交易时 间。互联网投票系统开始投票的时间 为股东大会召开前一日下午3:00 时， 结束时间为现场股东大会结束当日下 午3:00 时。

第十条 股东大会股权登记日登 记在册的所有股东，有权通过股东大 会网络投票系统行使表决权，但同一 股份只能选择现场投票、网络投票中 的一种方式行使表决权。如同一股份 通过现场和网络投票系统重复进行表 决的，以现场表决为准。

第三章 采用深圳证券交易所交易系 统的投票 第八条 深交所交易系统网络投 票的时间为股东大会召开日的深交所 交易时间。

第九条 深交所交易系统对股东 大会网络投票设置专门的投票代码及 投票简称。公司的投票代码为 “365242”，投票简称为“佳云投 票”。

第十条 公司股东通过深交所交 易系统投票的，可以登录证券公司交 易客户端，参加网络投票。

第十一条 公司股东通过深交所 交易系统进行股东大会网络投票的具 体规定下：

（一）深交所为公司股东大会网

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络投票设置专用投票代码和投票简 称，投票简称由公司向深交所申请。 （二）买卖方向为买入。在“委 托价格”项填报股东大会议案序号。 如1.00 元代表议案1，2.00 元代表议 案2，依此类推。股东大会有多项议案 需表决时，可以设置“总议案”，对 应的议案号为100(申报价格为100.00 元)。

对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代 表对议案2 下全部子议案进行表决， 2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议案2 中子议案②，依此类推。 对于选举董事、由股东代表出任 的监事的议案，如议案3 为选举董事， 则3.01 元代表第一位候选人，3.02 元 代表第二位候选人，依此类推。 （三）不采用累积投票制的议案， 在“委托数量”项下填表决意见，其 中1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；采用累积投票制的议案， 在“委托数量”项下填选举票数。股 东应当以其所拥有的选举票数为限进 行投票。

（四）对同一议案的投票只能申 报一次，不能撤单。

（五）不符合上述规定的投票申 报，视为未参与投票。

第四章 采用互联网投票系统的投票

第十二条 公司股东通过互联网 投票系统进行股东大会网络投票的具 体规定如下：

（一）股东通过互联网投票系统 进行网络投票，需按照《深圳证券交 易所投资者网络服务身份认证业务实 施细则》的规定办理身份认证，取得 “深圳证券交易所数字证书”或“深 圳证券交易所投资者服务密码”。

（二）股东登录互联网投票系统， 经过身份认证后，方可通过互联网投 票系统投票。

（三）股东通过网络投票系统投 票后，不能通过网络投票系统更改投

第四章 通过互联网投票系统的投票 第十一条 互联网投票系统开始 投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束 当日下午3:00。

第十二条 公司股东通过互联网 投票系统进行股东大会网络投票的具 体规定如下：

（一）股东通过互联网投票系统 进行网络投票，应当按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务 指引（2016 年修订）》的规定办理身 份认证，取得“深圳证券交易所数字 证书”或“深圳证券交易所投资者服 务密码”。

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票结果。	（二）股东登录互联网投票系统， 经过身份认证后，方可通过互联网投 票系统投票。 第十三条 根据相关规则的规 定，需要在行使表决权前征求委托人 或者实际持有人投票意见的下列集合 类账户持有人或者名义持有人，应当 在征求意见后通过互联网投票系统投 票，不得通过交易系统投票： （一）持有融资融券客户信用交 易担保证券账户的证券公司； （二）持有约定购回式交易专用 证券账户的证券公司； （三）持有转融通担保证券账户 的中国证券金融股份有限公司； （四）合格境外机构投资者 （QFII）； （五）持有深股通股票的香港中 央结算有限公司（以下简称“香港结 算公司”）； （六）中国证券监督管理委员会 或者交易所认定的其他集合类账户持 有人或者名义持有人。香港结算公司 参加深股通上市公司股东大会网络投 票的相关事项，由交易所另行规定。
第五章 股东大会表决结果及决议 第十三条 股东仅对股东大会多 项议案中某项或某几项议案进行网络 投票的，视为出席本次股东大会，其 所持表决权数纳入出席本次股东大会 股东所持表决权数计算，对于该股东 未表决或不符合本制度要求的投票申 报的议案，按照弃权计算。对于采用 累积投票制的议案，公司股东应当以 其所拥有的选举票数为限进行投票， 如股东所投选举票数超过其拥有选举 票数的，其对该项议案所投的选举票 视为弃权。 股东对总议案进行投票，视为对 除累积投票议案外的其它所有议案表 达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与 分议案重复投票时，以第一次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决，	第五章 股东大会表决及计票规则 第十四条 股东应当通过其股东 账户参加网络投票，A 股股东应当通过 A 股股东账户投票。 股东通过多个股东账户持有公司 相同类别股份的，可以使用持有该公 司相同类别股份的任一股东账户参加 网络投票，且投票后视为该股东拥有 的所有股东账户下的相同类别股份均 已投出与上述投票相同意见的表决 票。股东通过多个股东账户分别投票 的，以第1 次有效投票结果为准。 确认多个股东账户为同一股东持 有的原则为，注册资料的“账户持有 人名称”、“有效身份证明文件号码” 均相同，股东账户注册资料以股权登 记日为准。 第十五条 股东通过网络投票系 统对股东大会任一议案进行1 次以上

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再对总议案投票表决，则以已投票表 决的分议案的表决意见为准，其它未 表决的议案以总议案的表决意见为 准；如果先对总议案投票表决，再对 分议案投票表决，则以总议案的表决 意见为准。

有效投票的，视为该股东出席股东大 会，按该股东所持相同类别股份数量 计入出席股东大会股东所持表决权总 数。对于该股东未表决或者不符合本 细则要求投票的提案，该股东所持表 决权数按照弃权计算。

第十四条 公司同时通过交易系 合格境外机构投资者（QFII）、 统和互联网投票系统为股东提供网络 证券公司融资融券客户信用交易担保 投票服务的，网络投票系统对以上两 证券账户、中国证券金融股份有限公 种方式的投票予以合并计算。网络投 司转融通担保证券账户、约定购回式 票系统按股东账户统计投票结果，如 交易专用证券账户、香港结算公司等 同一股东账户通过以上两种方式重复 集合类账户持有人或名义持有人，通 投票，股东大会表决结果以第一次有 过互联网投票系统填报的受托股份数 效投票结果为准。 量计入出席股东大会股东所持表决权 公司在现场股东大会投票结束 总数；通过交易系统的投票，不视为 后，通过互联网投票系统取得网络表 有效投票，不计入出席股东大会股东 决结果。 所持表决权总数。

第十五条 公司在对股东大会表 第十六条 对于非累积投票议 决议案合并统计现场投票和网络投票 案，股东应当明确发表同意、反对或 的表决结果后，方进行公告。如果股 弃权意见。 东大会议案按照有关规定需要社会公 本细则第十三条第一款规定的集 众股股东单独表决通过的，公告中应 合类账户持有人或名义持有人，应当 包括社会公众股股东的单独表决统计 根据所征求到的投票意见汇总填报受 结果。 托数量，同时对每一议案汇总填报委 第十六条 在正式公布表决结果 托人或实际持有人对各类表决意见对 前，股东大会网络投票的网络服务方、 应的股份数量。 公司及主要股东对投票表决情况均负 第十七条 对于采用累积投票制 有保密责任。 的议案，公司股东每持有1 股即拥有 第十七条 公司支付股东大会网 与每个议案组下候选董事或监事人数 络投票服务费用。 相同的选举票数。股东拥有的选举票 数，可以集中投给1 名候选人，也可 以投给数名候选人。股东应当以每个 议案组的选举票数为限进行投票，股 东所投选举票数超过其拥有选举票数 的，或者在差额选举中投票超过应选 人数的，其对该项议案所投的选举票 不视为有效投票。 股东通过多个股东账户持有公司 相同类别股份的，其所拥有的选举票 数，按照该股东拥有的所有股东账户 下的相同类别股份数量合并计算。股 东使用持有该公司相同类别股份的任 一股东账户投票时，应当以其拥有的 所有股东账户下全部相同类别股份对

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应的选举票数为限进行投票。股东通 过多个股东账户分别投票的，以第1 次有效投票结果记录的选举票数为 准。 第十八条 股东对总议案进行投 票，视为对除累积投票议案外的其它 所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与 分议案重复投票时，以第1 次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表 决的分议案的表决意见为准，其它未 表决的议案以总议案的表决意见为 准；如果先对总议案投票表决，再对 分议案投票表决，则以总议案的表决 意见为准。 第十九条 公司同时通过深交所 交易系统和互联网投票系统为股东提 供网络投票服务的，网络投票系统对 以上两种方式的投票数据予以合并计 算；公司选择采用现场投票辅助系统 的，信息公司对现场投票和网络投票 数据予以合并计算。 同一股东通过深交所交易系统、 互联网投票系统和现场投票辅助系统 中任意两种以上方式重复投票的，以 第1 次有效投票结果为准。 第二十条 需回避表决或者承诺 放弃投票的股东通过网络投票系统参 与投票的，网络投票系统向公司提供 全部投票记录，由公司在计算表决结 果时剔除上述股东的投票。 公司选择使用现场投票辅助系统 的，应当在现场投票辅助系统中针对 议案进行回避设置并录入回避股东信 息，信息公司在合并计算现场投票数 据与网络投票数据时剔除上述股东的 投票。 第二十一条 对同一事项有不同 议案的，网络投票系统向公司提供全 部投票记录，由公司根据有关规定及 公司章程统计股东大会表决结果。 第二十二条 公司股东大会审议 影响中小投资者利益的重大事项时，

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对中小投资者的投票结果应当单独统 计并披露。 前款所称中小投资者，是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单 独或合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东。 第二十三条 公司在现场股东大 会投票结束后，通过互联网系统取得 网络投票数据。 公司选择使用现场投票辅助系统 并委托信息公司进行现场投票与网络 投票合并计算的，信息公司在现场股 东大会投票结束后向公司发送网络投 票数据、现场投票数据、合并计票数 据及其明细。 第二十四条 公司及其律师应当 对投票数据进行合规性确认，并最终 形成股东大会表决结果，对投票数据 有异议的，应当及时向深交所及信息 公司提出。公司应当按照有关规定披 露律师出具的法律意见书以及股东大 会表决结果。 第二十五条 股东大会结束后次 一交易日，通过交易系统投票的股东 可以通过证券公司交易客户端查询其 投票结果。 股东可通过互联网投票系统网站 查询1 年内的网络投票结果。 对总议案的表决意见，网络投票 查询结果回报显示为对各项议案的表 决结果。

第六章 附 则 第十八条 本制度所称“内”包 含本数。 第十九条 本制度批准与修改均 需经股东大会审议通过后生效。 第二十条 本制度由公司董事会 负责解释。

第六章 附 则 第二十六条 本细则所称“以 上”包含本数。 第二十七条 本细则批准与修改 均需经股东大会审议通过后生效。 第二十八条 本细则由公司董事 会负责解释。本细则的有关规定如与 法律、法规、规章或《公司章程》的 规定不一致的，以法律、法规、规章 或《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本细则自生效之日 起施行。《股东大会网络投票实施细 则（2013年6月）》同时废止。

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10、《关联交易管理制度》修订对照表

修订前	修订后
第一章 总则 第一条 为保证广东明家科技股 份有限公司（以下简称公司）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、 公开的原则，确保公司的关联交易行 为不损害公司和非关联股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《企业 会计准则——关联方关系及其交易的 披露》等有关法律、法规、规范性文 件及公司章程》，依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）和《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》（以 下简称《规范指引》）的有关规定， 制订本制度。 第三条 公司处理关联交易事项 应当遵循下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。	第一章 总 则 第一条 为保证广东佳兆业佳云 科技股份有限公司（以下简称“公司”） 与关联方之间的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，确保公司的关联 交易行为不损害公司和非关联股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及其它相关法律、法规 和《公司章程》的相关规定，制订本 制度。 第三条 上市公司应当建立健全 关联交易内部控制制度，遵循诚实信 用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和股东的利益， 不得隐瞒关联关系或者将关联交易非 关联化。
第二章 关联人和关联关系 第五条 具有下列情形之一的法 人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的 法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者 间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接 或者间接控制的、或者担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法 人或者一致行动人； （五）根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能 造成公司对其利益倾斜的法人或其他 组织。	第二章 关联人和关联关系 第五条 具有下列情形之一的法 人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的 法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者 间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接 或者间接控制的、或者担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法 人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交 易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可 能造成公司对其利益倾斜的法人或其

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他组织。 第六条 具有下列情形之一的自 第六条 具有下列情形之一的自 然人，为公司的关联自然人： 然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％ （一）直接或者间接持有公司5％ 以上股份的自然人； 以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管 （二）公司董事、监事及高级管 理人员； 理人员； （三）上述第五条第（一）项所 （三）直接或者间接控制本公司 列法人的董事、监事及高级管理人员； 的法人或者其他组织的董事、监事及 （四）本条第（一）、（二）项 高级管理人员； 所述人士的关系密切的家庭成员，包 （四）本条第（一）项至第（三） 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 项所述人士的关系密切的家庭成员， 妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及 父母； 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 （五）中国证监会、深圳证券交 的父母； 易所或者公司根据实质重于形式的原 （五）中国证监会、深圳证券交 则认定的其他与公司有特殊关系，可 易所或者公司根据实质重于形式的原 能造成公司对其利益倾斜的自然人。 则认定的其他与公司有特殊关系，可 第八条 公司董事、监事、高级 能造成公司对其利益倾斜的自然人。 管理人员、持股5％以上的股东及其一 第八条 上市公司董事、监事、 致行动人、实际控制人，应当将与其 高级管理人员、持股5%以上的股东及 存在关联关系的关联人情况及时告知 其一致行动人、实际控制人，应当将 公司。 与其存在关联关系的关联人情况及时 第十条 公司与关联人的关联关 告知上市公司。公司应当及时更新关 系的判断或者确认，应当根据关联人 联人名单并将上述关联人情况及时向 对公司进行控制或者影响的具体方 本所备案。 式、途径、程度等有关事项来进行。 第三章 关联交易的程序与披露 第三章 关联交易的程序与披露 第十一条 本章所称“交易” 第十条 本章所称“交易”包括 包括下列事项： 下列事项： （一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财， （二）对外投资（含委托理财， 委托贷款，对子公司、合营企业、联 对子公司投资等）； 营企业投资，投资交易性金融资产、 （三）提供财务资助（含委托贷 可供出售金融资产、持有至到期投资 款）； 等）； （四）提供担保； （三）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （四）提供担保； （六）签订管理方面的合同（含 （五）租入或者租出资产； 委托经营、受托经营等）； （六）签订管理方面的合同（含 （七）赠与或者受赠资产； 委托经营、受托经营等）； （八）债权或者债务重组； （七）赠与或者受赠资产； （九）研究与开发项目的转移； （八）债权或者债务重组； （十）签订许可协议；

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	（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）深圳交易所认定的其他 交易。 上述购买、出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 第十二条 公司的关联交易，是 指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事 项，包括： （一）第十一规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资 源或者义务转移的事项。 第十三条 公司董事会审议关联 交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人的，公 司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事 或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在 能直接或者间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或者 间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者 间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者 间接控制人的关系密切的家庭成员 （五）交易对方或者其直接或者 间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）因其他原因使其独立的商	（十一）放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动 力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成 资源或者义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文 件或中国证监会、证券交易所认为应 当属于关联交易的其他事项。 第十一条 公司董事会审议关联 交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足3 人的，公 司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事 或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在 能直接或者间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或者 间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者 间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者 间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者 间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交

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	业判断可能受到影响的人士。 第十四条 股东大会审议关联交 易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间 接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接 控制的； （四）与交易对方受同一法人或 者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者 间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在 能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制 的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的）； （七）因与交易对方或者其关联 人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制 或者影响的； （八）可能造成公司对其利益倾 斜的法人或者自然人。 第十五条 公司与关联自然人发 生的交易金额在30 万元以上的关联交 易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向 董事、监事和高级管理人员提供借款。 第十六条 公司与关联法人发生 的交易金额在100 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披 露。 第十七条 公司与关联人发生的 交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在1000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5％ 以上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或者审计，并将该交易提交股 东大会审议。 本制度第二十二条所述与日常经	易四或者公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人 士。 第十二条 股东大会审议关联交 易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间 接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接 控制的； （四）与交易对方受同一法人或 者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者 间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在 能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制 的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的）； （七）因与交易对方或者其关联 人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制 或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券 交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。 第十三条 涉及关联交易金额达 到下列情形的，由公司董事会审批后 及时披露： （一）公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上，占公司最近 一期经审计净资产绝对值3%以下的关 联交易； （二）公司与关联法人发生的交 易金额在100 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上， 但占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以下的关联交易。 第十四条 涉及关联交易金额达 到下列情形的，由公司董事会审批后 提请公司股东大会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的 交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外），占公司最近一期经审计净资

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	营相关的关联交易所涉及的交易标 的，可以不进行审计或者评估。 第十八条 公司为关联人提供担 保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第十九条 公司披露关联交易事 项时，应当向深圳证券交易所提交下 列文件：	产绝对值3％以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除 外），占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易； （三）公司为关联人提供担保的， 不论数额大小。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 若交易标的为股权，公司应当聘 请具有从事证券、期货相关业务资格 会计师事务所对交易标的最近一年又 一期财务会计报告进行审计，审计截 止日距协议签署日不得超过6 个月； 若交易标的为股权以外的其他资产， 公司应当聘请具有从事证券、期货相 关业务资格资产评估机构进行评估， 评估基准日距协议签署日不得超过1 年。 第十五条 公司与关联人发生的 交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在1,000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露 外，还应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标 的进行评估或者审计，并将该交易提 交股东大会审议。 本制度第二十三条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标 的，可以不进行审计或者评估。 第十六条 公司为关联人提供担 保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第十七条 公司不得直接或者通 过子公司向董事、监事和高级管理人 员提供借款。 第十八条 公司与公司董事、监 事和高级管理人员及其配偶发生关联 交易，应当在对外披露后提交公司股 东大会审议。 第十九条 公司披露关联交易事 项时，应当向深圳证券交易所提交下 列文件：

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（一）公告文稿； （一）公告文稿； （二）《上市规则》9.14 条第（二） （二）《上市规则》9.14 条第（二） 项至第（五）项所列文件； 项至第（五）项所列文件； （三）独立董事事前认可该交易 （三）独立董事事前认可该交易 的书面文件； 的书面文件； （四）独立董事和保荐机构意见； （四）独立董事和保荐机构意见 （五）深圳证券交易所要求提供 （如适用）； 的其他文件。 （五）深圳证券交易所要求提供 的其他文件。 第二十条 公司披露的关联交易 第二十条 公司披露的关联交易 公告应当包括下列内容： 公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基 （一）交易概述及交易标的的基 本情况； 本情况； （二）独立董事的事前认可情况 （二）独立董事的事前认可情况 和独立董事、保荐机构发表的独立意 和独立董事、保荐机构发表的独立意 见； 见（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明 （四）交易各方的关联关系说明 和关联人基本情况； 和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依 （五）交易的定价政策及定价依 据，包括成交价格与交易标的账面值、 据，包括成交价格与交易标的账面值、 评估值以及明确、公允的市场价格之 评估值以及明确、公允的市场价格之 间的关系，以及因交易标的特殊而需 间的关系，以及因交易标的特殊而需 要说明的与定价有关的其他特定事 要说明的与定价有关的其他特定事 项； 项；

若成交价格与账面值、评估值或 者市场价格差异较大的，应当说明原 因。如交易有失公允的，还应当披露 本次关联交易所产生的利益转移方 向；

（六）交易协议的主要内容，包 括交易价格、交易结算方式、关联人 在交易中所占权益的性质和比重、协 议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响， 包括进行此次关联交易的必要性和 真实意图，对本期和未来财务状况和 经营成果的影响（必要时请咨询负责 公司审计的会计师事务所），支付款 项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关 联人累计已发生的各类关联交易的总 金额； （九）《上市规则》9.15 条规定

若成交价格与账面值、评估值或 者市场价格差异较大的，应当说明原 因。如交易有失公允的，还应当披露 本次关联交易所产生的利益转移方 向； （六）交易协议的主要内容，包 括交易价格、交易结算方式、关联人 在交易中所占权益的性质和比重、协 议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响， 包括进行此次关联交易的必要性和真 实意图，对本期和未来财务状况和经 营成果的影响（必要时请咨询负责公 司审计的会计师事务所），支付款项 的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关 联人累计已发生的各类关联交易的总 金额； （九）《上市规则》9.15 条规定

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的其他内容； 的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交 （十）中国证监会和深圳证券交 易所要求的有助于说明交易实质的其 易所要求的有助于说明交易实质的其 他内容。 他内容。 第二十一条 公司发生的关联交 第二十一条 公司发生的关联交 易涉及第十二条规定的“提供财务资 易涉及第十二条规定的“提供财务资 助”、“提供担保”和“委托理财” 助”、“提供担保”和“委托理财” 等事项时，应当以发生额作为计算标 等事项时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二 准，并按交易事项的类型在连续12 个 个月内累计计算，经累计计算达到第 月内累计计算，经累计计算达到第十 十五条、第十六条和第十七条标准的， 三条、第十四条和第十五条规定标准 适用第十四条、第十五条和第十六条 的，分别适用以上各条的规定。 的规定。 已按照第十三条、第十四条或第 已按照第十五条、第十六条或第 十五条规定履行相关义务的，不再纳 十七条规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司在连续十二个 第二十二条 公司在连续12 个月 月内发生的以下关联交易，应当按照 内发生的以下关联交易，应当按照累 累计计算的原则适用第十五条、第十 计计算的原则适用第十三条、第十四 六条和第十七条规定： 条和第十五条规定：

（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人 受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。

已按照第十五条、第十六条或第 十七条规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司与关联人进行 第十二条第（二）至第（五）项所列 的与日常经营相关的关联交易事项， 应当按照下述规定进行披露并履行相 应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联 交易，公司应当与关联人订立书面协 议并及时披露，根据协议涉及的交易 金额分别适用第十五条、第十六条或 第十七条的规定提交董事会或者股东 大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东 大会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款

（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人 受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。

已按照第十三条、第十四条或第 十五条规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司与关联人进行 第十条第（十二）至第（十五）项所 列的与日常经营相关的关联交易事 项，应当按照下述规定进行披露并履 行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联 交易，公司应当与关联人订立书面协 议并及时披露，根据协议涉及的交易 金额分别适用本制度的规定提交董事 会或者股东大会审议；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东 大会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款

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未发生重大变化的，公司应当在定期 未发生重大变化的，公司应当在定期 报告中按要求披露相关协议的实际履 报告中按要求披露相关协议的实际履 行情况，并说明是否符合协议的规定； 行情况，并说明是否符合协议的规定； 如果协议在执行过程中主要条款发生 如果协议在执行过程中主要条款发生 重大变化或者协议期满需要续签的， 重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的日常关 公司应当将新修订或者续签的日常关 联交易协议，根据协议涉及的交易金 联交易协议，根据协议涉及的交易金 额分别适用第十五条、第十六条或第 额分别适用本制度的规定提交董事会 十七条的规定提交董事会或者股东大 或者股东大会审议；协议没有具体交 会审议；协议没有具体交易金额的， 易金额的，应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多 （三）对于每年发生的数量众多 的日常关联交易，因需要经常订立新 的日常关联交易，因需要经常订立新 的日常关 联交易协议而难以按照本 的日常关联交易协议而难以按照本条 条第（一）项规定将每份协议提交董 第（一）项规定将每份协议提交董事 事会或者股东大会审议的，公司可以 会或者股东大会审议的，公司可以在 在披露上一年度报告之前，对本公司 披露上一年度报告之前，对本公司当 当年度将发生的日常关联 交易总金 年度将发生的日常关联 交易总金额 额进行合理预计，根据预计金额分别 进行合理预计，根据预计金额分别适 适用第十五条、第十六条或第十七条 用本制度的规定提交董事会或者股东 的规定提交董事会或者股东大会审议 大会审议并披露；对于预计范围内的 并披露；对于预计范围内的日常关联 日常关联交易，公司应当在年度报告 交易，公司应当在年度报告和中期报 和中期报告中予以披露。如果在实际 告中予以披露。如果在实际执行中日 执行中日常关联交易金额超过预计总 常关联交 易金额超过预计总金额的， 金额的，公司应当根据超出金额分别 公司应当根据超出金额分别适用第十 适用本制度的规定重新提交董事会或 五条、第十六条或第十七条的规定重 者股东大会审议并披露。 新提交董事会或者股东大会审议并披 露。 第二十五条 公司与关联人签订 第二十五条 公司与关联人签订 日常关联交易协议的期限超过三年 日常关联交易协议的期限超过3 年的， 的，应当每三年根据本章规定重新履 应当每3 年根据本章规定重新履行审 行审议程序及披露义务。 议程序及披露义务。 第二十六条 公司因公开招标、 第二十六条 公司因公开招标、 公开拍卖等行为导致公司与关联人的 公开拍卖等行为导致公司与关联人的 关联交易时，公司可以向深圳证券交 关联交易时，公司可以向深圳证券交 易所申请豁免按照本章规定履行相关 易所申请豁免按照第十五条的规定提 义务。 交股东大会审议。 第四章 附 则 第四章 附 则 第二十七条 本制度所称“以 第二十八条 本制度所称“以 上”、“以内”、“以下”、“不少 上”、“以下”都含本数；“超过”、 于”，都含本数；“不满”、“以外”、 “过”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”、 “ ” 过 不含本数。

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	第二十八条 本制度未尽事宜， 公司应当依照有关法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定执行。若本 制度的规定与有关法律、法规、规范 性文件的强制性规定发生抵触时，应 依照有关法律、法规、规范性文件的 强制性规定执行。 第二十九条 本制度经公司股东 大会审议通过后生效，关于信息披露 的内容自公司股票公开发行之日起施 行。 第三十条 本制度由公司董事会 负责解释。	第二十九条 本制度由公司董事 会负责解释。本制度未尽事宜，公司 应当依照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本制 度的有关规定如与法律、法规、规章、 或《公司章程》的规定不一致的，以 法律、法规、规章或《公司章程》的 规定为准。 第三十条 本制度经公司股东大 会审议通过后生效，自生效之日起实 施，《关联交易管理制度（2009 年11 月）》同时废止。

11、《对外担保管理制度》修订对照表

修订前 修订后 第一章 总则 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利 第一条 为了维护投资者的利 益，规范广东明家科技股份有限公司 益，规范广东佳兆业佳云科技股份有 （以下简称“公司”）的担保行为， 限公司（以下简称“公司”）的担保 控制公司资产运营风险，促进公司健 行为，控制公司资产运营风险，促进 康稳定地发展，根据《中华人民共和 公司健康稳定地发展，根据《中华人 国公司法》、《中华人民共和国证券 民共和国公司法》、《中华人民共和 法》、《中华人民共和国担保法》、 国证券法》、《中华人民共和国担保 《深圳证券交易所创业板上市公司规 法》（以下简称“《担保法》”）、 范运作指引》、《深圳证券交易所创 《深圳证券交易所创业板股票上市规 业板股票上市规则》和公司章程的有 则》（以下简称“《上市规则》”）、 关规定，参照中国证监会《关于上市 《深圳证券交易所创业板上市公司规 公司为他人提供担保有关问题的通 范运作指引》及其它相关法律、法规 知》、《关于规范上市公司与关联方 和《公司章程》的相关规定，参照中 资金往来及上市公司对外担保若干问 国证监会《关于规范上市公司对外担 题的通知》、《关于规范上市公司对 保行为的通知》的相关规定，制定本 外担保行为的通知》的相关规定，制 制度。 定本制度。 第七条 公司为他人提供担保， 第七条 公司对外担保应当要求 应当采取反担保等必要的措施防范风 对方提供反担保，谨慎判断反担保提 险，反担保的提供方应具备实际承担 供方的实际担保能力和反担保的可执 能力。 行性。 第八条 公司独立董事应在年度 第八条 公司披露年度报告、半 报告中，对公司累计和当期对外担保 年度报告时，独立董事应当按照相关 情况做出专项说明，并发表独立意见。 规定就公司累计对外担保和当期对外 担保情况、执行有关规定情况等出具

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专门说明和意见，并予以披露。公司 不存在对外担保的，独立董事也应当 出具专项说明和意见。

第二章 对外担保对象的审查 第九条 公司可以为具有独立法 人资格并具有以下条件之一的单位提 供担保： （一）因公司业务需要的互保单 位； （二）与公司具有重要业务关系 的单位； （三）与公司有潜在重要业务关 系的单位； （四）公司控股子公司及其他有 控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿 债能力，并符合本制度的相关规定。 第十一条 申请担保人的资信状 况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业 执照、企业章程复印件、法定代表人 身份证明、反映与本公司关联关系及 其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限 于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告 及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复 印件； （五）申请担保人提供反担保的 条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进 行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说 明； （七）其他重要资料。

第二章 对外担保对象的审查 第九条 公司可以为具有独立法 人资格并具有以下条件之一的单位提 供担保： （一）因公司业务需要的互保单 位； （二）与公司具有重要业务关系 的单位； （三）与公司有潜在重要业务关 系的单位； （四）公司控股子公司及其他有 控制关系的单位； （五）虽不符合上述条件，但是 公司认为需要发展与其业务合作关系 的申请担保人且风险较小的，经出席 董事会会议的2/3 以上董事同意或经 股东大会审议通过后，可以为其提供 担保。 以上单位必须同时具有较强的偿 债能力，并符合本制度的相关规定。 第十一条 申请担保人的资信状 况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业 执照、企业章程复印件、法定代表人 身份证明、反映与本公司关联关系及 其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限 于担保方式、期限、金额等内容； （三）被担保人最近一年又一期 的资产总额、负债总额（其中包括银 行贷款总额、流动负债总额）、或有 事项涉及的总额（包括担保、抵押、 诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收 入、利润总额、净利润等主要财务指 标和最新的信用等级状况； （四）与借款有关的主合同的复 印件； （五）被担保人提供反担保的条 件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进 行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说

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明； （七）其他重要资料。 第十三条 公司董事会或股东大 第十三条 公司董事会或股东大 会对呈报材料进行审议、表决，并将 会对呈报材料进行审议、表决，并将 表决结果记录在案。对于有下列情形 表决结果记录在案。对于有下列情形 之一的或提供资料不充分的，不得为 之一的或提供资料不充分的，不得为 其提供担保。 其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律 （一）资金投向不符合国家法律 法规或国家产业政策的； 法规或国家产业政策的； （二）在最近3 年内财务会计文 （二）在最近一年又一期财务会 件有虚假记载或提供虚假资料的； 计文件有虚假记载或提供虚假资料 （三）公司曾为其担保，发生过 的； 银行借款逾期、拖欠利息等情况，至 （三）公司曾为其担保，发生过 本次担保申请时尚未偿还或不能落实 银行借款逾期、拖欠利息等情况，至 有效的处理措施的； 本次担保申请时尚未偿还或不能落实 （四）经营状况已经恶化、信誉 有效的处理措施的； 不良，且没有改善迹象的； （四）经营状况已经恶化、信誉 （五）未能落实用于反担保的有 不良，且没有改善迹象的； 效财产的； （五）董事会认为不能提供担保 （六）董事会认为不能提供担保 的其他情形。 的其他情形。 第三章 对外担保的审批程序 第三章 对外担保的审批程序 第十六条 公司董事会根据《公 第十六条 公司董事会根据《公 司章程》有关董事会对外担保审批权 司章程》有关董事会对外担保审批权 限的规定，行使对外保的决策权。超 限的规定，行使对外保的决策权。超 过公司章程规定的董事会的审批权限 过《公司章程》规定的董事会的审批 的，董事会应当提出预案，并报股东 权限的，董事会应当提出预案，并报 大会批准。董事会组织管理和实施经 股东大会批准。董事会组织管理和实 股东大会通过的对外担保事项。 施经股东大会通过的对外担保事项。 第十七条 对于董事会权限范围 第十七条 对于董事会权限范围 内的担保事项，除应当经全体董事的 内的担保事项，应当经出席董事会会 过半数通过外，还应当经出席董事会 议的2/3 以上董事同意。 会议的三分之二以上董事同意。 第十八条 应由股东大会审批的 第十八条 应由股东大会审批的 对外担保，必须经董事会审议通过后， 对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。须经股东大 方可提交股东大会审批。须经股东大 会审批的对外担保，包括下列情形： 会审批的对外担保，包括下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10％的担保； 一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； 计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的 （三）为资产负债率超过 70％的

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担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 （四）连续12 个月内担保金额超 超过公司最近一期经审计总资产的 过公司最近一期经审计总资产的 30％； 30％； （五）连续十二个月内担保金额 （五）连续12 个月内担保金额超 超过公司最近一期经审计净资产的 过公司最近一期经审计净资产的50％ 50％且绝对金额超过 3000 万元； 且绝对金额超过3,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； 关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公 （七）深圳证券交易所或者《公 司章程》规定的其他担保情形。 司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经 董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事 出席董事会会议的2/3 以上董事审议 审议同意。股东大会审议前款第（四） 同意。股东大会审议前款第（四）项 项担保事项时，必须经出席会议的股 担保事项时，必须经出席会议的股东 东所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的2/3 以上通过。 第二十条 对于公司在一年内担 保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%的，应当由股东大会做出决 议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担 保应当按照累积计算的原则适用本条 的规定。

第二十一条 除第十八条所列的 须由股东大会审批的对外担保以外的 其他对外担保事项，由董事会根据《公 司章程》对董事会对外担保审批权限 的规定，行使对外担保的决策权。 第二十二条 公司可在必要时聘 请外部专业机构对实施对外担保的风 险进行评估，作为董事会或股东大会 进行决策的依据。

第二十三条 公司独立董事应在 董事会审议对外担保事项时发表独立 意见，必要时可聘请会计师事务所对 公司累计和当期对外担保情况进行核 查。如发现异常，应及时向董事会和 监管部门报告并公告。

第二十四条 公司对外担保必须 订立书面的担保合同和反担保合同。 担保合同和反担保合同应当具备《中 华人民共和国担保法》、《中华人民 共和国合同法》等法律、法规要求的

第二十条 除第十八条所列的须 由股东大会审批的对外担保以外的其 他对外担保事项，由董事会根据《公 司章程》对董事会对外担保审批权限 的规定，行使对外担保的决策权。 第二十一条 公司可在必要时聘 请外部专业机构对实施对外担保的风 险进行评估，作为董事会或股东大会 进行决策的依据。

第二十二条 公司独立董事应在 董事会审议对外担保事项时发表独立 意见，必要时可聘请会计师事务所对 公司累计和当期对外担保情况进行核 查。如发现异常，应及时向董事会和 监管部门报告并公告。

第二十三条 公司对外担保必须 订立书面的担保合同。担保合同应当 具备《担保法》、《中华人民共和国 合同法》等法律、法规要求的内容。

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内容。 第二十五条 担保合同至少应当 第二十四条 担保合同至少应当 包括以下内容： 包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数 （一）被担保的主债权种类、数 额； 额； （二）债务人履行债务的期限； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （四）担保的范围； （五）保证期限； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其 （六）当事人认为需要约定的其 他事项。 他事项。 第二十六条 担保合同订立时， 第二十五条 担保合同订立时， 公司必须全面、认真地审查主合同、 公司必须全面、认真地审查主合同、 担保合同 担保合同。 第二十七条 公司董事长或经合 第二十六条 公司董事长或经合 法授权的其他人员根据公司董事会或 法授权的其他人员根据公司董事会或 股东大会的决议代表公司签署担保合 股东大会的决议代表公司签署担保合 同。未经公司股东大会或董事会决议 同。未经公司股东大会或董事会决议 通过并授权，任何人不得擅自代表公 通过并授权，任何人不得擅自代表公 司签订担保合同。 司签订担保合同。

第二十八条 在接受反担保抵 第二十七条 在接受反担保抵 押、反担保质押时，公司财务部门应 押、反担保质押时，公司财务部门应 会同公司法律部门，完善有关法律手 会同公司法律部门，完善有关法律手 续，特别是及时办理抵押或质押登记 续，特别是及时办理抵押或质押登记 等手续。 等手续。

第二十九条 公司担保的债务到 第二十八条 公司担保的债务到 期后需展期并需继续由其提供担保 期后需展期并需继续由其提供担保 的，应作为新的对外担保，重新履行 的，应作为新的对外担保，重新履行 担保审批程序。 担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第四章 对外担保的管理 第三十条 对外担保具体事务由 第二十九条 对外担保具体事务 公司财务部负责。 由公司投融资部负责。 第三十一条 公司财务部的主要 第三十条 公司投融资部的主要 职责如下： 职责如下： （一）对被担保单位进行资信调 （一）对被担保单位进行资信调 查，评估； 查，评估； （二）具体办理担保手续； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好 （三）在对外担保生效后，做好 对被担保单位的跟踪、检查、监督工 对被担保单位的跟踪、检查、监督工 作； 作； （四）认真做好有关被担保企业 （四）认真做好有关被担保企业 的文件归档管理工作； 的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机 （五）及时按规定向公司审计机 构如实提供公司全部对外担保事项； 构如实提供公司全部对外担保事项；

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（六）办理与担保有关的其他事 宜。 第三十二条 公司应妥善管理担 保合同及相关原始资料，及时进行清 理检查，并定期与银行等相关机构进 行核对，保证存档资料的完整、准确、 有效，注意担保的时效期限。在合同 管理过程中，一旦发现未经董事会或 股东大会审议程序批准的异常合同， 应及时向董事会和监事会报告。

第三十三条 公司应指派专人持 续关注被担保人的情况，收集被担保 人最近一审计报告，定期分析其财务 状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶 化或发生公司解散、分立等重大事项 的，有关责任人应及时报告董事会。 董事会有义务采取有效措施，将损失 降低到最小程度。

第三十四条 公司为他人提供担 保，当出现被担保人在债务到期后未 能及时履行还款义务，或是被担保人 破产、清算、债权人主张公司履行担 保义务等情况时，公司经办部门应及 时了解被担保人债务偿还情况，并在 知悉后准备启动反担保追偿程序，同 时通报董事会秘书，由董事会秘书立 即报公司董事会。

第三十五条 被担保人不能履 约，担保债权人对公司主张承担担保 责任时，公司经办部门应立即启动反 担保追偿程序，同时通报董事会秘书， 由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十六条 公司为债务人履行 担保义务后，应当采取有效措施向债 务人追偿，公司经办部门应将追偿情 况同时通报董事会秘书，由董事会秘 书立即报公司董事会。

第三十七条 公司发现有证据证 明被担保人丧失或可能丧失履行债务 能力时，应及时采取必要措施，有效 控制风险；若发现债权人与债务人恶

（六）办理与担保有关的其他事

宜。 第三十一条 公司应妥善管理担 保合同及相关原始资料，及时进行清 理检查，并定期与银行等相关机构进 行核对，保证存档资料的完整、准确、 有效，注意担保的时效期限。在合同 管理过程中，一旦发现未经董事会或 股东大会审议程序批准的异常合同， 应及时向董事会和监事会报告。 第三十二条 公司应指派专人持 续关注被担保人的情况，收集被担保 人最近一期财务报告，定期分析其财 务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶 化或发生公司解散、分立等重大事项 的，有关责任人应及时报告董事会。 董事会有义务采取有效措施，将损失 降低到最小程度。

第三十三条 公司为他人提供担 保，当出现被担保人在债务到期后未 能及时履行还款义务，或是被担保人 破产、清算、债权人主张公司履行担 保义务等情况时，公司经办部门应及 时了解被担保人债务偿还情况，并在 知悉后准备启动反担保追偿程序，同 时通报董事会秘书，由董事会秘书立 即报公司董事会。

第三十四条 被担保人不能履 约，担保债权人对公司主张承担担保 责任时，公司经办部门应立即启动反 担保追偿程序，同时通报董事会秘书， 由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条 公司为债务人履行 担保义务后，应当采取有效措施向债 务人追偿，公司经办部门应将追偿情 况同时通报董事会秘书，由董事会秘 书立即报公司董事会。

第三十六条 公司发现有证据证 明被担保人丧失或可能丧失履行债务 能力时，应及时采取必要措施，有效 控制风险；若发现债权人与债务人恶

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意串通，损害公司利益的，应立即采 取请求确认担保合同无效等措施；由 于被担保人违约而造成经济损失的， 应及时向被担保人进行追偿。 第三十八条 公司有关部门应根 据可能出现的其他风险，采取有效措 施，提出相应处理办法，根据情况提 交公司董事会和监事会。 第三十九条 公司作为保证人， 同一债务有两个以上保证人且约定按 份额承担保证责任的，应当拒绝承担 超出公司约定份额外的保证责任。 第四十条 人民法院受理债务人 破产案件后，债权人未申报债权，公 司有关部门应当提请公司参加破产财 产分配，预先行使追偿权。	意串通，损害公司利益的，应立即采 取请求确认担保合同无效等措施；由 于被担保人违约而造成经济损失的， 应及时向被担保人进行追偿。 第三十七条 公司有关部门应根 据可能出现的其他风险，采取有效措 施，提出相应处理办法，根据情况提 交公司董事会和监事会。 第三十八条 公司作为保证人， 同一债务有两个以上保证人的，应当 拒绝承担超出法定或公司约定份额外 的保证责任。 第三十九条 人民法院受理债务 人破产案件后，债权人未申报债权， 公司有关部门应当提请公司参加破产 财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露 第四十三条 公司股票公开发行 后，对于第十八条所述的由公司董事 会或股东大会审议批准的对外担保， 必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露，披露的内容包括但不限 于董事会或股东大会决议、截止信息 披露日公司及其控股子公司对外担保 总额、公司对控股子公司提供担保的 总额、上述数额分别占公司最近一期 经审计净资产的比例。如果被担保人 于债务到期后十五个工作日内未履行 还款义务，或者被担保人出现破产、 清算或其他严重影响其还款能力的情 形，公司应当及时予以披露。 第四十四条 公司有关部门应采 取必要措施，在担保信息未依法公开 披露前，将信息知情者控制在最小范 围内。任何依法或非法知悉公司担保 信息的人员，均负有当然的保密义务， 直至该信息依法公开披露之日，否则 将承担由此引致的法律责任。	第五章 对外担保信息披露 第四十条 公司股票公开发行 后，应当按照《上市规则》、《公司 章程》、《信息披露管理制度》等有 关规定，认真履行对外担保情况的信 息披露义务。 第四十一条 参与公司对外担保 事宜的任何部门和责任人，均有责任 及时将对外担保的情况向公司董事会 秘书报告，并提供信息披露所需的文 件资料。 第四十二条 公司有关部门应采 取必要措施，在担保信息未依法公开 披露前，将信息知情者控制在最小范 围内。任何依法或非法知悉公司担保 信息的人员，均负有当然的保密义务， 直至该信息依法公开披露之日，否则 将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任人责任 第四十五条 公司对外提供担 保，应严格按照本制度执行。公司董 事会视公司的损失、风险的大小、情 节的轻重决定给予有过错的责任人相 应的处分。	第六章 责任人责任 第四十三条 公司对外提供担 保，应严格按照本制度执行。公司董 事会视公司的损失、风险的大小、情 节的轻重决定给予有过错的责任人相 应的处分。

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第四十六条 公司董事，总经理 第四十四条 公司董事，总经理 或其他高级管理人员未按本制度规定 或其他高级管理人员未按本制度规定 程序擅自越权签订担保合同，应当追 程序擅自越权签订担保合同，应当追 究当事人责任。 究当事人责任。 第四十七条 公司经办部门人员 第四十五条 公司经办部门人员 或其他责任人违反法律规定或本制度 或其他责任人违反法律规定或本制度 规定，无视风险擅自提供担保造成损 规定，无视风险擅自提供担保造成损 失的，应承担赔偿责任。 失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人 公司经办部门人员或其他责任人 怠于行使其职责，给公司造成损失的， 怠于行使其职责，给公司造成损失的， 视情节轻重给予经济处罚或行政处 视情节轻重给予经济处罚或行政处 分。 分。 第四十八条 法律规定保证人无 第四十六条 法律规定保证人无 须承担的责任，公司经办部门人员或 须承担的责任，公司经办部门人员或 其他责任人擅自决定而使公司承担责 其他责任人擅自决定而使公司承担责 任造成损失的，公司给予其行政处分 任造成损失的，公司给予其行政处分 并承担赔偿责任。 并承担赔偿责任。 第七章 附则 第七章 附则 第四十九条 本制度所称“以 第四十七条 本制度所称“以 上”、“以内”、“以下”、“不少 上”含本数，“超过”不含本数。 于”，都含本数；“不满”、“以外”、 第四十八条 本制度未尽事宜， “低于”、“多于”、“超过”、 依照国家有关法律、法规、规范性文 “过”不含本数。 件以及本公司章程的有关规定执行。 第五十条 本制度未尽事宜，依 本制度的有关规定如与法律、法规、 照国家有关法律、法规、规范性文件 规章或《公司章程》的规定不一致之 以及本公司章程的有关规定执行。本 处，以法律、法规、规章或《公司章 制度与有关法律、法规、规范性文件 程》的规定为准。 以及本公司章程的有关规定不一致 第四十九条 本制度由公司董事 的，以有关法律、法规、规范性文件 会负责解释。 以及本公司章程的规定为准。 第五十条 本制度由公司董事会 第五十一条 本制度由公司董事 制订报公司股东大会批准后生效，并 会负责解释。 自生效之日起实施，《对外担保管理 第五十二条 本制度经公司股东 制度》（2009 年11 月）同时废止。 大会批准后生效。

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董 事 会 2020 年1 月2 日

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