JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2019

Dec 31, 2019

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 独立董事工作制度

为保护广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）中小股东及 利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，制定本制度。

第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除独立董事外的任何其 他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。

公司董事会成员中应当至少有1/3 独立董事，公司依《公司章程》聘任独立 董事，其中至少包括1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在本公司担任 除独立董事外的其他任何职务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。

独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，并应当保持独立性，确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和《公司章程》要求的人 数时，公司应按规定补足独立董事人数。

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独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。

第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第三条所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第三条 独立董事必须具有独立性

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10 名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员；

（七）最近12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员；

（九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括根据《上市规则》第10.1.4 条规定，与公司不构成关联关

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系的附属企业。

第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应将所有独立董事 候选人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过6 年。

（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 相关法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。

第五条 独立董事的职权

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上， 以及与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

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• 2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。

• （二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。

• （三）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在

• 委员会成员中占有1/2 以上的比例。

第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

• 发表独立意见：

  • 1、提名、任免董事；

  • 2、聘任、解聘高级管理人员；

  • 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

• 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

• 保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于

• 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

  • 7、重大资产重组方案、股权激励计划；

• 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交

• 易或者转让；

  • 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公

• 司章程》规定的其他事项。

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（二）独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意 见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务

独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。

第八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司 采纳的提案情况及不予采纳的理由。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公 司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和

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人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事应当持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。 独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其 他监管机构所发布的相关文件中的要求。

第十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查 义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。

第十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告 应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议 聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检 查等。

第十三条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

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注意的情况进行说明。

第十五条 独立董事年报工作制度

（一）公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。

（二）独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任和义务， 勤勉尽责。

（三）公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度 的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。上 述事项均应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

（四）为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责人要向 每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

（五）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报 前，公司应至少安排1次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过 程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面记录及当事人 签字。

第十六条 本制度所称“以上”、 “以下”、“不少于”，都含本数； “低 于”、 “超过”不含本数。

第十七条 本制度由董事会负责解释。本制度的有关规定如与法律、法规、 规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规 定为准。

第十八条 本制度经公司股东大会通过后生效。本制度的修改，由董事会提 出修改方案，提请股东大会审议批准。本制度经公司股东大会批准之日起实施， 《独立董事工作制度（2013年6月）》同时废止。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2019 年12 月31 日

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