JiaYun Technology Inc. — Governance Information 2019

Mar 24, 2019

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

公司章程修订对照表

修订前	修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价交易方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因按第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

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出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。	在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议和批准第四十六条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议和批准第四十六条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：	第一百一十五条 董事会行使下列职权：

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（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投 资方案； 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； 方案；

（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的 （八）决定公司内部管理机构的 设置； 设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董 （九）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书、证券事务代表、审计部负 事会秘书、证券事务代表、审计部负 责人；根据总经理的提名，聘任或者 责人；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级 解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； 事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）在股东大会授权范围内， （十一）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易 资产抵押、对外担保事项、关联交易 等事项； 等事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 （十六）对公司因本章程第二十 规章或本章程授予的其他职权。 三条第（三）、（五）、（六）项规定的 情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 第一百一十五条中 第一百一十六条 第一百一十五条中 第（一）至（十）项职权应当由董事 第（一）至（十）项职权应当由董事 会集体行使，不得授权他人行使，并 会集体行使，不得授权他人行使，并 不得以公司章程、股东大会决议等方 不得以公司章程、股东大会决议等方 式加以变更或者剥夺。 式加以变更或者剥夺。

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第一百一十五条中第（一）至（十 第一百一十五条中第（一）至（十 六）项职权中，对于涉及重大业务和 七）项职权中，对于涉及重大业务和 事项的，应当实行集体决策审批，不 事项的，应当实行集体决策审批，不 得授权单个或几个董事单独决策。 得授权单个或几个董事单独决策。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司 章程》尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，最终以工商行政管理机关核准 登记为准。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会 2019 年 3 月 22 日

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