JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司 创业板向特定对象发行人民币普通股（ A 股）股票之 补充法律意见书（二）

致：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东佳兆业佳云科技股份有限 公司（以下简称发行人、佳云科技或公司）委托，作为发行人创业板向特定对象 发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称本次向特定对象发行或本次发行）的 专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券法律业务管理办法》《证券法 律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及 中国证监会的有关规定，已于 2021 年 6 月 30 日出具《北京市金杜律师事务所关 于广东佳兆业佳云科技股份有限公司创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股） 股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关 于广东佳兆业佳云科技股份有限公司创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股） 股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），已于 2021 年 8 月 2 日、 2021 年 8 月 12 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于广东佳兆业佳云科技股份 有限公司创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之补充法律意见书》 （以下简称《补充法律意见书》）及其修订稿。

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现本所就发行人自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称新 增报告期间）或自 2021 年 7 月 1 日（《法律意见书》及《律师工作报告》出具日 后一日）至本《北京市金杜律师事务所关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司创 业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之补充法律意见书（二）》（以 下简称本补充法律意见书）出具日期间（以下简称补充核查期间）发生的重大变 化，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律 意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不 可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书 另有明确，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假 设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本补充法律意见书 的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有 权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对相关事项进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：

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一、 本次向特定对象发行的批准和授权

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人就本次发行相关事项的批准和授 权仍在有效期内，相应董事会、股东大会会议决议的内容继续有效。本次发行尚 待获得深交所审核同意、报中国证监会履行发行注册程序。

二、 发行人本次向特定对象发行的主体资格

根据中国证监会于 2011 年 6 月 23 日下发的《关于核准广东明家科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]997 号）及深 交所出具的《关于广东明家科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上[2011]209 号）、发行人现持有效的《营业执照》及现行有效的《公 司章程》及发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具日，发行人系依法设立并有效存续且其所发行的股票已在深交所创业板 上市的股份有限公司，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

一 ( ) 本次向特定对象发行符合《证券法》《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件、本次发 行方案、《广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上 市募集说明书（三次修订稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，发行人本次向 特定对象发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方 式发行股份，符合《证券法》第九条第三款规定。

2、根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发 行方案，发行人本次向特定对象发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条 规定。

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(二) 本次向特定对象发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形，具体如下：

（1）根据发行人提供的中国证监会的批复文件、《前募报告》《前募鉴证报 告》《无需编制前募报告的说明》、最近三年内部控制评价报告或内部鉴证报告 等资料及发行人出具的书面确认及承诺，经本所律师核查，补充核查期间，发行 人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形，不存 在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据发行人《2020 年度审计报告》及《广东佳兆业佳云科技股份有限公 司 2021 年半年度报告》（以下简称《2021 年半年度报告》），并经本所律师访谈 公司财务负责人、发行人《2020 年度审计报告》的中喜签字会计师，发行人不存 在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披 露规则的规定，或者最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所 涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《管理办法》第十 一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人出具的书面确认及承诺、发行人现任董事、监事和高级管理 人员提供的调查表及其出具的书面确认及承诺、其住所地公安主管部门出具的无 犯罪记录证明、邓王周廖成利律师行出具的法律意见书（档案编号：HS/70167/09 （11565））、中国证监会广东监管局出具的《证券期货市场诚信信息查询结果》， 并经本所律师登录中国证监会网站（网址：www.csrc.gov.cn，下同）、深交所网 站（网址：www.szse.cn，下同）、信用中国网站（网址：www.creditchina.gov.cn， 下同）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun， 下同）等网站查询，对发行人的法务负责人访谈等方式核查，发行人现任董事、 监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到 证券交易所公开谴责的情形；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董 事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

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违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）项、 第（四）项规定的情形。

（4）根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的书面确认及承诺， 并经本所律师登录中国证监会网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场 失信记录查询平台等网站查询，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在 严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》 第十一条第（五）项规定的情形。

（5）根据发行人于巨潮资讯网披露的报告期及新增报告期内的定期报告、相 关主管部门出具的证明文件及本所律师对有关主管部门的访谈、中国证监会广东 监管局出具的《证券期货市场诚信信息查询结果》、发行人及其控股股东、实际 控制人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、深交所网站、 信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、发行人相关主管部门官方网站 等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件、本次发行 方案、发行人董事会编制的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析 报告（二次修订稿）》《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行 性分析报告（二次修订稿）》及发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查， 补充核查期间，发行人本次发行的募集资金用途未发生变化，符合《管理办法》 第十二条第（一）、（二）、（三）项的规定。

• 3、本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件、本次发行 方案及发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，补充核查期间，本次发 行的特定对象未发生变化，符合《管理办法》第五十五条规定。

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• 4、本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件、本次发行 方案及发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，补充核查期间，本次发 行的发行价格未发生变化，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条规定。

• 5、本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行 方案及发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，补充核查期间，本次发 行的股票锁定安排未发生变化，符合《管理办法》第五十九条规定。

• 6、本次发行不涉及《管理办法》第六十六条所述的情形

根据发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的书面确认及承诺，发行人 及其实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直 接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，不涉及《管理办法》 第六十六条所述情形。

• 7、本次发行不涉及《管理办法》第九十一条所述情形

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行 方案，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第九十一 条所述情形。

—— （三）本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行 方案、近三年审计报告、《2021 年半年度报告》《前募报告》《前募鉴证报告》 《无需编制前募报告的说明》及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行符合《发 —— 行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关 规定，具体包括：

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1、经本所律师核查，补充核查期间，本次发行的发行对象、发行方式、募集 资金用途未发生变化，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公 开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务” 的要求。

2、经本所律师核查，补充核查期间，本次发行的股票数量未发生变化，符合 “上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前 总股本的 30%”的要求。

3、发行人自前次向李佳宇、广发信德投资管理有限公司等交易对方发行股份 并募集之配套资金于 2015 年 12 月 10 日到位至本次发行董事会决议日超过 18 个 月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”的要求。

4、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形”的要求。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次 发行的实质条件。

四、 发行人的独立性

根据发行人现持有效的《营业执照》《公司章程》、发行人于巨潮资讯网披 露的报告期及新增报告期内的定期报告、近三年审计报告和内部控制报告、发行 人提供的资产权属或使用证明文件等资料、发行人高级管理人员提供的调查表、 发行人的内部治理制度、组织架构图及发行人出具的书面确认及承诺等文件并经 本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具有完整的业务体系和

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直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、机构独立性方面不 存在重大缺陷。

五、 发行人的主要股东及实际控制人

根据发行人提供的工商登记档案资料并经本所律师登录巨潮资讯网、公示系 统进行查询，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要股东及实际控制人相关情况 如下：

一 ( ) 发行人的前十大股东

根据中国结算提供的发行人截至 2021 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资 融券信用账户前 N 名明细数据表》《2021 年半年度报告》及发行人出具的书面确 认及承诺，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	佳速网络	135,225,900	21.31
2	李佳宇	23,944,549	3.77
3	周建禄	22,397,278	3.53
4	上银43 号资管计划	20,199,600	3.18
5	甄勇	8,018,879	1.26
6	深圳安宏企业管理咨询有限公司	7,630,000	1.20
7	吴限香	6,204,700	0.98
8	闫维平	5,831,399	0.92
9	傅晗	5,416,356	0.85
10	张翔	4,978,256	0.78

(二) 持股 5%以上的主要股东

截至 2021 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为控股股东佳速网络。 佳速网络的基本情况及股权质押情况于新增报告期间未发生变化。

综上，根据中国结算提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细 数据表》《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人的定期报告、质押公告，并 经本所律师登录中国裁判文书网（网址：wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行

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信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing，下同）查询，除《律师工作报 告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（三）持股 5%以上的主要股 东”已披露的佳速网络股票质押情况外，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人 的股份不存在其他质押、冻结或者其他权利受到限制的情形，不存在重大权属纠 纷。

(三) 发行人的实际控制人

本次向特定对象发行前，发行人的实际控制人为郭英成、郭英智兄弟。郭英 成、郭英智通过其控制的佳兆业集团、万裕昌计算机技术开发（深圳）有限公司、 佳兆业商业集团有限公司、深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司间接控制佳速 网络，通过佳速网络间接持有发行人 21.31%的股份。按照本次向特定对象发行数 量上限测算，本次向特定对象发行完成后，佳速网络将持有佳云科技 325,592,467 股股份，持股比例为 39.47%，仍为佳云科技控股股东，本次向特定对象发行不会 导致发行人的控制权发生变化。

六、 发行人的股本及其演变

根据发行人提供的工商登记档案资料、发行人现行有效之《公司章程》、《2021 年半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师登录公示系统查询， 补充核查期间，发行人的注册资本未发生变化。

七、 发行人的业务

一 ( ) 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现持有效的《营业执照》及现行有效之《公司章程》并经本所律 师登录公示系统查询，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发生重大 变化。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公 司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据《2021 年半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺，新增报告期间， 《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆之外 从事经营的情况”披露的发行人 3 家境外子公司的业务经营及基本情况未发生重 大变化。

(三) 发行人的业务变更情况

根据《2021 年半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺，新增报告期间， 发行人的主营业务未发生重大变化。

(四) 发行人的主营业务

根据发行人近三年年度报告、《2021 年半年度报告》、近三年审计报告及发 行人出具的书面确认及承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月， 发行人主营业务收入分别为 5,606,001,672.41 元、 5,526,520,808.36 元、 6,994,735,013.45 元、3,893,964,891.71 元，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年 度、2021 年 1-6 月主营业务收入分别占发行人当期营业总收入的比例为 99.93%、 99.95%、99.97%和 99.92%，发行人主营业务突出。

(五) 发行人的持续经营能力

根据发行人近三年年度报告、《2021 年半年度报告》、近三年审计报告及发 行人出具的书面确认及承诺以及相关市场和质量监督、税务、劳动、社会保障、 公积金、商务、发改、自然资源等行政主管部门出具的证明，并经本所律师登录 公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、证券期货市 场失信记录查询平台等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存 续，最近三年未受到行政主管部门对其持续经营能力产生重大不利影响的重大行 政处罚，不存在对其持续经营能力产生重大不利影响的法律障碍。

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八、 关联交易及同业竞争

一 ( ) 主要关联方

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》 等规定，发行人近三年年度报告、《2021 年半年度报告》、近三年审计报告，发 行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等提供的相关资料、发行人出 具的书面确认及承诺，发行人的主要关联方包括：

• 1、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东

截至 2021 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东 1 名，为发行人控股 股东佳速网络。《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（三） 持股 5%以上的主要股东”披露的佳速网络的基本情况于补充核查期间未发生变 化。

2、发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员

截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人为郭英成、郭英智，《律 师工作报告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（四）发行人的实 际控制人” 披露的实际控制人的基本情况于补充核查期间未发生变化。与发行人 实际控制人关系密切的家庭成员指其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

• 3、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

补充核查期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员未发生变化。与发行 人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年 满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母。

4、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接 控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业

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根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查表等文件，并经本所律师 登录公示系统查询，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员 及其关系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直 接或间接控股的子公司以外的其他企业中，佳兆业集团并表范围外的主要主体具 体情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	深圳市中幼国际教育科技有限公司	发行人独立董事高海军 担任副总裁
2	北京深中幼国际教育科技 股份有限公司	发行人独立董事高海军担任董事
3	希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳分所	发行人独立董事林卓彬担任管理 委员会深圳分会主任
4	深圳都拓实业有限公司	发行人监事杨明直接持股54%
5	同大投资控股（青岛）有限公司	发行人董事长郭晓群任董事
6	晋亨投资发展（深圳）集团有限公司	发行人独立董事孙越南任总经理、 执行董事，持股80%

5、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司 以外的其他企业

根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录公示系统查询，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人控股股东佳速网络及实际控制人郭英成、郭英智直接或 间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他核心企业情况详见本补充法律意见 书“附件一：发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他核心企业”。

6、发行人控股子公司

根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，自 2021 年 5 月 31 日 至 2021 年 8 月 27 日，发行人控股子公司的变动情况详见本补充法律意见书正文 “九、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”。

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(二) 关联交易

根据发行人《2021 年半年度报告》、发行人与关联方签署的相关协议、发行 人提供的相关财务数据以及发行人出具的书面确认及承诺，2021 年 1-6 月发行人 及其控股子公司与主要关联方发生的主要关联交易情况如下：

• 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务

关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月发 生额（元）
佳兆业物业管理（深圳）有限公司沈阳分公司	水电物业费	24,898.19
上海佳兆业物业管理有限公司	物业费	67,928.40
佳兆业物业管理（深圳）有限公司广州分公司	物业费	36,407.55
广州金贸房地产开发有限公司	推广服务费	6,320.46
广州佳兆业商业管理有限公司	推广服务费	13,020.15
厦门市星光现场文化传媒有限公司	项目运营	462,274.43

（2）销售商品/提供劳务

关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月发 生额（元）
上海景湾兆业房地产开发有限公司	抖音号运营服务	259,056.67
青岛佳科房地产开发有限公司	抖音号运营服务	24,245.28
南京佳期房地产开发有限公司	抖音号运营服务	194,811.32
杭州佳裕置业有限公司	抖音号运营服务	194,150.92
创享界商务服务（深圳）有限公司	抖音号运营服务	113,207.54
深圳市泰建建筑工程有限公司	抖音号运营服务	283,018.87
张家港市佳兆业上品房地产开发有限公司	抖音号运营服务	186,226.39
深圳市佳兆业酒店管理有限公司	抖音号运营服务	182,884.69

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2、关联租赁

			2021 年1-6 月确
承租方	出租方	租赁资产	认的租赁费用
			（元）
海力保险辽宁分公司	佳兆业地产（辽宁）有 限公司	房屋建筑物	63,616.81
海力保险	上海赢湾兆业房地产有 限公司	房屋建筑物	466,708.88
海力保险	深圳市吉利隆实业有限 公司	房屋建筑物	49,558.61
海力保险	深圳佳兆业商业有限公 司	房屋建筑物	9,779.38
广州佳然至美生物科技 有限公司	广州金贸房地产开发有 限公司	房屋建筑物	70,659.49
广州佳然至美生物科技 有限公司	广州佳兆业商业管理有 限公司	房屋建筑物	31,948.44
广州佳然至美生物科技 有限公司	广州佳兆业商业管理有 限公司	广告位	1,800.00

3、接受关联方担保

根据发行人《2021 年半年度报告》，发行人出具的书面确认及承诺及发行人 提供的关联方为其提供担保之相关主债务合同、担保合同等文件，新增报告期间， 发行人及其控股子公司新增的接受关联方担保情况如下：

（1）2021 年 4 月 26 日，佳兆业集团（深圳）有限公司、张冰和深圳市中小 担保商业保理有限公司共同签署深商（2021）年担保字（1530）号《保证担保合 同》，为多彩互动在其与深圳市中小担保商业保理有限公司深商（2021）年保理 字（1530）号《保理业务合同》项下不超过 8,000 万元债务提供连带责任保证。

（2）2021 年 4 月 26 日，张冰与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以 下简称浦发银行）签署 ZB9111202100000005 号《最高额保证合同》，为多彩互动

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在其与浦发银行的 BC2021042500001108 号《融资额度协议》项下不超过 10,000 万元债务提供连带责任保证。

（3）2021 年 4 月 26 日，张冰与北京字跳网络技术有限公司（以下简称字跳 网络）、多彩互动共同签署 CT20210425000218 号《债务偿还及保证合同》，就字 跳网络根据其于 2020 年 8 月 21 日与浦发银行等方签署的《合作框架协议》对多 彩互动与浦发银行 BC2021042500001108 号《融资额度协议》项下多彩互动的债务 承担差额补足债务形成之其对多彩互动之追偿债权，由张冰为多彩互动提供连带 责任保证。

(三) 关联交易的公允性

根据发行人近三年年度报告、《2021 年半年度报告》、近三年审计报告、发 行人关于关联交易的公告以及其他有关关联交易的信息披露文件、关联交易协议、 以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，发行人已就报告期及新 增报告期内的关联交易履行了必要的审批程序，或经发行人董事会、股东大会事 后予以确认，不存在对发行人及其他非关联方股东利益造成重大不利影响的情形。

(四) 关联交易决策制度

根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《独立董事制度》《关联交易管理制度》等资料并经本所律师核查，发行人在其 现行有效的《公司章程》及相关制度中规定了关联董事、关联股东分别在董事会 及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，规定了独立董事应当对重大 关联交易的公允性以及关联交易审批程序履行情况发表书面意见。本所律师认为， 发行人的《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易决策的程序。

(五) 同业竞争情况

根据发行人现持有效的《营业执照》《公司章程》等资料及发行人、发行人 控股股东、发行人实际控制人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至

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2021 年 6 月 30 日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同 业竞争。

(六) 避免同业竞争的承诺

经核查，《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”之“（六）避 免同业竞争的承诺”披露的发行人的控股股东佳速网络及发行人的实际控制人郭 英成、郭英智出具的《关于避免同业竞争的承诺》内容未发生变化。

本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规 定的情形，对承诺人具有法律约束力。

九、 发行人的主要财产

一 ( ) 土地使用权及自有房产

根据发行人提供的书面确认及承诺，补充核查期间，《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及自有房产”披露的发行人及 其境内控股子公司拥有的国有土地使用权及自有房产情况未发生变化。

(二) 租赁物业

根据发行人提供的租赁合同、租赁备案凭证等文件及发行人出具的书面确认 及承诺，并经本所律师核查，截至 2021 年 8 月 27 日，《律师工作报告》“附件 三：发行人及其境内控股子公司的租赁物业”中发行人及其境内控股子公司在中 国境内向第三方租赁使用的与经营相关的面积在 50 平方米以上的主要物业情况发 生以下变化：

1、第 7 项霍尔果斯市北京路一号国际客服中心二楼 A 区 2019 室、第 21 项北 京市海淀区唐家岭村南弘祥 1989 科技文化产业园 5 幢 5112 室、第 22 项百旺弘祥 对面场景 226 室因租赁期限届满不再继续使用；第 15 项深圳市福田区上步南路东 南园路北佳兆业中心 601 物业 504 单元因变更租赁场所而提前退租不再继续使用； 第 8 项北京市海淀区西北旺镇唐家岭村南汇诚公司办公楼 226 室租赁期限届满后

4-1-16

续租至 2022 年 2 月 14 日，租赁面积由 158.8 平方米调整为 57 平方米。

• 2、新增 9 处与经营相关的面积在 50 平方米以上的租赁物业，具体情况如下：

序 号	出租人	承租人	租赁场所	面积 （平方米）	租赁 用途	租赁期限
1	比邻创业 投资（深 圳）合伙 企业（有 限合伙）	深圳米修 米修游戏 科技有限 公司	深圳市南山区 粤海街道高新 南一道002号飞 亚达科技大厦 708室	794.00	办公	2021.06.27-20 23.06.26
2	青岛卓越 麒盛房地 产开发有 限公司	多彩互动	青岛市市北区 龙城路卓越世 纪中心一号楼 48 层01-10室	2,353.64	办公	2021.08.01-20 24.07.31
3	深圳轩佑 实业投资 有限公司	海力保险	深圳市南山区 粤海街道高新 南七道12号惠 恒大楼二期7层 707室	182.00	办公	2021.07.10-20 22.11.24
4	广东佳裕 投资有限 公司	广州佳然 至美生物 科技有限 公司	广州市番禺区 汉溪村泽溪街 13号2504写字 楼	387.63	办公	2021.08.01-20 23.10.09
5	广东佳裕 投资有限 公司	广州佳然 至美生物 科技有限 公司	广州市番禺区 汉溪村泽溪街 13号2505写字 楼	249.50	办公	2021.08.01-20 23.10.09
6	刘敬成	广州佳然 至美生物 科技有限 公司	济南市市中区 经四路5.7.9号 7-1612	63.53	办公	2021.06.01-20 22.05.31
7	济南盛惠 商业管理 有限公司	广州佳然 至美生物 科技有限 公司	济南市历城区 北园路荣盛广 场二层A2002 号	55.54	经营	2021.08.01-20 22.07.31
8	济南万达 商业广场 置业有限 公司	广州佳然 至美生物 科技有限 公司	济南市市中区 济南魏家庄万 达广场3F层 307 号	69.13	经营	2021.08.01-20 23.07.31
9	山西优信 办物业管	广州佳然 至美生物	太原市杏花岭 区万达中心B	73.93	办公	2021.08.25-20 22.08.24

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		理有限公 司	科技有限 公司	座2316市

（1）上述第 9 项出租方未能向发行人提供有权出租凭证。山西优信办物业管 理有限公司已出具《产权及出租权承诺》，确认并承诺其享有出租房屋的出租权， 若因产权及出租权问题引起纠纷，导致发行人无法使用租赁物业的，其愿意按照 租赁合同中约定的违约条款承担相应的违约责任。

基于上述并根据发行人出具的书面确认及承诺，上述出租方未能提供授权出 租文件的租赁物业之租赁用途主要为办公或经营，可替代性较高，搬迁成本较低， 如因该等租赁物业存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其子公司不能 继续承租使用的，发行人或其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场 所，不会对其持续经营产生重大不利影响。本所律师认为，上述租赁物业出租方 未提供相关物业权属证书的情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

（2）上述第 1-3 项、6-9 项项租赁物业的租赁合同未办理租赁备案登记，但鉴 于：

根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁 房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记 备案”；第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖 市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的， 处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。 根据前述规定，发行人未办理房屋租赁备案登记的租赁物业存在被各地主管机构 责令限期改正，以及如未能按要求改正而受到罚款的风险。鉴于潜在处罚的金额 较小，且根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本补充法律意见书出具日，发 行人或其子公司未曾收到有关各地主管部门责令限期改正的通知，亦未受到房屋 租赁管理部门的行政处罚，因此上述租赁合同未办理备案不会对发行人的持续经 营产生重大不利影响。

4-1-18

根据《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45 号）第七百零 六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的， 不影响合同的效力。因此，上述租赁合同未办理备案登记的情形不影响租赁合同 的效力。

根据发行人出具的书面确认及承诺，上述瑕疵租赁物业之租赁用途主要为办 公，可替代性较高，发行人对该等租赁房产的依赖程度较小，搬迁成本较低，如 因上述租赁物业未办理房屋租赁备案登记瑕疵导致发行人或其子公司不能继续承 租使用的，发行人或其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，不 会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

本所律师认为，发行人子公司上述租赁物业未办理房屋租赁备案登记的瑕疵 不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

(三) 知识产权

1、注册商标

根据发行人提供的商标注册证书、商标档案及发行人出具的书面确认及承诺、 境外法律意见书，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（网址： sbj.cnipa.gov.cn/）查询，自 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 8 月 27 日，发行人及其控 股子公司无新增取得由国家知识产权局商标局核发商标注册证的注册商标。

2、专利

根据发行人提供的发明专利证书、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律 师登录国家知识产权局网站（网址为：http://www.sipo.gov.cn/），自 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 8 月 27 日，发行人及其控股子公司无新增取得专利证书的专利， 截至 2021 年 8 月 27 日，发行人原取得的一项发明专利（一种防雷产品的压敏电 阻热致损毁评估方法及系统，专利号：CN201510742048.4）因未缴纳年费而终止。 根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈发行人业务负责人，发行人

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实际经营及后续经营计划不再需要使用上述专利，因此，该专利权的终止不会对 发行人的生产经营造成任何不利影响。

2、软件著作权、域名

根据发行人提供的软件著作权注册证书、域名注册证书及及发行人出具的书 面确认及承诺，并经本所律师核查，自 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 8 月 27 日， 发行人及其控股子公司无新增软件著作权、作品著作权、域名，因云时空及其控 股的深圳市大道智胜科技有限公司、深圳华腾时代科技有限公司、深圳市浩云科 技有限公司、深圳市云之维科技有限公司、深圳市飞云在线科技有限公司自 2021 年 7 月 1 日起不再纳入发行人合并报表范围，《律师工作报告》“附件六：（一） 软件著作权”、“附件七：发行人及其境内控股子公司在中国境内登记备案的域 名”披露之登记于该等主体名下的软件著作权、域名等知识产权同日起不再纳入 发行人主要财产范围。

截至 2021 年 8 月 27 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的软件 著作权具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其境内控股子公司在 中国境内取得的软件著作权”，发行人及其控股子公司在中国境内登记备案的域 名具体情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人及其境内控股子公司在中国境 ” 内登记备案的域名 。

(四) 对外投资

根据发行人提供的相关股权转让协议、书面确认及承诺并经本所律师登录公 示系统查询，自 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 8 月 27 日，发行人无新增对外投资 企业，发行人对外投资的主要变动情况如下：

1、2021 年 6 月 23 日，发行人与深圳市耐莱克科技有限公司签订《关于深圳 市云时空科技有限公司之股权转让协议》，将云时空 100%股权以 5,114 万元价格 转让给深圳市耐莱克科技有限公司。2021 年 6 月 30 日，云时空就该转让事项完成 工商变更登记。经本所律师访谈公司财务负责人确认，自 2021 年 7 月 2 日起云时 空及其控股的深圳市大道智胜科技有限公司、深圳华腾时代科技有限公司、深圳

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市浩云科技有限公司、深圳市云之维科技有限公司、深圳市飞云在线科技有限公 司不再纳入发行人合并报表范围。

2、《律师工作报告》“附件二：发行人的对外投资”之“（一）发行人境内 控股子公司”的变更情况如下：

（1）第 4 项披露之发行人子公司霍尔果斯多彩互动广告有限公司住所于 2021 年 7 月 6 日由“新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市北京路一号国际客服中心二楼 A 区 2019 室”变更为“新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市亚欧路圆楼 4 楼 416 室”；

（2）第 14 项广州市明家防雷技术开发有限公司法定代表人于 2021 年 8 月 26 日由“周建林”变更为“杨梦佳”；

（3）第 22 项深圳米修昱成科技有限公司控股股东及持股比例于 2021 年 6 月 24 日由“深圳米修斯游戏科技有限公司持股 50%，杨练成持股 20%，宗恺持股 15%， 潘立刚持股 15%”变更为“深圳米修斯游戏科技有限公司持股 51%，杨练成持股 19.6%，宗恺持股 14.7%，潘立刚持股 14.7%”；

（4）第 26 项深圳米修米修游戏科技有限公司注册资本于 2021 年 8 月 17 日 由“100 万元”变更为“1,000 万元”；

（5）第 28 项海力保险公司住所于 2021 年 7 月 15 日由“深圳市福田区南园 街道巴登社区南园路 66 号佳兆业中心 5 层 504 室”变更为“深圳市南山区粤海街 道高新区社区高新南七道 12 号惠恒大楼二期 707 室”。

(五) 财产权利受限情况

根据近三年审计报告、中国人民银行动产融资统一登记公示系统 （https://www.zhongdengwang.org.cn/）的登记信息、相关融资合同、担保协议及发 行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其境 内控股子公司未新增主要财产权利受限情况。《律师工作报告》正文“十、发行

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人的主要财产”之“（七）财产权利受限情况”披露的发行人财产权利受限情况 变化如下：

截至 2021 年 6 月 30 日，多彩互动以对深圳微保信息服务有限公司、车智互 联（北京）科技有限公司的应收账款 1,000 万元以及其对喜丈（上海）网络科技有 限公司、微民保险代理有限公司、小红书科技有限公司与招商银行股份有限公司 的应收账款 3,000 万元为北京北投融资担保有限公司提供的应收账款质押反担保 已解除。

十、 发行人的重大债权债务

一 ( ) 重大合同

根据发行人近三年年度报告、《2021 年半年度报告》、近三年审计报告、中 国人民银行出具的企业信用报告、发行人提供的重大采购、销售、融资及担保合 同相关协议等文件及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2021 年 6 月 30 日，发 行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同情况如下：

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截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的实际已发生金额排名 前五的重大采购合同情况如下：

序 号
	协议类型	卖方	买方	服务内容	合作期限
1	代理商数据推广商 务合作协议	今日头条（厦 门）科技有限 公司	多彩互动	数据推广服务	2021.01.01- 2021.12.31
2	2021年百度KA核 心分销商合作合同	百度时代网络 技术（北京） 有限公司	金源广告、金源 互动、多彩互动	搜索类、原生竞 价类、展示类等 产品的经销权	2021.01.01- 2021.12.31
3	2021年vivo营销平 台KA 核心代理商 年框架合作协议	广东天宸网络 科技有限公司	多彩互动	业务推广	2021.01.01- 2021.12.31
4	2021年小米广告服 务核心代理商框架	广州小米信息 服务有限公司	多彩互动	广告服务代理	2021.01.01- 2021.12.31

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序 号
	协议类型	卖方	买方	服务内容	合作期限
	协议
5	OPPO 信息服务平 台2021年度KA效 果服务商框架合作 协议	广东欢太科技 有限公司	多彩互动	信息服务业务销 售	2021.01.01- 2021.12.31

2、销售合同

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的实际已发生金额排名 前五的重大销售合同情况如下：

序
	协议类型	卖方	买方	服务内容	合作期限
号
1	推广服务合 作合同	多彩互动	北京有竹居网络技 术有限公司	产品推广	2021.01.27 至完成采 购且通知
2	二级代理信 息服务业务 合同	多彩互动	北京鹏泰互动广告 有限公司	产品推广	2020.11.25-2021.12.14
3	竞价信息服 务投放返货 协议	多彩互动	北京五八信息技术 有限公司	数据推广	2021.01.01-2021.12.31
4	网络推广服 务合同	多彩互动	北京优捷信息科技 有限公司	网络推广	2021.01.01-2021.12.31
5	网络推广服 务合同	多彩互动	薯一薯二文化传媒 （上海）有限公司	网络推广	2021.01.01-2022.03.31

3、融资、担保合同

新增报告期间，发行人及其境内控股子公司新增的正在履行的融资、担保情 况详见本补充法律意见书“附件五：发行人及其境内控股子公司新增正在履行的 融资、担保合同”。

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(二) 侵权之债

根据发行人提供的相关主管市场和质量监督、税务、劳动、社会保障、自然 资源等部门出具的证明、报告期及新增报告期内的营业外支出明细表等资料及发 行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录前述相关主管行政部门官方网站 查询、访谈发行人人力资源负责人、法律事务负责人，截至 2021 年 6 月 30 日， 发行人于中国境内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的重大侵权之债。

(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人近三年年度报告、《2021 年半年度报告》、近三年审计报告、中 国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人出具的书面确认及承诺， 并经本所律师并经本所律师访谈公司财务负责人，截至 2021 年 6 月 30 日，除本 补充法律意见书“八、关联交易和同业竞争”及“十、发行人的重大债权债务” 所披露的公司与关联方之间存在的重大债权债务关系之外，新增报告期间，发行 人与关联方之间未新增其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或相互提供担保的 情况。

(四) 金额较大的其他应收、应付款项

根据发行人《2021 年半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺，并经本 所律师访谈公司财务负责人，截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人向深圳市太和华 美投资有限公司转让微赢互动股权产生的 130,900,000 元其他应收款，以及发行人 向上海嘉湾兆业房地产有限公司收购海力保险产生的 33,224,000 元其他应付款外， 发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所产生。

4-1-24

十一、 发行人重大资产变化及收购兼并

一 ( ) 发行人新增报告期间合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或 出售资产的情况

根据发行人《2021 年半年度报告》、发行人于巨潮资讯网披露的定期报告等 资料及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，发行人在新增报告期 间，未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形，未发生构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售的情形。

(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人 没有拟进行的构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资 产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十二、 发行人章程的制定与修改

（一） 章程的制定与修改

根据发行人的书面确认及承诺并经本所律师核查，发行人于补充核查期间未 修订公司章程。根据东莞市市场监督管理局出具的《核准备案登记通知书》（粤 东核备通内字[2021]第 44190012100506850 号），发行人于 2021 年 7 月 6 日就以 下章程的修改办理完成了工商备案手续：

1、2020 年 4 月 7 日及 2020 年 4 月 28 日，发行人分别召开第四届董事会第三 十次会议及 2019 年年度股东大会，审议并通过了变更公司董事会召集等相关条款 的公司章程。

2、2020 年 10 月 29 日及 2020 年 11 月 16 日，发行人召开第四届董事会第三 十七次会议及 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了授权董事会决定发行融资 总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票、变更对外担保 审议制度等相关条款的公司章程。

4-1-25

3、2021 年 3 月 15 日及 2021 年 4 月 6 日，发行人分别召开第五届董事会第五 次会议及 2020 年年度股东大会，审议并通过了征集投票权、董事监事应披露的任 职资料等相关条款变动后的公司章程。

（二） 发行人现行有效的《公司章程》

发行人现行有效的《公司章程》情况详见《律师工作报告》正文“十三、章程 ” 的制定与修改”之“（二）发行人现行有效的《公司章程》 。

经核查，本所律师认为，发行人作为股票在深交所上市的公司，其现行有效 的公司章程系按照《公司法》《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会 公告〔2019〕10 号）、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕 29 号）和《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号）的有关规定制定，符合相关法律、法规的规定。

十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的新增报告期间的会议通知、会议议案、会议决议、董事会 工作报告、监事会工作报告及公开披露信息、发行人出具的书面确认及承诺并经 本所律师核查，发行人新增报告期间召开的股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。

十五、发行人的税务

一 ( ) 税种、税率

根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认及承诺，新增报告期间，发 行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率情况未发生变化。

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(二) 发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠

根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认及承诺，新增报告期间，发 行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。

(三) 发行人及其境内控股子公司享受的财政补贴

根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认及承诺，新增报告期间，发 行人及其境内控股子公司无新增享受 50 万元以上的财政补贴。

(四) 发行人及其子公司的税务合规情况

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、发行人及其相关境内控股子 公司住所地的税务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认及承诺， 并经本所律师登录发行人及其境内控股子公司所在地税务主管行政部门官方网站 查询，发行人及其重要子公司在新增报告期间不存在因重大违法行为被税务部门 处以重大行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

一 ( ) 发行人的生产经营活动的环境保护情况

根据近三年审计报告、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中 华人民共和国生态环境部网站（网址：www.mee.gov.cn/）、发行人及其境内控股 子公司所在地省级、市级环境保护主管部门网站查询，新增报告期间，发行人的 主营业务为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数 据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务，生产经营过程中无重大污染， 新增报告期间发行人未发生因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。

(二) 发行人的产品质量和技术标准

根据发行人及其相关子公司主管市场和质量监督管理部门出具的证明、发行 人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录发行人及其境内控股子公司所在地

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质量监督管理部门官方网站查询，发行人及其重要子公司新增报告期间不存在因 重大违法行为被质量技术监督主管部门处以重大行政处罚的情形。

十七、 发行人募集资金的运用

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件、本次发行 方案、发行人董事会编制的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析 报告（二次修订稿）》《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行 性分析报告（二次修订稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，补充核查期间， 发行人本次发行的募集资金用途未发生变化。本所律师认为，发行人本次募集资 金拟投入项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律、法规及有关政策 的规定。

十八、 诉讼、仲裁或行政处罚

一 ( ) 发行人及其控股子公司

1、诉讼仲裁

根据发行人提供的相关诉讼仲裁案件资料、境外法律意见书以及发行人出具 的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网进行查 询（https://www.12309.gov.cn/，下同），新增报告期间，发行人及其境内控股子公 司无新增尚未了结的争议标的金额（本金）在 100 万元以上的重大民事诉讼、仲 裁情况。就云时空涉及刑事案件（案号：深龙检刑诉[2020]734 号），广东省深圳 市中级人民法院于 2021 年 6 月 25 日作出《刑事裁定书》（文号：（2021）粤 03 刑终 905 号），认为原审判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回重 审。截至本补充法律意见书出具日，本案件处于发回重审后的一审阶段，法院判 决尚未生效。

2、行政处罚

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根据发行人及其境内控股重要子公司相关主管工商、税务、劳动、社会保障、 发改等政府机关出具的证明及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录 发行人及其境内控股子公司住所地相关政府主管部门网站、司法机关网站、信用 中国网站、地方信用网站、公示系统等公开网站进行查询，新增报告期间，发行 人及其境内控股子公司无新增重大行政处罚情况。

(二) 持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东

根据发行人、发行人控股股东出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中 国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网进行查 询，新增报告期间，持有发行人 5%以上股份的股东即控股股东佳速网络不存在尚 未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。

(三) 发行人的实际控制人、董事长、总经理

根据发行人现任董事长、总经理提供的调查表、其住所地主管公安部门出具 的无犯罪记录证明或邓王周廖成利律师行出具的法律意见书（档案编号： HS/70167/09（11565））、发行人实际控制人及董事长、总经理出具的书面确认及 承诺并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、 12309 中国检察网进行查询，新增报告期间，发行人的实际控制人、董事长、总经 理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十九、 结论意见

综上所述，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在深交所正常 交易，符合《证券法》《公司法》《管理办法》中关于创业板上市公司向特定对 象发行股票的各项条件；本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

4-1-29

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东佳兆业佳云科技股份有限公 司创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之补充法律意见书（二）》 的签字盖章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨 茹
孙昊天
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
----- End of picture text -----

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附件一 ：发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他核心企业

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股本/实缴 资本	持股比例
1	今盛工程管理咨询（深圳）有限公司	物业开发	714,000,000港元	100%
2	佳兆业城市更新集团（深圳）有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
3	佳兆业集团（深圳）有限公司	物业开发	2,826,163,980元	100%
4	深圳市南澳佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	640,000,000元	100%
5	惠州灿荣房产有限公司	物业开发	35,926,506元	100%
6	兆瑞景酒店置业管理（绥中）有限公司	酒店管理	68,300,000港元	100%
7	可域酒店置业管理（绥中）有限公司	酒店管理	144,653,000元	100%
8	株洲佳兆业置业有限公司	物业开发	600,000,000港元	100%
9	佳兆业置业（南充）有限公司	物业开发	850,000,000元	100%
10	佳兆业地产（本溪）有限公司	物业开发	210,000,000港元	100%
11	珠海市佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	518,000,000元	100%
12	佳兆业地产（武汉）有限公司	物业开发	547,528,247元	100%
13	佳兆业旅游开发有限公司	物业开发	93,600,000港元	100%
14	佳兆业地产（绥中）有限公司	物业开发	246,500,000港元	100%
15	盛欣置业（辽阳）有限公司	物业开发	31,000,000美元	100%
16	鞍山佳兆业商业管理有限公司	商业管理	26,582,581美元	50%

4-1-31

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股本/实缴 资本	持股比例
17	佳兆业新都置业（青岛）有限公司	物业开发	60,000,000美元	100%
18	珠海市展大房地产开发有限公司	物业开发	98,040,000元	100%
19	惠州市佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	55%
20	佳兆业物业管理（深圳）有限公司	物业管理	310,000,000元	100%
21	佳兆业商业集团有限公司	商业管理	1,000,000,000元	100%
22	深圳市吉利隆实业有限公司	物业开发	12,000,000元	100%
23	广州金贸房地产开发有限公司	物业开发	202,500,000元	100%
24	东莞市佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	38,000,000元	100%
25	东莞市盈盛房地产开发有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
26	惠州市佳博房地产开发有限公司	物业开发	1,000,000元	100%
27	东莞市盈雁房地产开发有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
28	成都佳兆业投资有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
29	东莞市盈泰房地产开发有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
30	江阴市泰昌房地产开发有限公司	物业开发	155,000,000元	100%
31	南充市佳兆业房地产有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
32	深圳市横岗佳兆业投资咨询有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
33	鞍山君汇上品房地产开发有限公司	物业开发	24,210,830美元	100%
34	万瑞发地产（鞍山）有限公司	物业开发	19,115,864美元	100%

4-1-32

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股本/实缴 资本	持股比例
35	东莞市城市绿洲花园房地产开发有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
36	上海向益管理咨询有限公司	物业开发	25,000,000元	100%
37	重庆深联投资有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
38	东莞市御龙山房地产开发有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
39	重庆谈讯物联网科技有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
40	佳兆业电子商务（深圳）有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
41	深圳市一号仓佳速网络有限公司	投资控股	10,000,000元	100%
42	博罗县桂芳园房地产开发有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
43	武汉市海鼎置业有限责任公司	物业开发	30,000,000元	100%
44	上海裕湾兆业房地产开发有限公司	物业开发	30,000,000元	75%
45	重庆市新事通房地产开发有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
46	深圳圳华港湾企业有限公司	物业开发	21,000,000元	51%
47	深圳市南澳大酒店有限公司	物业开发	5,000,000元	100%
48	深圳三联肯渡制药股份有限公司	物业开发	100,000,000元	70%
49	绍兴鸿佳置业有限公司	物业开发	30,000,000元	70%
50	佛山市京粤投资有限公司	物业开发	40,000,000元	49%
51	广州国际玩具礼品城有限公司	物业开发	370,000,000元	49%
52	珠海市佳骏投资有限公司	物业开发	50,000,000元	100%

4-1-33

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股本/实缴 资本	持股比例
53	湖南湘永房地产开发有限公司	物业开发	408,160,000元	100%
54	南京佳兆业佳御房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	50%
55	新郑市佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	400,000,000元	100%
56	苏州市同佳房地产开发有限公司	物业开发	600,000,000元	100%
57	中山富泽房地产开发有限公司	物业开发	10,000,000元	80%
58	杭州佳欣置业有限公司	物业开发	4,093,000元	100%
59	杭州万册置业有限公司	物业开发	50,000,000元	51%
60	湖南鼎诚达房地产开发有限公司	物业开发	170,538,454.8元	80%
61	中山富港房地产开发有限公司	物业开发	150,600,000元	80%
62	嘉善尚湾房地产开发有限公司	物业开发	8,000,000元	51%
63	深圳市桂芳园实业有限公司	物业开发	500,000,000元	100%
64	惠州市金湖房地产有限公司	物业开发	100,000,000元	100%
65	深圳市龙岗佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	204,680,000元	100%
66	成都南兴银基房地产开发有限公司	物业开发	420,000,000元	100%
67	广东佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	30820,000元	49%
68	湖南佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	220,000,000元	100%
69	深圳市大鹏佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	100,000,000元	100%

4-1-34

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股本/实缴 资本	持股比例
70	深圳市泰建建筑工程有限公司	建筑工程	1,000,000,000元	100%
71	深圳市兴沃尔房地产开发有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
72	上海新湾投资发展有限公司	物业开发	35,000,000元	100%
73	惠州市华盛投资有限公司	物业开发	60,000,000元	100%
74	博罗县佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
75	深圳市金沙湾大酒店有限公司	酒店管理	50,000,000元	100%
76	深圳市天利安实业发展有限公司	物业开发	46,000,000元	100%
77	江苏佳兆业投资有限公司	物业开发	15,000,000元	100%
78	宝吉工艺品（深圳）有限公司	物业开发	877,725,000元	100%
79	江阴水岸华府房地产开发有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
80	浙江伍丰置业有限公司	物业开发	260,000,000元	100%
81	江阴金翠园房地产开发有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
82	佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司	物业开发	775,510,000元	49%
83	大连市佳兆业商业经营管理有限公司	商业管理	218,001,800元	55%
84	深圳市盐田佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	800,000,000元	100%
85	佳兆业东戴河房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
86	深圳市悦峰投资有限公司	物业开发	100,000,000元	100%
87	广州市雅翔房地产开发有限公司	物业开发	918,370,000元	49%

4-1-35

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股本/实缴 资本	持股比例
88	泰州佳兆业江山房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
89	佳兆业地产（上海）有限公司	物业开发	30,000,000元	50%
90	武汉市佳兆业投资有限公司	物业开发	250,000,000元	100%
91	上海金湾兆业房地产开发有限公司	物业开发	30,000,000元	100%
92	江阴滨江雅园房地产开发有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
93	大连华普置业有限公司	物业开发	100,000,000元	100%
94	上海嘉湾兆业房地产有限公司	物业开发	30,000,000元	100%
95	佳兆业文化体育（深圳）有限公司	商业管理	72,000,000元	90%
96	佳兆业房地产（杭州）有限公司	物业开发	40,820,000元	100%
97	成都天佳置业有限公司	物业开发	200,000,000元	100%
98	深圳市佳旺基房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	70%
99	广州市佳宇房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	49%
100	广州市佳瑞房地产开发有限公司	物业开发	200,000,000元	49%
101	武汉市君汇房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
102	上海赢湾兆业房地产有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
103	上海荣湾兆业房地产开发有限公司	物业开发	30,000,000元	100%
104	万泰昌房地产开发（绥中）有限公司	物业开发	428,999,750港元	100%
105	杭溪隆业房地产（杭州）有限公司	物业开发	98,000,000元	100%

4-1-36

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股本/实缴 资本	持股比例
106	上海诚湾兆业房地产有限公司	物业开发	58,820,000元	100%
107	湖南达业房地产开发有限公司	物业开发	100,000,000元	50%
108	重庆佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	946,675,000元	100%
109	广州市兆昌房地产开发有限公司	物业开发	30,000,000元	100%
110	四川天姿置业有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
111	丰隆集团有限公司	物业开发	168,000,000元	100%
112	惠州纬通房产有限公司	物业开发	256,026,685港元	100%
113	佳兆业地产江阴有限公司	物业开发	450,000,000元	100%
114	佳兆业地产（辽宁）有限公司	物业开发	1,086,670,000元	100%
115	深圳市正昌泰投资咨询有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
116	万裕昌计算机技术开发（深圳）有限公司	商业管理	2,000,000港元	100%
117	佳兆业集团有限公司	物业开发	10,000港元	100%
118	北京金贸财迅信息有限公司	商业管理	24,400,000元	100%
119	东升投资有限公司	投资控股	1美元	100%
120	瑞景投资有限公司	投资控股	1港元	100%
121	佳兆业集团控股有限公司	投资控股	701,546,850港元	39.26%
122	佳兆业（惠州）道路建设发展有限公司	商业管理	40,000,000美元	100%
123	泰安达投资有限公司	投资控股	2美元	100%

4-1-37

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股本/实缴 资本	持股比例
124	万瑞发投资有限公司	投资控股	10,000港元	100%
125	泰和盛投资有限公司	投资控股	1美元	100%
126	泰昌利投资有限公司	投资控股	1美元	100%
127	万晋昌投资有限公司	投资控股	1港元	100%
128	万瑞昌投资有限公司	投资控股	1港元	100%
129	万泰昌投资有限公司	投资控股	1港元	100%
130	深圳市佳兆业酒店管理有限公司	酒店管理	110,750,000元	100%
131	香港佳兆业实业有限公司	投资控股	1,000美元	100%
132	常州盛欣房地产开发有限公司	物业开发	506,958,095元	100%
133	熙华投资有限公司	投资控股	1美元	100%
134	熙丰管理咨询（深圳）有限公司	商业管理	1,000,000元	100%
135	深圳市德弘管理咨询有限公司	商业管理	500,000,000元	100%
136	行裕有限公司	投资控股	1,000美元	100%
137	成都市鼎诚达房地产开发有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
138	佳兆业左博置业（深圳）有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
139	万瑞昌房地产开发（绥中）有限公司	物业开发	244,000,000港元	100%
140	佳兆业地产（丹东）有限公司	物业开发	50,500,000美元	100%

4-1-38

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股本/实缴 资本	持股比例
141	深圳市西乡佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
142	烨枫有限公司	投资控股	10,000美元	100%
143	惠东县佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	166,666,600元	100%
144	苏州市佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	196,000,000元	100%
145	苏州市佳兆业上品房地产开发有限公司	物业开发	98,000,000元	100%
146	成都锦城佳业房地产开发有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
147	南京奥信房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
148	上海青湾兆业房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
149	成都市锦新瑞房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
150	深圳市创展酒店发展有限公司	物业开发	10,000,000元	51%
151	深圳冠洋房地产有限公司	物业开发	100,000,000元	51%
152	深圳市杰领信息咨询有限公司	商业管理	1,000,000元	100%
153	佳兆业健康集团控股有限公司	投资控股	6,377,000港元	42.99%
154	佳兆业物业集团有限公司	投资控股	1,232,000元	75%
155	中山市润邦房地产开发有限公司	物业开发	1,000,000元	100%
156	成都盛世凰巢置业有限公司	物业开发	30,000,000元	100%
157	重庆鼎铸实业发展有限公司	物业开发	18,000,000元	100%
158	珠海浩辉商务服务有限公司	商业管理	10,000,000元	100%

4-1-39

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股本/实缴 资本	持股比例
159	重庆渝盛业实业有限公司	商业管理	40,000,000元	50%
160	新乡市佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	6,000,000元	100%
161	绥中佳霖房地产开发有限公司	物业开发	289,150,000元	100%
162	绥中佳悦房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
163	阳江市佳盈发展有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
164	阳江市兆翔发展有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
165	张家港市佳兆业上品房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000 元	100%
166	徐州佳乐房地产开发有限公司	房地产开发经营	21,500,000美元	80%
167	绍兴明悦置业有限公司	物业开发	20,000,000元	100%

4-1-40

附件二 发行人及其境内控股子公司在中国境内取得的软件著作权

序 号	软件著作权名称	登记号	权属人	取得方式	开发完成 日期	首次发表日 期	权利范围
1	投放媒体模拟平台V1.3.1	2018SR448338	多彩互动	原始取得	2017.07.04	2017.07.05	全部权利
2	多彩公开课平台[简称：多彩公开 课]V1.4.1	2018SR445231	多彩互动	原始取得	2017.10.10	2017.10.11	全部权利
3	数据分析平台V1.0	2018SR444860	多彩互动	原始取得	2017.05.03	2017.05.05	全部权利
4	多彩智能创意平台V1.3	2018SR444850	多彩互动	原始取得	2017.08.11	2017.09.02	全部权利
5	抽奖管理系统V1.1.8	2018SR374956	多彩互动	原始取得	2016.12.26	2017.01.05	全部权利
6	多彩智能代理平台V2.0	2018SR374968	多彩互动	原始取得	2017.11.10	2017.11.12	全部权利
7	多彩ERP系统V2.1	2018SR374900	多彩互动	原始取得	2017.04.12	2017.05.22	全部权利
8	投票管理系统V1.2.6	2018SR374962	多彩互动	原始取得	2018.01.03	2018.03.15	全部权利
9	创意头条APP软件[简称：创意 头条]V1.0	2018SR669908	多彩互动	原始取得	2018.06.19	2018.06.29	全部权利
10	绩效智能核算系统	2021SR0307156	多彩互动	原始取得	2020.10.12	2020.10.15	全部权利
11	广告投放智能调优系统	2021SR0307157	多彩互动	原始取得	2020.11.04	2020.11.06	全部权利
12	用户产品体验平台	2021SR0304562	多彩互动	原始取得	2020.09.09	2020.09.11	全部权利
13	智能营销管理平台	2021SR0304561	多彩互动	原始取得	2020.07.15	2020.07.17	全部权利
14	智能广告数据巡检平台	2021SR0304560	多彩互动	原始取得	2020.08.12	2020.08.14	全部权利
15	广告创意作品发布系统	2021SR0304563	多彩互动	原始取得	2020.12.16	2020.12.19	全部权利
16	评论管理精灵系统	2020SR1725071	多彩互动	原始取得	2020.05.18	2020.05.29	全部权利

4-1-41

17	视频拍摄排班系统	2020SR1725402	多彩互动	原始取得	2020.04.20	2020.04.30	全部权利
18	智能广告创编系统	2020SR1725065	多彩互动	原始取得	2020.03.10	2020.03.21	全部权利
19	多彩小多APP软件	2020SR1725350	多彩互动	原始取得	2020.04.03	2020.04.16	全部权利
20	多彩在线云文档管理系统	2020SR1715329	多彩互动	原始取得	2020.05.13	2020.05.17	全部权利
21	多彩数据管理软件	2020SR1715330	多彩互动	原始取得	2020.05.06	2020.05.08	全部权利
22	多彩内部工作台APP软件	2020SR1715647	多彩互动	原始取得	2020.06.10	2020.06.12	全部权利
23	多彩广告测试系统	2020SR1714742	多彩互动	原始取得	2020.03.05	2020.03.11	全部权利
24	多彩互动营销大数据报告平台	2020SR0136680	多彩互动	原始取得	2018.12.14	2018.12.14	全部权利
25	多彩互动项目协作管理平台	2020SR0136639	多彩互动	原始取得	2018.11.24	2018.11.24	全部权利
26	多彩互动全网广告演员预约下 单平台	2020SR0131898	多彩互动	原始取得	2019.04.02	2019.04.02	全部权利
27	多彩互动员工薪酬请休假管理& 学习培训交流平台	2020SR0131893	多彩互动	原始取得	2018.11.16	2018.11.16	全部权利
28	多彩互动短视频创意工厂平台	2020SR0127454	多彩互动	原始取得	2018.12.24	2018.12.24	全部权利
29	金源互动爱玩游戏助手软件[简 称：爱玩游戏助手]V1.0.5	2014SR117592	金源广告	原始取得	2014.05.01	2014.06.01	全部权利
30	金源互动北京生活助手软件[简 称：北京生活助手]V1.0	2014SR117808	金源广告	原始取得	2014.02.01	2014.02.01	全部权利
31	金源互动爱玩游戏联运SDK软 件[简称：爱玩游戏联运 SDK]V2.2.1	2014SR117599	金源广告	原始取得	2014.04.01	2014.05.01	全部权利
32	金源互动爱考研软件[简称：爱考 研]V1.0.1	2014SR117615	金源广告	原始取得	2014.03.10	2014.03.10	全部权利

4-1-42

33	金源游戏联运管理系统软件[简 称：金源游戏联运管理系统]V1.2	2014SR117596	金源广告	原始取得	2014.01.20	2014.02.14	全部权利
34	金源互动爱锁屏软件[简称：爱锁 屏]V1.02	2014SR117620	金源广告	原始取得	2014.01.01	2014.01.01	全部权利
35	《观音签》占卜手机软件[简称： 《观音签》]V1.0.0	2016SR084200	金源广告	原始取得	2015.12.09	未发表	全部权利
36	《2016流年运程》软件[简称： 《2016 流年运程》]V1.0.0	2016SR084216	金源广告	原始取得	2015.12.09	未发表	全部权利
37	龙王之怒online软件[简称：龙王 之怒online]V1.0	2013SR091149	金源互动	原始取得	2013.05.10	2013.07.08	全部权利
38	一统三国online软件[简称：一统 三国online]V1.0	2013SR091194	金源互动	原始取得	2013.05.01	2013.08.01	全部权利
39	斗魂网络游戏引擎软件[简称：斗 魂网络游戏引擎软件]V1.0	2013SR091192	金源互动	原始取得	2013.05.08	2013.05.08	全部权利
40	乖宝宝升职记online软件[简称： 乖宝宝升职记online]V1.0	2013SR091251	金源互动	原始取得	2013.04.18	2013.07.02	全部权利
41	艺星联盟online软件[简称：艺星 联盟online]V1.0	2013SR091197	金源互动	原始取得	2013.06.02	2013.08.04	全部权利
42	金源爱吃美食软件[简称：爱吃美 食]V1.0	2014SR117598	金源互动	原始取得	2014.07.01	2014.07.01	全部权利
43	移动游戏流量分析技术应用平 台V1.0	2015SR137704	金源互动	原始取得	2015.03.15	2015.04.01	全部权利
44	互联网广告应用分发平台V1.0	2015SR137692	金源互动	原始取得	2015.03.25	2015.05.01	全部权利
45	金源互动中小开发者服务平台 V1.0.0	2016SR084374	金源互动	原始取得	2015.12.20	未发表	全部权利
46	金源互动泛娱乐平台V1.0.0	2016SR084222	金源互动	原始取得	2015.11.30	未发表	全部权利

4-1-43

47	萝卜助手安卓客户端软件[简称： 萝卜助手]V1.0.0	2016SR391638	金源互动	原始取得	2015.11.30	2015.12.07	全部权利
48	小秘苹果客户端软件V1.0.0	2016SR391649	金源互动	原始取得	2016.02.06	2016.02.06	全部权利
49	移动数据监控平台PC客户端软 件V1.0.0	2016SR389751	金源互动	原始取得	2015.07.30	2015.07.30	全部权利
50	广告投放智能优化系统	2021SR0475712	北京知行合一互 动科技有限公司	原始取得	2020.12.22	2020.12.23	全部权利
51	智能营销管理系统	2021SR0475457	北京知行合一互 动科技有限公司	原始取得	2021.02.09	2021.02.10	全部权利
52	在线智能OA办公系统	2021SR0475528	北京知行合一互 动科技有限公司	原始取得	2020.11.21	2020.11.22	全部权利
53	数据智能管理软件	2020SR1810789	北京知行合一互 动科技有限公司	原始取得	2020.09.18	2020.09.22	全部权利
54	广告智能创作系统	2020SR1810771	北京知行合一互 动科技有限公司	原始取得	2020.08.09	2020.08.10	全部权利
55	直播视频平台的广告效果智能 分析软件	2020SR1810502	北京知行合一互 动科技有限公司	原始取得	2020.07.12	2020.07.14	全部权利
56	广告智能测试系统	2020SR1810545	北京知行合一互 动科技有限公司	原始取得	2020.08.22	2020.08.25	全部权利
57	在线评论管理系统	2020SR1810788	北京知行合一互 动科技有限公司	原始取得	2020.06.22	2020.06.25	全部权利
58	广告用户群体智能分析软件	2020SR1810541	北京知行合一互 动科技有限公司	原始取得	2020.07.18	2020.07.20	全部权利
59	基于直播平台智能推荐的广告 精准投放系统	2020SR1810542	北京知行合一互 动科技有限公司	原始取得	2020.06.28	2020.06.30	全部权利
60	视频拍摄智能排版管理系统	2020SR1810546	北京知行合一互	原始取得	2020.10.12	2020.10.15	全部权利

4-1-44

			动科技有限公司
61	定义信息投放数据管理平台	2021SR0475736	北京知行合一互 动科技有限公司	原始取得	2021.03.04	2021.03.05	全部权利
62	绩效智能管理软件	2021SR0475555	北京知行合一互 动科技有限公司	原始取得	2021.01.05	2021.01.06	全部权利

4-1-45

附件三 发行人及其境内控股子公司在中国境内登记备案的域名

序 号	网站首页	网站名称	网站备案/许可证号	主办单位	审核日期
1	www.migunmobi.com	明家联合	粤ICP备16014625号-1	佳云科技	2019.11.04
2	www.jyhd.com	金源互动科技官网	京ICP备13025126号-5	金源互动	2018.05.29
3	www.adnice.com	北京多彩互动广告有限 公司	京ICP备17035040号-1	多彩互动	2017.06.20
4	www.mixiuyuchengbackstage. online	米修昱成科技后台管理	粤ICP备2021001537号-1	深圳米修昱成科技有 限公司	2021.04.09
5	www.goldenlouts.cn	米修昱成金玉资网	粤ICP备2021001537号-3	深圳米修昱成科技有 限公司	2021.04.09
6	www.mixiuyuchengsdk.online	米修昱成科技官网	粤ICP备2021001537号-2	深圳米修昱成科技有 限公司	2021.04.09
7	www.jzyib.com.cn	海力保险	沪ICP备2021000493号-1	海力保险	2021.01.07
8	www.qiran-skincare.com	广州佳然至美生物科技 有限公司	粤ICP备2021058950号-1	广州佳然至美生物科 技有限公司	2020.04.30
9	www.handfunny.com	深圳指间趣科技有限公 司	粤ICP备19056263号-1	深圳指间趣科技有限 公司	2019.05.27

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附件四 发行人及其境内控股子公司新增正在履行的融资、担保合同

序号	借款方	贷款方	合同名称及合同编号	签订日期	借款金额 （万元）	借款期 限	担保情况
1	佳云科技	深圳尚睿 嘉科技有 限公司	《展期补充协议》 （2021-JYKJ-01）	2021.05.26	21,843	1年	无
2	多彩互动	深圳市中 小担商业 保理有限 公司	《保理业务合同》 （深商2021年保理字1530 号）	2021.04.26	8,000	1年	佳云科技提供保证担保
							张冰提供保证担保
							佳兆业集团（深圳）有限公司提供 保证担保
3	多彩互动	浦发银行	《融资额度协议》 （BC2021042500001108）、 《应收账款池融资业务合同》 （91112021280061）、《应收账 款池融资协议》 （91112021280061-1）	2021.04.26	10,000	1年	张冰提供保证担保
							北京字跳网络技术有限公司承担 相应的差额补足义务

备注：

1、上述第 1 项借款的背景情况如下：2018 年 5 月 16 日佳云科技与深圳润富创达实业发展有限公司签署《借款合同》（2018-JYKJ-01）、 《借款合同》（2018-JYKJ-02），分别借款 12,500 万元、15,000 万元。2020 年 4 月 1 日，佳云科技、深圳润富创达实业发展有限公 司与深圳尚睿嘉科技有限公司签署《借款转让协议》（2020-JYKJ-01），约定深圳润富创达实业发展有限公司将截至 2020 年 3 月 31 日原借款协议项下对佳云科技剩余的债权 25,334.56 万元转让给深圳尚睿嘉科技有限公司。2021 年 5 月 26 日，佳云科技与深 圳尚睿嘉科技有限公司签署《展期补充协议》（2021-JYKJ-01），将佳云科技剩余未偿还的债权本金 21,843 万元及利息展期至 2022 年 5 月 27 日。

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2、上述第 3 项借款为应收账款融资，整体交易安排如下：2021 年 4 月 26 日，多彩互动与浦发银行签署《融资额度协议》 （BC2021042500001108 号），约定为多彩互动提供 10,000 万元的融资额度。同日，张冰与浦发银行签署了 ZB9111202100000005 号《最高额保证合同》，约定张冰为多彩互动与浦发银行的 BC2021042500001108 号《融资额度协议》项下不超过 10,000 元债务 提供连带责任保证。张冰与北京字跳网络技术有限公司、多彩互动共同签署了 CT20210425000218 号《债务偿还及保证合同》，该 合同显示北京字跳网络技术有限公司需根据其于 2020 年 8 月 21 日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行等方签署的《合作 框架协议》对《融资额度协议》项下多彩互动的债务承担相应的差额补足义务，且约定了张冰为多彩互动就北京字跳网络技术有 限公司实际履行前述差额补足义务后向多彩互动享有的债权提供连带责任保证。2021 年 4 月 28 日，多彩互动与浦发银行签署《应 收账款池融资业务合同》（91112021280061），约定多彩互动将应收账款债权转让给浦发银行，其在应收账款池余额稳定的情况下 为多彩互动提供融资。同日，多彩互动与浦发银行签署《应收账款池融资协议》（91112021280061-1）及《应收账款转让登记协议》 （91112021280061-1），约定多彩互动转让应收账款给浦发银行并办理应收账款转让登记，融资金额为 10,000 万元，融资期限为 一年。

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