JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复（二次修订稿）

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层

邮编：100062

电话：010-67085873

传真：010-67084147

邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net

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关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（二次修订稿）

内 容 页 次

一、关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司说明的专项审核申 1-52 请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（二次修订稿）

• 二、会计师事务所营业执照及资质证书

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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（二次修订稿）

深圳证券交易所：

根据贵所《关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核 问询函》（审核函〔2021〕020177 号）（以下简称“问询函”）的要求，广东佳兆业佳云 “ ” “ ” “ ” “ ” 科技股份有限公司（以下简称 佳云科技 、 上市公司 、 发行人 或 公司 ）会同第一 创业证券承销保荐有限责任公司、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及其他相关中介 机构的协助下，对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，就其中需要会计师发表核 查意见的问题具体回复如下（ 以下公司回复所涉及 2021 年数据未经审计 ）：

一、问询函 1 ．最近三年，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润（以下简称扣非归母净利润）分别为 -38,906 万元、 -809 万元和 -125,876 万元，已连 续三年为负。 2021 年一季度实现扣非归母净利润 3,474 万元，其中转回以前年度信用减 值损失 5,016 万元。根据募集说明书，近年来，公司是百度、 OPPO 、 vivo 、小米、三 星、华为等头部媒体多年的核心商业化合作伙伴。根据 2020 年年报，公司取得 vivo 网 服行业核心代理、百度 SEM 五星级代理、百度原生广告四星级代理等代理资质，也是 巨量引擎 2020 年代理合作伙伴。但发行人子公司深圳市云时空科技有限公司（以下简 称云时空）未能取得 2019 年 vivo 核心代理权，子公司北京金源互动科技有限公司（以 下简称金源互动） 2020 年被百度降为一星级代理商， 2021 年不再是百度星级代理商， 对上述子公司经营造成较大影响。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合所处行业发展情况、市场供需关系、竞争格局、产 业链上下游情况、主要产品或服务价格走势及毛利率变动、同行业可比公司经营业绩等， 分析说明发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因，影响发行人经营的负面因素 是否消除，是否存在主营业务持续经营能力较弱的情况，为提升持续经营能力采取的具 体措施；（ 2 ）列表说明公司及子公司代理资质的具体情况，并结合上述情况说明金源

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互动已不再是百度星级代理商的情况下，募集说明书中对发行人作为百度核心商业化合 作伙伴的表述是否准确，是否存在表述前后矛盾、误导投资者的情形；（ 3 ）发行人及 子公司现有代理资质是否存在被降级或取消的可能，是否可能对公司经营产生重大不利 影响。

请发行人补充披露（ 1 ）（ 3 ）的相关风险，并进行重大事项提示。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 1 ）进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合所处行业发展情况、市场供需关系、竞争格局、产业链上下游情况、主要 产品或服务价格走势及毛利率变动、同行业可比公司经营业绩等，分析说明发行人最近 三年扣非归母净利润持续为负的原因，影响发行人经营的负面因素是否消除，是否存在 主营业务持续经营能力较弱的情况，为提升持续经营能力采取的具体措施

公司主要从事互联网营销业务，致力于为广告主提供营销策略制定、创意策划与素 材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务，服务内 容包括搜索引擎营销、应用分发、信息流广告营销、超级 APP 品牌营销等服务。最近 三年公司扣非归母净利润持续为负的主要原因为：①随着互联网行业发展，市场结构发 生变化，金源互动因搜索引擎广告市场份额降低、微赢互动因长尾流量市场萎缩，盈利 能力随之减弱，公司因此计提较大金额商誉减值，使得净利润有所下降；②公司调整业 务布局，适当降低搜索引擎业务规模，搜索引擎毛利贡献降低，净利润有所下降；③为 抓住信息流媒体发展机遇，公司相应增加销售人员数量，同时为提升品牌知名度，公司 也加大广告推广投入，使得销售费用增加，导致净利润也有所下降。

（一）行业发展情况

1 ．互联网营销市场规模增长迅速

互联网广告是互联网产业重要的商业模式，其市场随着互联网企业形态和格局的变 化而变化。互联网产业经历了人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，互 联网广告市场将随着互联网产业的发展不断打破原有天花板限制，拓展形式与边界。未 来 5 至 10 年，互联网广告将进入以互联网为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和 资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。

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根据艾瑞咨询发布的《2020 年中国网络广告市场年度洞察报告》，2019 年中国网 络广告市场规模达到 6,464.30 亿元，同比增长 30.19%，预计在 2021 年市场规模将达到 近万亿。

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数据来源：艾瑞咨询

• 2 ．移动互联网深度发展，驱动移动营销市场规模高速增长

根据中国互联网信息中心发布的第 47 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截 至 2020 年 12 月，我国网民规模为 9.89 亿人，互联网普及率达 70.40%，其中手机网民 规模达 9.86 亿人，占比为 99.70%。

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数据来源：中国互联网信息中心

在智能终端设备的普及、网络环境日趋完善及移动互联网应用场景日益丰富的共同

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作用下，移动互联网接入流量呈现爆发式增长；根据工业和信息化部的统计数据，2020 年移动互联网接入流量达 1,656 亿 GB，较 2019 年增长 35.74%。

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数据来源：工业和信息化部

手机网民规模及移动互联网接入流量的增长，为移动营销提供了广泛而坚实的受众 基础，显著提升了移动互联网的媒体价值，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需 求愈加强烈。据艾瑞咨询统计，2019 年移动互联网广告规模达 5,415.20 亿元，同比增 长率达 47.84%，占总体互联网广告比例为 83.77%，依然保持高速增长，移动广告的整 体市场增速远远高于互联网广告市场整体增速。预计到 2022 年，中国移动广告市场规 模将超万亿，移动互联网广告未来仍将持续引领互联网广告乃至广告整体市场的发展。

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数据来源：艾瑞咨询

3 ．互联网营销分类

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2019 年，中国网络广告在细分领域市场份额变化仍在继续，电商广告与 2018 年相 比有所上升，份额占比为 37.80%，成为最大的广告形式，其次是信息流广告，份额占 比约为 27.30%，市场份额占据第二。

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数据来源：艾瑞咨询

（1）信息流广告

信息流广告指在信息流中插播的广告，在社交及新闻类媒体上应用广泛，成为 Facebook、Instagram、微博、微信朋友圈、今日头条等主流广告媒体的标配。该类广告 新闻或社交类应用，以不打扰用户体验为前提，在用户浏览内容时插播推广信息，并依 据关联内容及用户属性进行智能推广，表现形式多为图文结合。

根据艾瑞咨询的数据，2019 年，我国信息流广告市场规模为 1,761.70 亿元，占互 联网广告市场的比重为 27.30%，预计 2022 年将超过 4,500 亿元，占互联网广告市场的 40%以上。从增速上看，信息流广告 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的市场规模 增速分别为 109.30%、91.50%、58.30%和 61.60%，预计到 2022 年仍将保持 30%以上的 增长率。

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数据来源：艾瑞咨询

近年来，信息流广告呈现媒体化、视频化、直播化趋势，以数据和技术优势实现精 准定向，从过去简单的图文信息流广告发展到现在的短视频信息流广告，在形式和内容 方面都有较大的突破。未来较长时间内，互联网广告的诸多广告形式仍将逐渐呈现信息 流化，信息流广告将成为互联网广告营销市场最重要的广告形式。

（2）搜索引擎营销

搜索引擎营销是利用互联网用户对搜索引擎的依赖、依托搜索引擎平台，将营销信 息传递给目标客户的营销方式。其实现方法主要有关键词广告、分类目录登录、搜索引 擎广告、搜索目标排名、网站链接策略等。目前较有影响力的搜索引擎主要有谷歌、百 度、360 搜索、搜狗搜索等。

2016 年《互联网广告管理暂行办法》施行，其中规定除要明确标明付费搜索为“广 告”外，还应当与自然搜索结果明确区分，医疗、药品、保健食品等广告未经审查不得 发布。该项规定使得搜索引擎网站在削减广告位资源的同时，也失去了对其营收贡献巨 大的医疗类广告主，从而直接导致当年搜索引擎广告市场受到影响，搜索引擎广告市场 进入结构性调整。自 2017 年起，搜索引擎营销广告主数量及广告主投放预算双双恢复 增长，搜索引擎广告市场开始进入平稳增长阶段。据艾瑞咨询统计，2019 年中国搜索 引擎广告市场规模达到 1,373.30 亿元，同比增长 4.40%。

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数据来源：艾瑞咨询

据艾瑞咨询统计，2019 年我国搜索引擎广告市场份额占比为 13.50%，预计 2021 年搜索引擎广告市场份额为 8.60%。

（3）手机媒体

手机媒体业务是立足于移动硬件设备，依托手机厂商自身的用户群体，将营销信息 传递给目标客户的营销方式。常见的推广形式系通过手机出厂内置的应用市场进行信息 传递。实现方式主要有热门榜单资源位展示、关键词广告、搜索排名、搜索结果同类推 荐等。其基于手机厂商对用户的精准分类和标签，利用大数据精准锁定目标推广人群， 从而实现高转化。国内的手机应用市场细分领域主要集中在 OPPO、vivo、华为、小米 等头部手机厂商，市场集中度较高。

根据艾瑞咨询的统计数据，2019 年互联网营销广告中手机媒体广告市场规模约 600 亿元。由于智能手机渗透率在 2019 年达到 95.60%，已经趋于饱和，而用户在移动设备 的使用时长也已达到较高水平，各个手机厂商的用户策略由追求用户增长、抢夺手机市 场份额，调整为强化自身生态闭环，维系现有用户，深挖存量用户价值，相应的手机媒 体业务也处于平稳状态。

未来，互联网营销广告行业将处于稳步发展之中，为公司互联网广告业务的开展打 下了良好的行业基础。

• （二）市场供需关系、竞争格局、产业链上下游情况

• 1 ．互联网营销行业供需关系、竞争格局

我国互联网营销行业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，行业内参与

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者众多且细分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势 参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。

互联网媒体资源虽然多样，但是优质的互联网媒体资源仍然比较稀缺，上游优质互 联网媒体资源的集中程度较高，因此互联网营销企业主要围绕这些流量较大的媒体平台 开展业务，具有客户群、区域和行业特征。

近年来互联网营销行业整体市场规模不断扩大，但由于行业集中度较低，行业内企 业的利润水平之间的差异及发展前景也相应较大。

就趋势而言，互联网营销行业内主流知名企业可通过持续推出更为高效的推广平台 以及更为新颖的推广手段，获取更多新客户和业务收入，并通过自身较强的运营能力和 技术研发能力，打造自身品牌的市场美誉度，确保自身利润空间，其盈利能力和可持续 发展能力均较强。然而，诸多小型机构由于产品单一、同质化竞争激烈，盈利能力和可 持续发展能力较弱。

同时，由于针对互联网营销公司越来越频繁的并购行为，市场呈现较为激烈的竞争 格局。

目前该行业的竞争主要体现在如下三个方面：

（1）客户资源竞争

互联网营销服务商通过提供高效率、低成本的“一站式”互联网营销服务，以及提高 媒介购买量，增强投放渠道丰富性及媒介购买价格优势来吸引客户。同时，各服务商竞 相通过技术手段提升营销效果来争夺客户资源。

（2）互联网媒体资源竞争

互联网媒体是传播互联网营销信息的重要渠道，是服务商开展互联网营销服务的核 心要素之一。随着国内互联网媒体资源“分散化”程度加剧，各互联网营销服务商对优质 媒体资源的争夺将越来越激烈。

（3）互联网营销技术竞争

由于各种互联网媒体变化较快，且日趋复杂，而互联网广告过程均涉及海量信息数 据的采集、记录、分析、应用和优化，依靠人工难以有效完成，因此互联网营销行业对 技术能力和技术平台有较高的要求，各营销服务提供商都非常重视互联网营销技术的开 发和应用，互联网营销行业的技术竞争最终体现为客户提供的服务质量与服务能力的竞

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争。

2 ．产业链上下游情况

互联网营销行业是连接互联网媒体与企业客户的桥梁，其上游是各类网络媒介运营 商，提供各类网络媒体资源，主要有广告位、搜索引擎、广告流量、社区论坛资源等； 中游为广告的策划、营销、投放、数据分析等环节，为客户提供专业的营销服务和技术 解决方案；下游是各类具有互联网营销服务需求的企业客户。公司处于互联网营销行业 的中游，向行业上游各类网络媒介运营商采购媒体资源，为下游客户提供策划、营销、 投放、数据分析等互联网广告服务。

（三）主要产品或服务价格走势及毛利率变动、同行业可比公司经营业绩等

公司主营业务为互联网营销业务，公司为广告客户在媒体供应商平台充值后，按照 经双方确认的充值金额或消耗金额向客户收取广告费用，公司主要产品或服务价格较为 透明，价格较为稳定。

1 ．公司主要产品的毛利率变动情况

报告期内，公司主要产品的毛利率变动情况如下所示：

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
手机媒体	6.29%	4.86%	5.33%	2.68%
搜索引擎	7.31%	2.20%	5.32%	10.47%
信息流媒体	3.11%	4.17%	3.20%	3.29%
其他业务	4.47%	4.81%	7.28%	5.85%
综合毛利率	4.73%	4.16%	4.96%	4.42%

报告期内，公司综合毛利率分别为 4.42%、4.96%、4.16%和 4.73%。报告期内公司 综合毛利率变化主要来自于各业务毛利率波动和各期收入结构变动。

（1）手机媒体类业务毛利率波动分析

报告期内，手机媒体业务毛利率分别为 2.68%、5.33%、4.86%和 6.29%。2019 年， 公司对手机媒体业务的定位调整为在保持市场占有率的前提下，更注重业务利润的提 升，主动减少部分低毛利率业务，毛利率较 2018 年有较大上升。2020 年全球智能手机 出货量下降，国内主流安卓系手机厂商应用商店市场份额竞争趋于激烈，因此公司手机

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媒体类业务营业收入、营业成本均有所下降，下降幅度分别为 23.12%、22.74%，使得 毛利率有所下降。通过多年的业务合作，公司在 2021 年获得 OPPO、vivo 等主流手机 媒体相关行业的独家代理商资质，在与客户合作过程中，议价能力有所提升，使得 2021 年 1-6 月公司手机媒体业务毛利率较 2020 年度增长 1.43 个百分点。

（2）搜索引擎类业务毛利率波动分析

报告期内，搜索引擎业务毛利率分别为 10.47%、5.32%、2.20%和 7.31%。2019 年 以来，受短视频等新型信息流媒体爆炸式增长的影响，互联网营销市场环境持续发生变 化，主流搜索引擎也在进行自身的业务调整。以互联网营销服务为主的百度核心业务的 营业利润率从 2018 年的 30.42%下滑至 2019 年的 19.15%，受行业业务利润率变化影响， 公司搜索引擎业务毛利率也相应下降；2020 年受新冠疫情引起的宅经济影响，多彩互 动部分广告主（如快手、头条、BOSS 直聘等）加大了全链路广告投放力度，包括在百 度等主流搜索引擎的广告投放，该类客户市场知名度较高、规模较大，其议价能力也较 强，因此随着与大客户合作规模的增长，搜索引擎业务毛利率有所下降。2021 年 1-6 月，公司积极拓展搜索引擎业务，并成功拓展腾讯等优质客户，使得公司搜索引擎业务 规模增长较快。2021 年 1-6 月，搜索引擎业务实现营业收入 68,237.04 万元，较上年同 期增长 17,199.94 万元，增幅为 33.70%。随着公司搜索引擎业务规模的稳步增长，公司 向上游媒体供应商采购时能够获取较为优惠的采购价格，使得 2021 年 1-6 月搜索引擎 业务毛利率也相应提升。

（3）信息流媒体类业务毛利率波动分析

报告期内，信息流媒体类业务毛利率分别为 3.29%、3.20%、4.17%和 3.11%，毛利 率波动较小。2020 年，信息流媒体类业务毛利率为 4.17%，同比上升 0.97 个百分点， 主要系公司 2020 年加大对信息流业务的投入，加深对短视频广告业务布局，进一步完 善内容制作和运营团队，全面提升场景搭建、演员调配、线上项目提交、线下创意制作 等领域专业化协作程度，为客户提供更高品质、高亮点数据转化服务。受益于公司客户 服务品质提升和客户粘性增强，公司的议价能力持续改善，因此信息流业务毛利率有所 提升。

2 ．同行业可比上市公司经营业绩

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报告期内，同行业可比上市公司经营业绩主要指标情况如下所示：

证券 简称	总收入（万元）	总收入（万元）	总收入（万元）	总收入（万元）	净利润（万元）	净利润（万元）	净利润（万元）	净利润（万元）
	2021年 1-6 月	2020年度	2019年度	2018年度	2021年 1-6 月	2020年度	2019年度	2018年度
天龙集团	539,808.90	1,067,494.76	867,365.58	796,770.98	8,335.55	12,466.83	7,753.96	-90,529.37
万润科技	192,291.74	415,981.65	417,977.44	457,702.41	8,153.40	11,567.20	8,365.59	-111,492.35
浙文互联	678,157.40	926,056.73	1,888,251.16	1,420,949.89	13,547.32	10,010.29	-250,335.87	28,619.41
利欧股份	915,860.90	1,554,786.79	1,403,262.42	1,225,003.86	93,256.29	477,372.30	30,889.42	-185,194.82
智度股份	354,092.57	1,077,849.15	1,087,374.66	767,379.21	22,000.55	-296,546.42	60,710.76	71,391.38
腾信股份	28,082.61	89,083.16	148,059.86	133,206.65	-4,095.24	-10,945.77	4,674.83	1,629.87
佳云科技	389,706.06	699,701.76	552,903.76	561,019.65	4,880.87	-36,104.66	1,688.78	-124,476.42

由上表可以看出，报告期内，公司净利润分别为-124,476.42 万元、1,688.78 万元、 -36,104.66 万元和 4,880.87 万元。2018 年度，同行业上市公司天龙集团、万润科技、利 欧股份因计提商誉减值准备使得净利润为负；2019 年，同行业上市公司浙文互联因商 誉减值损失及信用减值损失使得净利润为负；2020 年度，同行业上市公司智度股份、 腾信股份因商誉减值损失或信用减值损失使得净利润为负；2021 年 1-6 月，公司实现净 利润 4,880.87 万元，显著高于腾信股份。

3 ．同行业可比上市公司毛利率

报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率比较如下：

单位：%

				单位：%
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
天龙集团	4.99	4.21	4.56	5.48
万润科技	10.16	9.63	9.93	11.40
浙文互联	6.04	7.20	5.38	9.64
利欧股份	3.18	4.00	5.42	6.98
智度股份	3.94	1.28	4.07	4.73
腾信股份	0.47	2.08	5.87	4.79

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项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
可比平均值	4.80	4.82	5.89	7.24
佳云科技	4.73	4.16	4.96	4.42

注：可比公司均选取互联网营销业务毛利率。

报告期内，公司毛利率与同行业上市公司平均毛利率差异较小，其毛利率波动主要 系互联网营销业务结构变化所致。2018 年，公司毛利率为 4.42%，较同行业可比上市公 司万润科技、浙文互联、利欧股份偏低。2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司毛利 率介于同行业可比上市公司毛利率之间，与同行业可比上市公司平均毛利率差异不大。 由于各公司的业务结构、媒体资源、客户结构等不同，因此毛利率存在一定差异，但整 体处于可比区间。

万润科技与公司业务结构存在差异，其除了为客户在信息流媒体、搜索引擎、手机 媒体等渠道进行广告投放，还为客户提供电视和互联网媒体策划与执行服务，与浙江卫 视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫视等一线卫视和中央广播电视总台保持深度合作关系， 该业务板块的毛利率较高，使得万润科技互联网营销业务整体毛利率较高。

浙文互联除与互联网媒体资源如今日头条、腾讯等建立合作关系，还与传统媒体资 源如中央广播电视总台、北京交通广播台等保持合作，同时，浙文互联拥有汽车头条、 114 啦网址导航等自有媒体平台。在客户结构方面，浙文互联成立了汽车营销事业部服 务于汽车行业客户，该业务毛利率较高。由于媒体资源和客户结构的不同，浙文互联毛 利率与公司存在差异具有合理性。

利欧股份主要覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等媒体资源，合作媒 体主要为百度、360、腾讯、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345 导航等， 与公司媒体资源存在差异，因此利欧股份的毛利率与公司的毛利率存在差异。

2018 年及 2019 年，公司毛利率与智度股份差异较小。2020 年，公司毛利率较智度 股份偏高，主要系智度股份为芒果 TV 互联网电视平台广告独家代理商，智度股份在该 平台的广告收入未达预期，但仍需承担独家代理成本，使得芒果 TV 互联网电视平台广 告项目毛利为-12,117.86 万元，因此 2020 年毛利率有所下降。

2018 年及 2019 年，公司毛利率与腾信股份差异较小。2020 年，公司毛利率较腾信

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股份偏高，主要系 2020 年互联网营销行业竞争日趋激烈，腾信股份的市场份额和盈利 能力有所下降，使得腾信股份互联网广告服务收入较 2019 年度下降 34.60%，毛利率较 2019 年度下滑 3.78 个百分点。

综上，由于公司与同行业可比上市公司在业务结构、媒体资源、客户结构等方面不 同，公司毛利率与同行业可比上市公司间存在一定差异，但整体处于合理区间。

（四）分析说明发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因，影响发行人经营 的负面因素是否消除，是否存在主营业务持续经营能力较弱的情况，为提升持续经营能 力采取的具体措施

1 ．分析说明发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因

报告期内，公司的归母净利润分别为-125,131.38 万元、849.29 万元、-36,828.52 万 元和 3,822.63 万元，归属于上市公司的非经常损益分别为-744.78 万元、-1,657.85 万元、 -2,077.68 万元和-1,764.01 万元，扣非归母净利润分别为-125,876.15 万元、-808.55 万元、 -38,906.20 万元和 2,058.62 万元，2018 年至 2020 年公司扣非后归母净利润均为负值， 主要原因如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	699,701.76	552,903.76	561,019.65
净利润	-36,104.66	1,688.78	-124,476.42
归母净利润	-36,828.52	849.29	-125,131.38
扣非归母净利润	-38,906.20	-808.55	-125,876.15
影响发行人经营的负面因素：
商誉减值金额	29,293.29	-	119,013.82
搜索引擎业务毛利下降	1,900.06	3,621.76	9,808.78
销售费用增长较快	13,524.75	7,315.75	3,838.17
合计	44,718.10	10,937.51	132,660.77

对于影响发行人经营的负面因素具体分析如下：

（1）商誉减值损失计提金额较大

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随着互联网营销行业的发展，市场结构发生变化，搜索引擎广告市场份额下降，长 尾流量市场萎缩，公司对前期收购主体金源互动、微赢互动形成的商誉计提较大金额的 商誉减值，2018 年度和 2020 年度，公司商誉减值计提金额分别为 119,013.82 万元和 29,293.29 万元，较大金额的商誉减值计提对公司营业利润产生较大负面影响。

（2）公司调整业务布局，适当收缩搜索引擎业务

报告期内，发行人分产品销售收入及销售毛利构成情况如下所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	营业收入	营业毛利	营业收入	营业毛利	营业收入	营业毛利	营业收入	营业毛利
手机媒体	103,666.58	6,517.06	202,681.41	9,854.65	263,629.92	14,045.87	389,098.72	10,442.63
搜索引擎	68,237.04	4,986.08	86,334.02	1,900.06	68,084.01	3,621.76	93,688.87	9,808.78
信息流媒体	207,145.25	6,450.31	373,908.14	15,593.50	155,201.71	4,964.13	1,115.27	36.74
其他业务	10,657.18	476.70	36,778.19	1,768.47	65,988.12	4,803.67	77,116.79	4,510.62
合计	389,706.06	18,430.15	699,701.76	29,116.68	552,903.76	27,435.43	561,019.65	24,798.77

2019 年以来，受短视频等新型信息流媒体爆炸式增长的影响，互联网营销市场环 境持续发生变化，主流搜索引擎也在进行自身的业务调整，搜索引擎行业市场份额逐渐 下降。公司顺应互联网营销市场变化，积极调整业务布局，集中资源发展信息流媒体业 务，适当降低搜索引擎业务规模。2018 年度至 2020 年度，公司搜索引擎营业收入分别 为 93,688.87 万元、68,084.01 万元和 86,334.02 万元，占营业收入的比例分别为 16.70%、 12.31%和 12.34%，搜索引擎业务营业毛利分别为 9,808.78 万元、3,621.76 万元和 1,900.06 万元，占毛利的比例分别为 39.55%、13.20%和 6.53%，搜索引擎业务营业毛利下降较 快，对公司营业毛利产生较大负面影响。

（3）公司发展成长性较好的信息流媒体业务，相应增加销售费用

报告期内，公司信息流媒体收入分别为 1,115.27 万元、155,201.71 万元、373,908.14 万元和 207,145.25 万元，占营业收入的比例分别为 0.20%、28.07%、53.44%和 53.15%。

公司为抓住信息流媒体发展机遇，相应增加高素质销售人员数量以提升客户服务能

力，2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司销售人员数量分别为 390 人、620 人

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和 658 人，销售费用-职工薪酬分别为 2,215.91 万元、6,351.35 万元和 4,075.23 万元。同 时，公司为提升品牌知名度、增加信息流媒体市场的市场份额，通过电梯平面媒体、社 区道闸媒体等方式进行市场推广。报告期内，公司销售费用-广告推广费分别为 12.16 万元、4,379.43 万元、6,753.48 万元和 3,768.55 万元。公司为抓住市场发展机遇，增强 公司未来市场竞争力，相应增加销售费用，对公司营业利润产生短期负面影响。

2 ．影响发行人经营的负面因素是否消除，是否存在主营业务持续经营能力较弱的

情况

（1）2021 年 6 月末公司商誉金额较小

2018 年初，公司商誉账面价值为 148,260.44 万元，截至 2021 年 6 月末，公司商誉 账面价值为 1,069.51 万元，公司已对商誉计提充分的减值准备，未来因商誉减值事项对 公司营业利润影响较小。

（2）2021 年 1-6 月，搜索引擎业务、信息流媒体业务和手机媒体业务实现较快增

长

报告期内，公司手机媒体业务、搜索引擎业务和信息流媒体业务的营业毛利情况如 下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
手机媒体	6,517.06	9,854.65	14,045.87	10,442.63
搜索引擎	4,986.08	1,900.06	3,621.76	9,808.78
信息流媒体	6,450.31	15,593.50	4,964.13	36.74
其他业务	476.70	1,768.47	4,803.67	4,510.62
合计	18,430.15	29,116.68	27,435.43	24,798.77

2021 年 1-6 月，2018 年至 2020 年营业毛利持续下降的搜索引擎业务已经有较大程 度回升，实现营业毛利 4,986.08 万元；同时信息流媒体业务和手机媒体业务营业毛利均 取得较快增长，营业毛利分别为 6,450.31 万元和 6,517.06 万元。2021 年 1-6 月，公司营 业毛利合计为 18,430.15 万元，较 2020 年 1-6 月营业毛利 14,694.44 万元同比增加 25.42%。 （3）公司销售费用未来增长空间较小

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①公司已建立较为完备的人才阶梯队伍，销售费用中职工薪酬未来增长空间较小

单位：人

						单位：人
项目	2021年6月30 日	2021年3月31 日	2020年12月 31 日	2020年6月30 日	2020年3月31 日	2019年12月 31 日
销售人员 数量	658	673	620	461	403	390

报告期内，公司为发展信息流媒体业务，逐渐增加具有信息流媒体业务经验的销售 人员，不断加强人才队伍的建设，形成更为高效和完善的销售体系。2021 年 6 月 30 日 公司的销售人员数量为 658 人，较 2021 年 3 月 31 日有所下降，且 2021 年 1-6 月销售 人员数量的增长率为 6.13%，小于 2020 年 1-6 月销售人员的增长率 18.21%，销售人员 数量已能基本满足现有业务需求。

2021 年 1-6 月，销售人员年化后的平均薪酬为 12.39 万元，较 2020 年销售人员平 均薪酬 10.24 万元增加 20.96%，公司的人才阶梯储备已较为完备，未来销售人员平均薪 酬不会有较大幅度上涨。

综上，公司已建立较为完善的销售体系和较为完备的人才储备，能够为公司未来进 一步扩大业务规模提供有力支持，公司未来将不会大幅增加销售人员数量及销售人员职 工薪酬，未来销售费用中职工薪酬增长空间较小。 ②2021 年 1-6 月，销售费用中广告推广费有所下降

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月		2021 年1-12 月		2020 年1-6 月		2020 年1-12 月
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
广告推广费	3,768.55	62.64	6,016.26	100.00	4,230.34	62.64	6,753.48	100.00

注：2021 年 1-12 月广告推广费金额为按照 2020 年 1-6 月广告推广费金额占比计算的年化金额。 2021 年 1-6 月，公司广告推广费金额为 3,768.55 万元，较 2020 年 1-6 月下降 461.79 万元；2021 年广告推广费年化金额为 6,016.26 万元，较 2020 年度下降 737.22 万元。基 于公司在信息流媒体业务上的成熟经验及行业内优质的服务口碑，公司与部分客户如链 家、五八、小红书等维持较为稳定的合作关系，未来公司将不断优化广告推广效果，进 一步降低广告推广费。

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综上，2018 年至 2020 年，公司因商誉计提减值、搜索引擎业务营业毛利下降、销 售费用增长较快等因素使得最近三年扣非归母净利润持续为负，但 2021 年 6 月末，公 司商誉金额较小且未来减值可能性及减值金额较小，2021 年 1-6 月，公司营业收入和营 业毛利较上年度均实现较大增长，公司未来销售费用增长空间较小，影响公司经营的负 面因素将逐步消除，不存在主营业务持续经营能力较弱的情况。

3 ．为提升持续经营能力采取的具体措施

（1）大力发展互联网营销业务，增强公司盈利能力

①提升服务能力、增强竞争能力

以抖音、快手为代表的短视频的发展，为信息流、短视频广告带来了巨大增量空间， 极数发布的《2019 年中国短视频行业发展趋势报告》显示，2019 年 12 月，短视频行业 总体月活跃用户数为 8.07 亿，用户日均启动短视频 APP 达 26.10 亿次。短视频新兴媒 体的出现进一步丰富了营销模式，为互联网营销市场带来新的活力。在此趋势下，公司 将不断加强技术应用与内容生产，运用数据管理和智能营销平台在品牌分析、用户洞察、 视频拍摄、创意制作、内容投放、整合传播等方面为广告主提供全方位、一站式服务， 以实现商业模式升级，在行业竞争中占据优势地位。

②紧握优质资源、提升市场份额

随着 5G 商用正式开启，移动通信的速率、时延、移动性及连接量等关键性能指标 均有极大的提升，为用户带来极致生活与娱乐体验的同时，也将有效推动各行业向智慧 化发展，影响互联网营销的内容形式、传播速度及传播范围。同时，5G 时代的到来也 将掀起新一轮换机潮，随着华为自主研发的操作系统“鸿蒙 OS”、华为移动服务（HMS） 的日益成熟，以及小米、OPPO、vivo 手机厂商持续在“浏览器”、“视频”上的多元商业 化开拓，国产手机厂商有望在国际市场拥有更大的话语权，为互联网营销行业带来更广 阔的市场机会。公司将紧握优质的手机媒体厂商资源，在原有网服、电商金融、生活服 务、游戏等的手机厂商代理资源的基础上，拓展代理行业类型，实现手机厂商的多行业 “ ” “ ” 广告代理，并辐射至 浏览器 、 视频 等手机厂商的非应用商店流量，从而继续保持在 手机厂商媒体、搜索引擎媒体的头部优势，进一步扩大市场份额，巩固竞争优势。

③赋能信息流业务，夯实市场地位

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公司持续加大在信息流广告及短视频等内容营销领域的布局，加大对视频团队、大 数据团队及产品技术团队的建设力度，以便为客户提供更多高附加值服务，提升业务毛 利率。未来发行人将持续聚焦互联网营销业务，与巨量引擎继续保持深度合作，向毛利 率较高的业务倾斜，不断提升运营能力、客户服务能力，以提升公司整体毛利率。

（2）增强融资能力，助推业务发展

公司已与多家银行和非银行金融机构建立了良好合作关系，并保持密切沟通，随着 业务发展和经营水平提升，同时依托控股股东的支持，助推业务发展。随着业务发展， 公司融资渠道和融资基础更加夯实，自身融资能力得到提升。在公司经营发展存在短期 资金缺口时，公司一方面积极自我融资，另一方面寻求控股股东的支持，以此来保障资 金供应。

（3）持续强化内部管理，提升管理水平

公司将不断健全完善内部管理。主要包括：①继续深化改革，强化考核和激励，激 活内部潜力，挖潜增效。②梳理调整公司组织架构，提高工作效率。③做好年度规划， 做好季度、半年度、年度动态预测，采取应对措施，保障指标完成。④做好资金计划编 制、执行、分析和反馈工作，保障资金安全。⑤严守合规经营，严格规范公司治理程序 决策，信息披露合法合规。⑥组织实施好员工培训学习工作，不断提升员工整体素质和 业务技能。

（4）持续优化业务结构，积极寻求多元发展

受近几年行业变化与宏观经济等多重因素影响，部分子公司经营业绩不佳，为优化 公司业务结构，更好地配置公司资源，提高资产运营效率，公司转让了微赢互动等公司 股权，同时终止金源互动搜索引擎业务。

同时，发行人开启了多元业务布局，积极探索新增长点。借助在流量运营、数据分 析等方面的优势，在“互联网+”战略指引下，发行人积极开展保险经纪、游戏、美妆等 新业务，提升公司业务规模，增强公司盈利能力。

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

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1．我们查阅了相关行业研究报告、行业政策法规等资料，了解行业发展情况、市 场供需关系、产业链上下游等情况；

2．我们查阅了公司最近三年一期的财务报告，结合最近三年对公司进行审计所了 解的情况，对比公司最近三年一期搜索引擎业务营业收入、营业成本、毛利等主要经营 数据；对比分析公司最近三年一期期间费用等相关数据；

3．我们审核了公司最近三年的商誉减值报告等相关资料；

4．我们查阅了公司最近三年的财务报告，结合最近三年对公司进行审计所了解的 情况，分析公司最近三年扣非归母净利润持续为负的原因；通过公开信息查询同行业可 比上市公司最近三年的的审计报告和财务报告，对比分析公司经营业绩的变化趋势与同 行业可比公司是否一致；

5．我们向公司管理层了解经营业绩改善计划，分析其持续经营能力； （二）核查意见

经核查，我们认为：

1．公司最近三年扣非归母净利润持续为负的主要原因为计提较大金额的商誉减值 准备、搜索引擎业务毛利贡献降低，销售费用增加，符合公司的实际经营情况，具有合 理性；

2．影响公司经营的负面因素如毛利持续下降的搜索引擎业务、商誉减值、销售费 用增加较快等因素将逐步消除；

3．公司针对业绩改善采取了合理布局未来业务方向、提升服务能力等措施，不存 在主营业务持续经营能力较弱的情况。

二、问询函 3 ．据发行人测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为 22,277.88 万元、 27,847.35 万元和 30,809.18 万元，合计 84,934.41 万元。 2020 年末，其他应收款 金额 26,617.42 万元，主要包括新增转让北京微赢互动科技有限公司（以下简称微赢互 动） 100% 股权产生的应收股权转让款 20,230 万元。根据公司公告，相关股权于 2020 年 6 月交割完成，受让方深圳市太和华美投资有限公司（以下简称太和华美）应于交割 完成日起满一年后的 5 个工作日内向公司支付股权转让款的 30% ，即 7,140 万元。

地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062 2-21

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请发行人补充说明：（ 1 ）测算中使用的 2020 年末应收票据和应收账款、预付款项、 其他应收款等项目与资产负债表存在差异的原因及合理性，其他应收款相关预测是否充 分考虑剩余股权转让款的影响，结合上述情况说明测算是否准确，如否，请重新进行测 算，并说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。（ 2 ）微赢互动股权转让的背 景、原因、定价依据，股权转让款各期是否按时支付，设置较长付款期限的合理性，在 首付款仅支付 15% 股权转让款的情况下即进行工商变更登记的原因及合理性，受让方 太和华美收购后即向发行人质押股权的原因及合理性，其是否具备充足的资金实力支付 后续款项，发行人控股股东、实控人及其控制的关联方、董监高是否与受让方太和华美 存在关联关系或其他业务、资金往来，结合上述情况说明股权转让的真实性、合规性。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 1 ）进行核查并发表明确意见，请发 行人律师对（ 2 ）进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、测算中使用的 2020 年末应收票据和应收账款、预付款项、其他应收款等项目 与资产负债表存在差异的原因及合理性，其他应收款相关预测是否充分考虑剩余股权转 让款的影响，结合上述情况说明测算是否准确，如否，请重新进行测算，并说明本次补 充流动资金的必要性及规模的合理性

（一）测算中使用的 2020 年末应收票据和应收账款、预付款项、其他应收款等项 目与资产负债表存在差异的原因及合理性，其他应收款相关预测是否充分考虑剩余股权 转让款的影响，结合上述情况说明测算是否准确，如否，请重新进行测算

公司进行补流测算时，使用的 2020 年末主要科目数据与经审定的资产负债表数据 差异及原因如下：

单位：万元

科目名称	测算数据	经审计资产 负债表数据	差异金额	差异原因
应收票据	-	-		——
应收账款	135,423.71	120,042.48	15,381.23	公司应收账款账面余额为135,423.71万元，计提信 用减值损失后账面价值为120,042.48万元，在进行 预测时，采用计提信用减值损失前的金额具备合理 性

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科目名称	测算数据	经审计资产 负债表数据	差异金额	差异原因
预付款项	18,454.87	18,890.57	-435.70	系输入了2021 年3 月末预付款项金额
其他应收款 （不含应收利息）	9,149.96	26,433.72	-17,283.76	（1）其他应收款（不含应收利息）账面余额为 29,379.96万元，计提信用减值损失后账面价值为 26,433.72万元，在进行预测时，采用计提信用减 值损失前的金额具备合理性； （2）因股权转让属于经营过程中非经常性事项， 在进行流动资金预测时未考虑应收的股权转让款 20,230.00 万元；
应付账款	28,980.59	28,980.59	-	——
预收款项	39,012.02	39,012.02	-	——
应付职工薪酬	1,091.09	1,091.09	-	——
其他应付款 （不含应付利息）	4,833.33	32,998.81	-28,165.48	因其他应付款中非金融机构借款24,843.07万元和 股权收购款3,322.40万元属于经营过程中非经常 性事项，在进行流动资金测算时未考虑该事项

因股权收购、应收利息、非金融机构借款、应付利息等事项不属于日常经营过程中 - 经常发生的事项，在进行补流测算时，对该等事项进行了剔除，其中包含其他应收款 股权转让款 20,230.00 万元、应收利息 183.70 万元、其他应付款-非金融机构借款 24,843.07 万元、其他应付款-股权收购款 3,322.40 万元和应付利息 790.36 万元，在对其他应收款 和其他应付款预测时已充分考虑剩余股权转让款、非金融机构借款、剩余股权收购款影 响。

2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入年平均增长率为 44.14%，复合增长率 为 37.25%，假设 2021 年至 2023 年，公司营业收入增长率为 25%，基于测算谨慎性， 将预付款项金额修正为审定数，具体测算过程如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020年度/ 2020 年末	占营业收 入比例	2021年度 /2021 年末	2022年度 /2022 年末	2023年度 /2023 年末
营业收入	699,701.76	100.00%	874,627.20	1,093,284.00	1,366,605.00
应收票据和应收账款	135,423.71	19.35%	169,279.64	211,599.55	264,499.43
预付款项	18,890.57	2.70%	23,613.21	29,516.52	36,895.64
其他应收款	9,149.96	1.31%	11,437.45	14,296.81	17,871.02

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项目	2020年度/ 2020 年末	占营业收 入比例	2021年度 /2021 年末	2022年度 /2022 年末	2023年度 /2023 年末
经营性流动资产合计	163,464.24	23.36%	204,330.30	255,412.88	319,266.09
应付账款	28,980.59	4.14%	36,225.74	45,282.17	56,602.71
预收款项	39,012.02	5.58%	48,765.03	60,956.28	76,195.35
应付职工薪酬	1,091.09	0.16%	1,363.86	1,704.83	2,131.04
其他应付款	4,833.33	0.69%	6,041.66	7,552.08	9,440.10
经营性流动负债合计	73,917.03	10.56%	92,396.29	115,495.36	144,369.20
流动资金占用额	89,547.21	12.80%	111,934.01	139,917.52	174,896.89
新增流动资金需求	-	-	22,386.80	27,983.51	34,979.38
2021-2023年新增流动资金缺口	85,349.68

根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为 22,386.80 万元、27,983.51 万元和 34,979.38 万元，合计 85,349.68 万元，本次拟使用募集资金 6.59 亿元进行补充流 动资金，具备合理性。

（二）说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性

1 ．本次补充流动资金的必要性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 6.59 亿元，扣除发行费用后的募集资 金净额将全部用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续 盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力，其必要性如下：

（1）行业经营模式决定公司必须具备充足的流动资金

公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，相关业务开 展及实施对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的要求较高。2018 年末、2019 年 末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应收账款、应收票据及预付账款之和占总资产的 比例分别为 63.80%、62.38%、62.42%和 72.67%，应收账款、应收票据及预付账款等经 营性资产的规模较大。公司经过多年发展，积累了大量优质媒体及客户资源，成熟的整 合营销体系和优秀的业务能力使公司在行业内获得了优良的服务口碑。随着我国各个移 动端内容赛道的渠道巨头格局初步定型，公司需要在深化与原有媒体资源及客户资源合 作的基础上，积极开拓新的资源渠道，以逐步占有更多的市场份额，这对公司的资金实

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力提出了更高要求。公司的未来发展依赖于流动资金的持续投入，拥有充足的流动资金 是公司持续经营及扩大规模的必要基础。

（2）提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持

公司始终坚持以专业技术能力和优质服务能力在行业内精耕细作，以“外延+内生” 的发展模式深化行业布局。公司拥有出色的专业团队、核心媒体和客户资源，能够满足 客户多方位的需求，在最短时间内为客户制定全面高效的营销方案。近年来，我国移动 互联网行业呈现了爆发式增长，已成为全球最大的互联网市场之一，移动互联网的快速 发展、国家政策的大力支持为互联网营销行业带来了发展机遇。2018 年度、2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司的营业收入分别为 561,019.65 万元、552,903.76 万元、 699,701.76 万元和 389,706.06 万元，保持增长态势。在销售规模迅速扩大的同时，公司 也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，公司进行了较多的债务性融资并带来 较高的融资成本，一定程度上影响了公司的盈利能力。未来公司销售规模的扩大将进一 步加剧营运资金压力，流动资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素。

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需 要，将会缓解公司资金压力，为业务的发展提供有力支撑，提高上市公司盈利能力。 （3）优化资本结构，提高公司风险抵御能力

随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长较快。 各报告期期末，公司资产负债率分别为 51.94%、57.08%、68.37%和 66.38%。公司营业 收入规模的扩大，带来应收款项对流动资金占用金额的增加，截至 2021 年 6 月 30 日， 公司待偿还的银行短期借款为 57,000.00 万元，公司面临较大的短期债务偿还压力。本 次发行募集资金全部用于补充流动资金，将有效提升公司的流动性，支撑业务的快速成 长；同时，将有效优化公司财务结构，提升公司的风险抵御能力。

综上所述，公司本次通过向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金系公司进 一步发展的客观要求，保障公司发展战略与具体工作的有效落实与推进，同时缓解公司 资金压力，优化公司的债务结构，具备必要性。

2 ．本次补充流动资金规模的合理性

流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债等因

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素的影响，对构成企业日常生产经营所需的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别 进行估算，进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。具体测算原理如下： 预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+其他应收款

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应付职工薪酬+其他应付

款

预测期流动资金占用=预测期经营性流动资产－预测期经营性流动负债 预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用－基期流动资金占用 本次测算的假设如下：

（1）公司以 2020 年为预测的基期，2021 年至 2023 年为预测期；

（2）2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入年平均增长率为 44.14%，复合增 长率为 37.25%，假设公司 2021 年、2022 年及 2023 年营业收入增长率均为 25%；

（3）经营性流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款，经营性 流动负债项目包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款；

（4）其他应收款账面余额经以下调整：①剔除应收利息；②剔除股权转让款；其 他应付款账面余额经以下调整：①剔除应付利息；②剔除非金融机构借款；③剔除股权 收购款；

（5）假定 2021 年至 2023 年各期末的经营性流动资产占用比率和经营性流动负债 占用比率与 2020 年年末的比率保持一致。

根据上述假设，公司未来三年的新增流动资金需求 22,386.80 万元、27,983.51 万元 和 34,979.38 万元，合计 85,349.68 万元，本次拟使用募集资金 6.59 亿元进行补充流动资 金，具备合理性。

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1．我们查阅了公司 2020 年度财务报告，查阅了《第一创业证券承销保荐有限责任 公司关于关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐工作 报告》（以下简称“保荐工作报告”），将保荐工作报告补充流动资金测算所使用的数据与 2020 年经审计后财务报表进行对比，分析保荐工作报告所使用的 2020 年末应收票据和

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应收账款、预付账款、其他应收款等项目与资产负债表存在差异的原因；

2．我们查阅了公司最近三年一期的财务报告，了解公司业务规模、业务增速、现 金流状况、资产构成等情况，分析本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 （二）核查意见

经核查，我们认为：

1．保荐工作报告中补充流动资金测算使用的 2020 年末应收票据及应收账款数据为 计提坏账准备前的账面余额；使用的其他应收款数据为不包含应收利息、扣除应收股权 转让款、计提坏账准备前的账面余额；使用的其他应付款数据为不包含应付利息、扣除 非金融机构借款和股权收购款的金额。测算中所使用的数据已充分考虑应收利息、剩余 股权转让款、应付利息、非金融机构借款、剩余股权收购款等非经常性事项的影响，与 资产负债表的数据存在差异合理；

2．根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况分析，本次 拟募集资金 6.59 亿元用于补充流动资金有助于优化公司资本结构，降低偿债风险，提高 公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力，具有合理性与必要性。

三、问询函 4 ． 2018 年至 2020 年，发行人销售费用持续呈大幅增长趋势，分别较 上年增长 85% 、 91% 、 239% ， 2021 年一季度销售费用较上年同期增长 62% ，均远高 于营业收入增长幅度。

请结合发行人业务模式、业务开展情况、销售费用主要用途及同行业可比公司等说 明销售费用持续大幅增长且远高于营业收入增长幅度的原因及合理性。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。 公司回复：

一、发行人业务模式、业务开展情况、销售费用主要用途及同行业可比公司情况 （一）业务模式

报告期内，发行人主营业务为互联网营销服务。互联网营销服务是指公司针对客户 在互联网媒体上的营销传播需求，为客户提供以营销策略制定、创意策划与素材制作、 媒体资源采购、测试投放、投放优化、精准投放、数据追踪分析、营销效果监测等为主

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要内容的专业化服务。

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公司现已实现应用商店、搜索引擎及信息流等全类型媒体覆盖，保持在应用商店与 搜索引擎营销等细分领域的头部优势，同时通过准确的战略布局及稳健的内部组织架构 能力，快速与头部信息流媒体“巨量引擎”建立了深度合作，深化在信息流、短视频广告 等内容营销领域的布局，媒体资源不断丰富，各类型媒体服务经验也在不断增强。

佳云科技销售部门负责开拓与维护客户资源、协商销售价格以及签署合同协议，并 负责承接具体业务。同时，佳云科技积极维护与各媒体平台的合作关系，以专业的服务 及良好的合作口碑达成与合作方客户资源的共享。近年来，为进一步提升公司的口碑及 知名度，公司在电梯平面媒体、社区道闸媒体等媒体进行广告推广，公司市场竞争力也 不断增强。

（二）业务开展情况

公司业务主要包括手机媒体、搜索引擎、信息流媒体三大类型。不同业务类型的开 展具体情况如下：

1 ．手机媒体业务

手机媒体业务是立足于移动硬件设备，依托手机厂商自身的用户群体，将营销信息 传递给目标客户的营销方式。常见的推广形式系通过手机出厂内置的应用市场进行信息 传递。实现方式主要有热门榜单资源位展示、关键词广告、搜索排名、搜索结果同类推 荐等。其基于手机厂商对用户的精准分类和标签，利用大数据精准锁定目标推广人群， 从而实现客户较高效率转化。国内的手机应用市场细分领域主要集中在华为、小米、

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OPPO、vivo 等头部手机厂商，上游资源市场占有集中度较高，公司与华为、小米、三 星、OPPO、vivo 等头部手机厂商建立了较好的合作关系。2020 年度和 2021 年 1-6 月， 公司手机媒体业务营业收入分别为 202,681.41 万元和 103,666.58 万元。

2 ．搜索引擎业务

搜索引擎营销是利用互联网用户对搜索引擎的依赖，依托搜索引擎平台，将营销信 息传递给目标客户的营销方式，其实现方法主要有关键词广告、分类目录登录、搜索引 擎广告、搜索目标排名、网站链接策略等。目前较有影响力的搜索引擎主要有百度、360 搜索、搜狗搜索等，报告期内，公司始终与百度保持良好合作关系，为百度核心商业化 合作伙伴。2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司搜索引擎业务营业收入分别为 86,334.02 万 元和 68,237.04 万元。

3 ．信息流媒体业务

信息流广告指在信息流中插播的广告，信息流广告在社交及新闻类媒体上应用广 泛，成为 Facebook、Instagram、微博、微信朋友圈、今日头条等主流广告媒体的标配。 该类广告新闻或社交类应用，以不打扰用户体验为前提，在用户浏览内容时插播推广信 息，并依据关联内容及用户属性进行智能推广，表现形式多为图文结合。

当前移动终端已经成为人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动互联网广告产 业链不断完善，推动着互联网广告规模的快速增长。基于移动互联网环境的不断改善， 用户使用行为的进一步迁移，针对小屏进行内容承载的形式不断迭代，信息流内容逐渐 上升成为社交、视频等内容的主要展现形式，信息流广告伴随而生，并成为移动广告快 速增长的重要驱动力。

2018 年以来，互联网广告营销行业发展较快，尤其是信息流广告市场发展尤为迅速， 公司相应加大信息流广告投入，并与今日头条系建立了良好的合作关系，2020 年和 2021 年 1-6 月，公司信息流媒体业务营业收入分别为 373,908.14 万元和 207,145.25 万元。

（三）销售费用主要用途

报告期内，公司销售费用分别为 3,838.17 万元、7,315.75 万元、13,524.75 万元和 8,759.65 万元，包括职工薪酬、广告推广费、差旅费、招待费、租赁费等费用。报告期 内，公司销售费用增长较快，主要系：①随着互联网营销业务的不断发展，公司在效果

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广告基础上，为客户提供全面的品牌推广营销服务，加强品牌客户服务力度，公司为匹 配上述业务增长需求，相应增加了销售人员；②公司为加强自身品牌知名度建设，进行 包括电梯平面媒体、社区道闸媒体等广告推广。销售人员的增加和广告推广费的提升使 得公司销售费用增长较快。

报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、广告推广费。报告期各期，上述费用 合计占销售费用比例分别为 66.94%、90.15%、96.90%和 89.54%，具体情况分析如下： 1．销售费用-职工薪酬

• 报告期内，公司销售费用 职工薪酬分别为 2,557.11 万元、2,215.91 万元、6,351.35 万元和 4,075.23 万元，公司销售费用中职工薪酬增长较快，主要系：①自 2019 年，公 司信息流业务快速发展，为助力客户实现全链路商业变现，加强品牌客户服务力度，公 司增加了销售人员，2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司销售人员数量分别为 390 人、620 人和 658 人，销售人员数量的增加使得销售费用增长较快；②在公司业务 增长过程中，优秀人才是公司成长的关键，为维护业务团队的稳定性和增长性，以保证 对客户提供优质广告投放服务品质，业务规模维持较快增长，适当上浮销售人员平均薪 酬，同时，公司适当招募具备较深行业经历、客户服务经验的人才，该类人才薪酬较高， 使得销售费用中职工薪酬增长较快。

报告期内，公司的销售人员数量及变动情况、销售人员平均薪酬情况如下：

单位：万元；人

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
销售费用-职工薪酬	4,075.23	6,351.35	2,215.91	2,557.11
报告期末销售人员数量	658	620	390	355
销售人员平均薪酬	12.39	10.24	5.68	7.20

注：销售人员平均薪酬=报告期内销售人员职工薪酬/报告期期末销售人员数量，2021 年 1-6 月 销售人员平均薪酬采用年化处理。

报告期内，销售人员平均薪酬整体呈现上升趋势。2019 年，销售人员平均薪酬较 2018 年度下降 1.52 万元，主要系公司销售人员薪酬与公司各业务收入相关，2019 年公 司手机媒体业务、搜索引擎业务收入较 2018 年分别下降 125,468.80 万元、25,604.86 万

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元，下降幅度分别为 32.25%、27.33%，手机媒体业务、搜索引擎业务收入下降使得相 关销售人员平均薪酬有所下降。

2020 年，销售人员平均薪酬较 2019 年度增加 4.56 万元，主要系：①2020 年，随着 市场份额竞争的加剧，行业内出现了较为明显的人才竞争，尤其是新兴的信息流业务优 质人才的竞争，适当上浮销售人员平均薪酬；②随着公司在信息流广告业务的延展布局 和体量的跨越式增长，公司对销售人员的专业性要求提升，公司适当招募具备较深行业 经历、大型客户服务经验的人才，使得销售人员平均薪酬有所增加。

综上，报告期内公司销售费用中的职工薪酬增长较快，主要是由于公司销售团队规 模扩大，以及公司销售人员的平均薪酬增加，与公司业务规模的扩张相匹配，具有合理 性。

2．销售费用-广告推广费

• 报告期内，公司销售费用 广告推广费、客户数量等情况如下：

单位：万元；家

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
广告推广费	3,768.55	6,753.48	4,379.43	12.16
广告推广费增长率	-10.92%	54.21%	35,915.05%	-
信息流媒体业务客户数量	234	349	305	9
信息流媒体业务收入	207,145.25	373,908.14	155,201.71	1,115.27
信息流媒体业务收入增长率	23.64%	140.92%	13,816.07%	-

• 注：2021 年 1-6 月广告推广费增长率、信息流媒体业务收入增长率系较 2020 年 1-6 月的增长率。 （1）广告推广费的变动原因及合理性

报告期内，公司销售费用-广告推广费分别为 12.16 万元、4,379.43 万元、6,753.48 万元和 3,768.55 万元，呈较快上升趋势，主要系以今日头条系为代表的信息流媒体行业 快速发展，公司作为巨量引擎（今日头条系）的代理商，为大力发展信息流媒体业务， 通过电梯平面媒体、社区道闸媒体等进行广告推广以提升公司品牌知名度，使得销售费 用中广告推广费金额增长较快，进而使得公司信息流媒体业务也取得快速发展，销售收 入分别为 1,115.27 万元、155,201.71 万元、373,908.14 万元和 207,145.25 万元。

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（2）广告推广费与客户数量变化情况

2019 年，公司重点发展信息流媒体业务，通过广告推广，迅速获取了多行业以及重 点行业的目标客户，如网易、五八、酷狗等，信息流媒体业务客户数量由 9 家增长至 305 家，使得公司信息流媒体业务收入出现较大幅度的增加。

2020 年，公司进一步加大了广告推广力度，以提升公司行业口碑及市场影响力，吸 引了网服、教育、游戏等行业的大中型客户，如江苏三九互娱网络科技有限公司、微民 保险代理有限公司等，客户数量由 305 家增长至 349 家，信息流媒体业务收入较 2019 年增加 140.92%，推广效果较为显著。

2021 年 1-6 月，信息流媒体业务客户数量为 234 家，低于 2020 年度客户数量，主 要系部分客户根据投放计划、投放预算及安排，在 2021 年 1-6 月尚未开始投放广告， 2021 年 1-6 月信息流媒体业务客户数量与 2020 年度不具有可比性。2021 年 1-6 月，公 司持续进行广告推广，通过展示对单个行业大型客户群的投放效果和行业整体投放率等 情况，引入了新的信息流媒体的受众行业和客户群，使得信息流媒体业务收入较上年同 期增加 23.64%。

（四）同行业可比公司情况

报告期内，公司营业收入、销售费用情况与同行业可比上市公司比较如下：

单位：万元、%

项目	证券简称	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	天龙集团	539,808.90	1,067,494.76	867,365.58	796,770.98
	万润科技	192,291.74	415,981.65	417,977.44	457,702.41
	浙文互联	678,157.40	926,056.73	1,888,251.16	1,420,949.89
	利欧股份	915,860.90	1,554,786.79	1,403,262.42	1,225,003.86
	智度股份	354,092.57	1,077,849.15	1,087,374.66	767,379.21
	腾信股份	28,082.61	89,083.16	148,059.86	133,206.65
	平均值	451,382.35	855,208.71	968,715.19	800,168.83
	佳云科技	389,706.06	699,701.76	552,903.76	561,019.65
销售费用	天龙集团	11,516.67	17,770.13	20,006.11	19,229.43

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项目	证券简称	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	万润科技	4,991.01	9,349.24	11,562.37	12,841.28
	浙文互联	11,742.48	19,928.52	24,897.35	27,290.97
	利欧股份	20,442.28	41,350.50	50,481.43	47,704.42
	智度股份	10,206.46	19,278.76	21,679.74	13,907.27
	腾信股份	59.40	377.10	902.11	2,126.43
	平均值	9,826.38	18,009.04	21,588.19	20,516.63
	佳云科技	8,759.65	13,524.75	7,315.75	3,838.17
销售费用率	天龙集团	2.13	1.66	2.31	2.41
	万润科技	2.60	2.25	2.77	2.81
	浙文互联	1.73	2.15	1.32	1.92
	利欧股份	2.23	2.66	3.60	3.89
	智度股份	2.88	1.79	1.99	1.81
	腾信股份	0.21	0.42	0.61	1.60
	平均值	1.96	1.82	2.10	2.41
	佳云科技	2.25	1.93	1.32	0.68

报告期内，公司销售费用率分别为 0.68%、1.32%、1.93%和 2.25%，低于同行业上 市公司万润科技、智度股份，与同行业上市公司天龙集团、利欧股份差异较小，略高于 同行业可比公司的平均水平。2018 年度，公司销售费用率低于腾信股份，2019 年度至 2021 年 1-6 月，公司销售费用率高于腾信股份，主要系互联网营销业务市场竞争激烈， 腾信股份不断调整客户结构，在客户结构调整过程中，营业收入由 2018 年度的 133,206.65 万元下降至 2020 年度的 89,083.16 万元，客户结构的调整及销售收入的下降 使得销售人员数量减少，也使得销售费用及销售费用率逐年下降。整体来看，公司销售 费用率较为合理。

二、销售费用持续大幅增长且远高于营业收入增长幅度的原因及合理性 （一）公司销售费用持续大幅增长且远高于营业收入增长幅度的原因及合理性 报告期内，发行人销售费用和营业收入增长幅度的具体情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
销售费用	8,759.65	13,524.75	7,315.75	3,838.17
销售费用增长率	41.02%	84.87%	90.61%	-
营业收入	389,706.06	699,701.76	552,903.76	561,019.65
其中：信息流媒体业 务收入	207,145.25	373,908.14	155,201.71	1,115.27
营业收入增长率	18.84%	26.55%	-1.45%	-
其中：信息流媒体业 务收入增长率	23.64%	140.92%	13,816.07%	-
销售费用率	2.25%	1.93%	1.32%	0.68%

公司主要从事互联网营销业务，经过多年业务发展，公司已与京东、唯品会、拼多 多、链家、咪咕、字节跳动等客户建立了良好的合作关系，主要客户覆盖网服、电商、 金融、在线教育、保险、游戏等行业，报告期内，公司营业收入分别为 561,019.65 万元、 552,903.76 万元、699,701.76 万元和 389,706.06 万元，销售费用金额分别为 3,838.17 万 元、7,315.75 万元、13,524.75 万元和 8,759.65 万元，报告期内营业收入和销售费用均增 长较快，但销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度，具体分析如下：

1 ． 2019 年度，销售费用与营业收入增长幅度差异原因

2019 年度，公司营业收入金额为 552,903.76 万元，销售费用金额为 7,315.75 万元， 营业收入较上年波动较小，但销售费用较上年度增长 90.61%，主要系随着信息流媒体 业务的发展，公司利用自身资源优势，与信息流头部媒体“巨量引擎”建立了合作关系， 公司利用与大平台合作机会，加大了在信息流广告业务的布局，为提升市场份额加大了 广告推广宣传，公司在电梯平面媒体、社区道闸媒体等媒体进行市场推广，广告推广费 较上年度增长 4,367.27 万元，受益于良好的市场推广，公司信息流媒体业务收入取得较 大幅度增长，2019 年度，公司信息流媒体业务收入为 155,201.71 万元，较上年度取得较 大突破。公司销售费用与营业收入增长幅度存在差异具备合理性。

2 ． 2020 年度，销售费用与营业收入增长幅度差异原因 2020 年度，公司营业收入金额为 699,701.76 万元，销售费用金额为 13,524.75 万元，

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营业收入较上年度增长 146,798.00 万元，增幅为 26.55%，但销售费用较上年度增长 84.87%，主要系：①自 2019 年以来，公司信息流业务快速发展，为助力客户实现全链 路商业变现，加强品牌客户服务力度，公司增加了销售人员，销售人员数量由 2019 年 末 390 人增加至 2020 年末 620 人，销售人员数量增幅超 50%，销售人员数量的增加使 得销售费用增长较快；②2020 年，公司加大了对信息流媒体业务的广告推广投入，以提 升公司行业口碑及市场影响力，使得广告推广费出现较大幅度的增加。受益于销售人员 薪酬和市场推广费的投入，2020 年公司信息流媒体业务营业收入为 373,908.14 万元，较 上年度增长 140.92%。公司销售费用与营业收入增长幅度存在差异具备合理性。

3 ． 2021 年 1-6 月，销售费用与营业收入增长幅度差异原因

2021 年 1-6 月，公司营业收入金额为 389,706.06 万元，销售费用金额为 8,759.65 万 元，营业收入较 2020 年 1-6 月增长 18.84%，但销售费用较 2020 年 1-6 月增长 41.02%， 主要系：①2020 年，公司信息流媒体业务快速增长，为满足业务发展需要，公司适当招 募销售人员，增加销售人员储备数量，截至 2021 年 6 月末，公司销售人员数量为 658 人，同时为维护业务团队的稳定性和增长性，以保证对客户提供优质广告投放服务品质、 业务规模维持较快增长，公司参照行业薪酬水平，适当上浮销售人员平均薪酬，也使得 销售费用中职工薪酬增长较快；②为提升公司品牌知名度，公司往往在上年度进行市场 推广，而营业收入随着销售推广的不断进行逐步产生，市场推广的提前布局也使得 2021 年 1-6 月销售费用增长幅度与营业收入增长幅度有所差异。

（二）同行业可比公司情况 ：

项目	证券简称	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入 增长率（%~~）~~	天龙集团	9.67	23.07	8.86	-
	万润科技	0.43	-0.48	-8.68	-
	浙文互联	49.40	-50.96	32.89	-
	利欧股份	24.50	10.80	14.55	-
	智度股份	-41.89	-0.88	41.70	-
	腾信股份	-53.00	-39.83	11.15	-
	平均值	-1.82	-9.71	16.75	-

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项目	证券简称	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	公司营业收入增长率	18.84	26.55	-1.45	-
	公司信息流媒体业务 收入增长率	23.64	140.92	13,816.07	-
销售费用率 （%）	天龙集团	2.13	1.66	2.31	2.41
	万润科技	2.60	2.25	2.77	2.81
	浙文互联	1.73	2.15	1.32	1.92
	利欧股份	2.23	2.66	3.60	3.89
	智度股份	2.88	1.79	1.99	1.81
	腾信股份	0.21	0.42	0.61	1.60
	平均值	1.96	1.82	2.10	2.41
	佳云科技	2.25	1.93	1.32	0.68

公司主营业务为互联网营销服务，业务主要包括手机媒体、搜索引擎、信息流媒体 三大类型，并与京东、唯品会、拼多多、链家、咪咕、字节跳动等客户建立了良好的合 作关系。但在 2018 年及以前，公司主要精力集中在手机媒体和搜索引擎业务，该两类 业务市场相对较为成熟，公司销售费用率为 0.68%，低于同行业上市公司平均水平。

2019 年以来，受短视频等新型信息流媒体爆炸式增长的影响，移动互联网市场出现 以“巨量引擎”（今日头条系）为代表的新型信息流媒体，如今日头条系依靠抖音与今日 头条两大 APP 获取的流量，通过信息流广告进行商业化盈利，且信息流媒体相关业务 发展迅速。凭借多年的业务经验，自 2019 年起，公司积极参与信息流媒体业务的市场 拓展，为快速拓展市场份额并提升公司市场地位，公司招募较多的销售人员满足下游客 户快速增长需求；同时为提升公司品牌知名度，公司在电梯平面媒体、社区道闸媒体等 媒体渠道进行市场推广宣传。

受益于公司在信息流媒体的快速布局，2019 年度和 2020 年度，公司信息流媒体业 务营业收入分别为 155,201.71 万元和 373,908.14 万元，2020 年增幅达 140%，远超同行 业上市公司，但销售费用率也有所增长，分别为 1.32%和 1.93%，处于同行业上市公司 销售费用率区间范围内，2020 年度，与同行业平均水平差异较小。

2021 年 1-6 月，受益于 2019 年和 2020 年的市场推广和销售人员储备，公司营业收

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入及信息流媒体业务收入仍实现较快增长，优于同行业上市公司天龙集团、万润科技、 智度股份、腾信股份，公司销售费用率与天龙集团、利欧股份差异极小。

综上，报告期内，随着互联网营销行业的快速发展，自 2019 年以来，公司积极布 局信息流媒体业务，为快速拓展市场份额并提升公司市场地位，公司招募较多的销售人 员满足下游客户快速增长需求；同时为提升公司品牌知名度，公司在电梯平面媒体、社 区道闸媒体等媒体渠道进行市场推广宣传，使得公司销售费用增长较快，但公司营业收 入需要逐步实现，使得公司销售费用和营业收入增长幅度存在差异，该差异具备合理性； 尽管公司销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度，但公司销售费用率仍低于同行业上 市公司万润科技、智度股份，与同行业上市公司天龙集团、利欧股份差异较小，略高于 同行业可比公司的平均水平，整体来看，公司销售费用率较为合理。

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

• 1．我们查阅了公司最近三年一期财务报告，结合最近三年对公司进行审计的情况，

• 了解销售费用整体情况及披露内容；

• 2．对报告期内销售费用的变动执行分析性程序，分析销售费用变动原因及合理性；

• 3．获取公司最近一期销售人员名单，与上年末情况进行对比，检查销售人员的变

• 动情况和销售人员结构情况；

4．抽取并检查广告推广费合同、部分结算单、部分广告推广素材，结合最近三年 对公司进行审计时执行了函证程序并取得函证证明等情况。

（二）核查意见

报告期内，随着互联网营销行业的快速发展，自 2019 年以来，公司积极布局信息 流媒体业务，为快速拓展市场份额并提升公司市场地位，公司招募较多的销售人员满足 下游客户快速增长需求；同时为提升公司品牌知名度，公司在电梯平面媒体、社区道闸 媒体等媒体渠道进行市场推广宣传，使得公司销售费用增长较快，但公司营业收入需要 逐步实现，使得公司销售费用和营业收入增长幅度存在差异，该差异具备合理性；尽管 公司销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度，但公司销售费用率仍低于同行业上市公 司万润科技、智度股份，与同行业上市公司天龙集团、利欧股份差异较小，略高于同行

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业可比公司的平均水平，整体来看，公司销售费用率较为合理。

四、问询函 5 ．发行人子公司广州市灵犀互动传媒有限公司主要从事游戏软件设计 制作、软件零售等业务，深圳米修斯游戏科技有限公司、深圳米修米修游戏科技有限公 司主要从事游戏软件产品的研发、设计与销售，网络游戏开发等业务。报告期内，发行 人子公司微赢互动因未采取技术措施预防未成年人沉迷网络、提供含有禁止内容的网络 产品和服务、未按要求标示《网络文化经营许可证》等违反《网络游戏管理暂行办法》 的行为被北京市文化市场行政执法总队处以罚款。

请发行人补充说明：（ 1 ）公司及子公司是否从事游戏业务，报告期内游戏业务产 生的收入、利润及其占比；本次募集资金是否可能直接或间接投资于游戏研发、运营和 发行。（ 2 ）公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是 否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一 致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等 相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通 知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 1 ）进行核查并发表明确意见，请发 行人律师对（ 2 ）进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、公司及子公司是否从事游戏业务，报告期内游戏业务产生的收入、利润及其占 比；本次募集资金是否可能直接或间接投资于游戏研发、运营和发行

（一）公司及子公司是否从事游戏业务，报告期内游戏业务产生的收入、利润及其 占比情况

报告期内，公司主要从事互联网营销业务，致力于为广告主提供营销策略制定、创 意策划与素材制作等一站式服务，为扩大公司业务规模，充分利用公司业务资源，提升 公司盈利能力，公司下属子公司微赢互动等存在从事游戏相关业务的情形，但金额占比 较小。

地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062

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报告期内，公司游戏相关业务产生的收入、利润及其占比情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
游戏相关业务收入	0.00	163.18	952.61	7,131.56
公司当期营业收入	389,706.06	699,701.76	552,903.76	561,019.65
游戏相关业务收入占公司 当期营业收入的比例	0.00%	0.02%	0.17%	1.27%
游戏相关业务净利润	0.00	10.07	-261.37	-1,500.49
公司当期净利润	4,880.87	-36,104.66	1,688.78	-124,476.42
游戏相关业务净利润占 公司当期净利润的比例	0.00%	-0.03%	-15.48%	1.21%

（二）本次募集资金是否可能直接或间接投资于游戏研发、运营和发行情况

公司本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不存在直接或间接投资于游戏研 发、运营和发行等情形。

公司将建立募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理，且公司已出具相关承诺， 保证本次募集资金不会直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形，具体如下：

“本公司将根据《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程》和《募集资金管理制度》 及相关法律法规、规范性文件的规定使用本次募集资金，对募集资金实行专户存储、专 人审批、专款专用，全面把控募集资金的使用范围及用途，公司不会将本次募集资金直 接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形。”

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

• 1．查阅公司最近三年一期的财务报告，结合最近三年对公司进行审计所了解的情

• 况，核查公司最近三年一期游戏业务收入、利润占比情况；

2．查阅《广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申 报稿）》等文件，了解本次募集资金的用途。

• （二）核查意见

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经核查，我们认为：

• 1．报告期，公司下属子公司微赢互动等存在从事游戏相关业务的情形，相关收入、

• 利润金额占比较小；

• 2．本次募集资金不存在直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形。

五、问询函 6 ． 2021 年 3 月 29 日，发行人子公司云时空被深圳市龙岗区人民法院 判处对非国家工作人员行贿罪，判处罚金三十万元；云时空原任总经理傅晗被判处对非 国家工作人员行贿罪，判处有期徒刑一年十个月，并处罚金五万元；云时空原任财务负 责人周继红被判处故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，并处罚金二万 元。云时空不服一审判决已向深圳中级人民法院上诉并获受理，目前该案件处于二审阶 段尚未判决。

请发行人补充说明：（ 1 ）上述案件二审的最新进展，上述违法行为是否属于《注 册办法》《审核问答》规定的最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或 者社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行。（ 2 ）结合涉及违法行为的业务 规模及后续业务开展情况，说明上述违法行为是否对发行人生产经营产生重大影响。（ 3 ） 结合上述情况及报告期内发行人及子公司行政处罚情况说明发行人相关内控制度是否 健全并有效执行。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 3 ）进行核查并发表明确意见，请发 行人律师对（ 1 ）（ 3 ）进行核查并发表明确意见。

公司回复：

三、结合上述情况及报告期内发行人及子公司行政处罚情况说明发行人相关内 控制度是否健全并有效执行

（一）发行人相关内部控制制度与内部控制职能部门设置

发行人制定了《控股子公司管理办法》《内部控制制度》《内部审计管理制度》《董 事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》等制度文件，加强对子公司的管理，包 括：要求子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业 务事项、重大财务事项等事项；要求子公司及时向发行人董事会秘书报送其董事会决议、

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股东会决议；定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告等。

董事会下设审计委员会，负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计 制度及其实施；公司设立了内部审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权， 不受其他部门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期不定期对公司及子公司 财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督；公司设 置法务部，整体把控业务合规风险。

（二）发行人为防范行政处罚风险及加强子公司廉洁管理采取的内控整改和加强措

施

除云时空的刑事案件外，报告期内发行人及其子公司受到的主要行政处罚共 8 项， 主要集中在发行人子公司业务环节、税收申报流程、外汇登记流程，发生处罚的原因为 业务快速发展，子公司业务人员对相关法规要求不熟悉、子公司财务经办人员的疏忽导 致。

为进一步防范行政、刑事处罚风险，发行人加强了内控管理，主要采取了以下措施： 1．对有关《内部审计管理制度》《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制 度》《内部控制制度》等制度文件进行了修改，要求内部加强审计管理，对财务收支及 有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行内部审计；同时要求内部人员 存在违法违规行为的，由公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉 嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

2．采取措施保障对子公司管理内控制度的有效执行，包括不限于：（1）严格执行 相关管理人员的绩效考核与严格惩罚机制，对于云时空案件涉及人员，免去相关责任人 员职务；（2）公司委派董事、监事及高级管理人员参加重要子公司经营管理，确保对 各子公司做好管理、指导、监督；（3）按期进行内部审计工作，强化内部审计监督， 推动完善公司内部监督体系；（4）实施子公司周例会会议制度，定期与子公司管理层 召开会议，加强子公司运行管理。

3．针对受到行政处罚、刑事调查的情形，公司督促涉及子公司积极进行整改，并 要求全体员工严格遵守相关规范规章，组织员工培训学习，加强全体员工的合规经营意 识与责任，加强并切实贯彻责任到人、严格追责制度，避免同类事件再次发生。

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通过上述措施，2019 年 6 月发生 1 起行政处罚，2019 年 7 月至本回复出具之日， 未再次发生因同类违法违规行为而被行政处罚的情况。

报告期内，发行人董事会审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》《2019 年度内部控制自我评价报告》《2020 年度内部控制自我评价报告》，就公司截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的内部控制情况，发行人董事 会认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大 缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺 陷。”

就公司截至 2018 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日的内部控 制情况，中喜会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2019]第 0169 号）、 《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2020]第 01490 号）、《内部控制鉴证报告》（中 喜专审字[2021]第 00224 号）认为：公司于前述截止日在所有重大方面保持了按照财政 部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相 关的有效的内部控制。

综上，发行人已采取进一步措施对内部控制管理进行了加强，发行人董事会和内部 控制鉴证机构已确认发行人内部控制的有效性，报告期内发行人内部控制健全且有效执 行。

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1．查阅云时空收到的深圳市龙岗区人民法院（以下简称“龙岗法院”）的传票及起 诉书副本（深龙检刑诉〔2020〕734 号），查阅云时空收到追加起诉决定书（深龙检刑 追诉〔2020〕Z21 号）等资料，向公司管理层了解案件的基本情况；

2．查阅云时空收到的（2020）粤 0307 刑初 859 号《刑事判决书》、（2021）粤 03 刑终 905 号《刑事裁定书》，了解案件的后续进展；

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3．获取公司出具的书面确认及承诺函，确认涉案相关人员的离职时间、上述案件 所涉云时空的行为发生于发行人目前实际控制人及控股股东收购发行人之前；

4．再次检查最近三年对公司重要业务流程进行的内控穿行测试与控制测试底稿。 （二）核查意见

经核查，我们认为：

1．根据（2021）粤 03 刑终 905 号《刑事裁定书》记载，广东省深圳市中级人民法 院认为原审判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回重审。截至本回复出具 之日，云时空案件处于发回重审后的一审阶段，法院作出的（2020）粤 0307 刑初 859 号《刑事判决书》尚未生效；

2．公司已采取进一步措施对加强了内部控制管理，发行人董事会已确认公司内部 控制的有效性；

3．结合最近三年对公司的审计情况，我们认为公司最近三年内控制度健全并有效 执行。

六、问询函 7 ．截至 2021 年 3 月末，发行人持有其他流动资产 1,413.47 万元，其 他权益工具投资 5,793.05 万元，其他非流动金融资产 351.30 万元，投资性房地产 1,187.26 万元，长期股权投资为 893.17 万元，系对深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称前海九派）的股权投资款。根据公司公告，公司决定办 理基金减资并退出投资基金。公司下属公司海力保险经纪（深圳）有限公司（以下简称 海力保险）主要从事保险经纪业务。截至 2021 年 3 月末，发行人其他应付款中包含海 力保险剩余股权转让款 3,322.40 万元。公司还存在广州市明家防雷技术开发有限公司、 深圳米修斯游戏科技有限公司、广州佳然至美生物科技有限公司等较多对外投资。上述 产业基金或子公司均未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（ 1 ）最近一期末对外投资情况，以列表方式说明公司名称、 认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母 净资产比例、是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包 括类金融业务）情形；（ 2 ）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人

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主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期 内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上 下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（ 3 ）公 司减资并退出前海九派相关进展情况，如尚未完成退出，结合基金投资方向、投资标的、 合伙协议等说明不认定前海九派为财务性投资的理由是否充分；（ 4 ）本次发行相关董 事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，投资海 力保险的原因，相关款项是否支付完毕，是否应从本次募集资金总额扣除，本次募集资 金是否可能投向金融业务；（ 5 ）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地 产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是 否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背 景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 1 ）进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、最近一期末对外投资情况，以列表方式说明公司名称、认缴金额、实缴金 额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、 是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金 融业务）情形

（一）财务性投资的认定

1．《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的中国证监会《发行监管问答关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：上市公司申请再融资时，除金融类 企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2．《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》

根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务 性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第 2 号上

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市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融 资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金 或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙 人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或 其投资项目的投资收益为主要目的。

3．《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“审核 问答”） 的相关规定

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资 金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风 险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整 合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战 略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表 归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 金额应从本次募集资金总额中扣除。

4．类金融业务

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定：“除人 民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融 活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业 务等。”

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 20 条的规定： “（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构 外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、 商业保理和小贷业务等。

• （二）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，

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但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

1．本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金 额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

2．公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类 金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的 融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、 商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司 主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于 行业发展所需或符合行业惯例。”

（二）最近一期末，公司对合并报表范围内公司的投资情况

公司主要从事互联网营销业务，致力于为广告主提供营销策略制定、创意策划与素 材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。随着经 营规模及市场地位的提升，公司积累了较多的流量运营经验，借助在流量运营、数据分 析等方面的优势，公司逐渐开始进行多元业务布局，培育自身流量资源，为公司互联网 营销业务未来的发展提前布局。

2020 年以来，公司综合考虑资金实力、业务资源等因素，逐渐开展保险经纪、游戏、 美妆等业务，以提升公司业务规模，增强公司盈利能力。公司先后收购了海力保险从事 保险经纪业务、成立广州佳然至美生物科技有限公司从事美妆等产品的销售业务、成立 深圳米修斯游戏科技有限公司从事游戏业务，收购或设立上述公司的目的主要系获取相 关行业的资源、流量以支持公司互联网营销业务的发展，与公司现有业务产生协同效应。 另外，广州市明家防雷技术开发有限公司、海力保险经纪（深圳）有限公司、深圳米修 斯游戏科技有限公司、广州佳然至美生物科技有限公司等公司均为发行人合并报表范围 内公司。

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截至 2021 年 6 月 30 日，发行人对合并报表范围内公司的投资情况如下表所示：

单位：万元

序号	公司 名称	认缴金额	实缴金额	初始投资 时点	后续投资 时点	持股比例	净资产 账面价值	占最近一期 末归母净资 产比例	主营业务	是否属于财 务性投资
1	广州市明家防雷技 术开发有限公司	1,000.00	1,000.00	2013年1 月	-	发行人持股 100%	647.08	0.90%	主要从事电力电子技术服 务，防雷工程专业施工，防 雷工程专业设计服务等	否
2	广州佳然至美生物 科技有限公司	51.00	51.00	2020年12 月	-	发行人持股51%	-426.86	-0.59%	主要从事信息技术咨询服 务，市场营销策划，软件开 发，食品互联网销售等	否
3	深圳佳节文化传媒 有限公司	5,000.00	1,770.00	2021年3 月	-	发行人持股 100%	1,613.48	2.24%	主要从事会议展览、广告类， 企业形象策划，文化交流， 文化活动策划，礼仪服务、 会务服务等	否
4	广州启然生物技术 有限公司	100.00	-	2021年3 月	-	广州佳然至美生 物科技有限公司 持股100%	-0.13	0.00%	主要从事化妆品零售，化妆 品批发，互联网销售等	否
5	海力保险经纪（深 圳）有限公司	5,000.00	5,000.00	2020年8 月	-	发行人持股 100%	3,926.85	5.44%	主要从事保险经纪业务	否
6	北京金源互动科技 有限公司	1,000.00	1,000.00	2013年3 月	-	发行人持股 100%	9,811.64	13.60%	主要从事网络信息技术开 发，技术咨询，技术服务， 技术转让等	否
7	北京金源互动广告 有限公司	200.00	200.00	2013年9 月	-	金源互动持股 100%	12,621.07	17.49%	主要从事设计、制作、代理、 发布广告等	否
8	北京多彩互动广告	800.00	800.00	2018年1	-	金源互动持股 80%	9,767.59	13.54%	主要从事设计、制作、代理、	否

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序号	公司 名称	认缴金额	实缴金额	初始投资 时点	后续投资 时点	持股比例	净资产 账面价值	占最近一期 末归母净资 产比例	主营业务	是否属于财 务性投资
	有限公司			月					发布广告等移动互联网营销
9	青岛中佳生物科技 有限公司	510.00	300.00	2021年3 月	-	多彩互动持股 51%	285.55	0.40%	主要从事食品互联网销售， 保健食品销售，广告设计、 代理，广告制作，广告发布 等	否
10	北京知行合一互动 科技有限公司	1,000.00	-	2020年3 月	-	多彩互动持股 100%	-333.68	-0.46%	主要从事技术开发，技术咨 询，技术服务，技术转让， 设计、制作、代理、发布广 告等	否
11	霍尔果斯彩多科技 有限公司	1,000.00	-	2020年10 月	-	多彩互动持股 100%	-7.93	-0.01%	主要从事技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广，广告 设计、代理，广告发布，广 告制作等	否
12	霍尔果斯多彩互动 广告有限公司	1,000.00	-	2018年1 月	-	多彩互动持股 100%	838.20	1.16%	主要从事设计、制作、代理、 发布广告等	否
13	天津彩多科技有限 公司	1,000.00	-	2019年7 月	-	多彩互动持股 100%	-0.49	0.00%	主要从事互联网信息服务， 软件开发，计算机、软件及 辅助设备销售，设计、制作、 代理、发布广告等	否
14	深圳知行合一技术 服务有限公司	500.00	-	2019年1 月	-	多彩互动持股 100%	45.41	0.06%	主要从事技术开发，技术咨 询，技术服务，技术转让， 设计、制作、代理、发布广 告等	否
15	孝感市佳云装饰科 技有限公司	1,000.00	-	2019年3 月	-	发行人持股 100%	-	0.00%	主要从事计算机软硬件的技 术咨询服务、设计制作，代 理发布国内广告业务，互联	否

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序号	公司 名称	认缴金额	实缴金额	初始投资 时点	后续投资 时点	持股比例	净资产 账面价值	占最近一期 末归母净资 产比例	主营业务	是否属于财 务性投资
									网信息服务等
16	深圳市佳云装饰科 技有限公司	1,000.00	-	2018年11 月	-	发行人持股 100%	-750.42	-1.04%	主要从事计算机软硬件的技 术咨询服务，广告业务，互 联网信息服务等	否
17	深圳美然美至投资 合伙企业（有限合 伙）	380.00	-	2021年1 月	-	深圳市佳云装饰 科技有限公司持 有99%份额，为 有限合伙人；佳 云创（深圳）科 技有限公司持有 1%的份额，为普 通合伙人	-	0.00%	主要从事投资咨询、创业投 资业务、财务咨询、经济信 息咨询、企业管理咨询等	否
18	深圳市灵犀互动传 媒有限公司	1,000.00	200.00	2019年10 月	2021年1 月	发行人持股 100%	-368.72	-0.51%	主要从事互联网信息技术转 让、技术开发、技术推广、 技术咨询，广告业务等	否
19	广州市灵犀互动传 媒有限公司	100.00	-	2020年6 月	-	深圳市灵犀互动 传媒有限公司持 股100%	-23.79	-0.03%	主要从事游戏软件设计制作、 软件零售、软件开发，广告业 务等	否
20	深圳云犀文化科技 有限公司	50.00	50.00	2019年12 月	2020年6 月	深圳市灵犀互动 传媒有限公司持 股100%	-14.17	-0.02%	主要从事互联网信息技术转 让、技术开发、技术推广、 技术咨询，广告业务等	否
21	佳云创（深圳）科技 有限公司	500.00	-	2018年1 月	-	发行人持股 100%	-93.65	-0.13%	主要从事网络技术研发，信 息咨询，广告业务等	否
22	深圳米修斯游戏科 技有限公司	3,000.00	1,260.00	2020年8 月	-	发行人持股60%	3,220.11	4.46%	主要从事游戏软件产品的研 发、设计与销售等	否
23	深圳米修米修游戏 科技有限公司	100.00	-	2020年10 月	-	深圳米修斯游戏 科技有限公司持	72.32	0.10%	主要从事游戏软件产品的研 发、设计与销售，网络游戏	否

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序号	公司 名称	认缴金额	实缴金额	初始投资 时点	后续投资 时点	持股比例	净资产 账面价值	占最近一期 末归母净资 产比例	主营业务	是否属于财 务性投资
						股100%			开发，网页设计，平面设计， 计算机网络技术开发，广告 业务等
24	深圳米修昱成科技 有限公司	1,275.00	1,250.00	2020年9 月	2021年6 月	深圳米修斯游戏 科技有限公司持 股51%	714.52	0.99%	主要从事计算机软硬件技术 开发、销售，广告业务等	否
25	深圳普罗文化传媒 有限公司	1,200.00	1,037.00	2020年9 月	2021年1 月	发行人持股60%	1,688.86	2.34%	主要从事文化艺术交流活动 策划，会展服务，企业形象 策划，市场营销策划，品牌 管理，品牌策划，广告业务 等	否
26	普罗星途（成都）文 化传媒有限公司	500.00	67.00	2020年11 月	-	深圳普罗文化传 媒有限公司持股 100%	-90.97	-0.13%	主要从事演出经纪，演出场 所经营，广告发布等	否
27	佳娱（北京）文化传 媒有限公司	800.00	800.00	2020年12 月	-	深圳普罗文化传 媒有限公司持股 80%	500.62	0.69%	主要从事组织文化艺术交流 活动（不含演出），文艺创 作，摄影服务，软件开发， 技术开发；设计、制作、代 理、发布广告等	否
28	北京云星非凡文化 传播有限公司	180.00	180.00	2021年3 月	-	深圳普罗文化传 媒有限公司持股 60%	-49.85	-0.07%	主要从事组织文化艺术交流 活动，货物进出口，技术进 出口，代理进出口，设计、 制作、代理、发布广告等	否
29	深圳云麦佳业传媒 文化有限公司	51.00	-	2020年7 月	-	发行人持股51%	-234.54	-0.33%	主要从事文艺活动策划，展 览展示策划，企业形象策划， 市场营销策划，广告业务等	否
30	云时空	5,000.00	5,000.00	2014年5 月	2015年10 月	发行人持股 100%	7,197.99	9.98%	主要从事网络技术开发，企 业形象策划，展览展示策划， 信息咨询，广告业务等	否

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序号	公司 名称	认缴金额	实缴金额	初始投资 时点	后续投资 时点	持股比例	净资产 账面价值	占最近一期 末归母净资 产比例	主营业务	是否属于财 务性投资
31	深圳市大道智胜科 技有限公司	100.00	100.00	2014年5 月	-	深圳云时空持股 100%	91.12	0.13%	主要从事网络技术开发，企 业形象策划，展览展示策划， 信息咨询，广告业务等	否
32	深圳市飞云在线科 技有限公司	1,000.00	-	2014年6 月	-	深圳云时空持股 100%	784.13	1.09%	主要从事网络技术研发，手 机软件的开发，广告业务等	否
33	深圳市云之维科技 有限公司	500.00	-	2015年11 月	-	深圳云时空持股 100%	-241.15	-0.33%	主要从事网络技术研发，信 息咨询，企业形象策划，展 览展示服务，广告业务等	否
34	深圳市浩云科技有 限公司	500.00	-	2016年1 月	-	深圳云时空持股 100%	-265.81	-0.37%	主要从事网络技术的研发， 信息咨询，企业形象策划， 展览展示策划，广告业务等	否
35	华腾时代	1,000.00	-	2018年1 月	-	深圳云时空持股 100%	-1,027.44	-1.42%	主要从事计算机软件的技术 开发，网络技术开发，信息 技术开发，广告业务等	否
36	佳云科技（香港）有 限公司	3,120,000港元	3,120,000港元	2014年1 月	-	发行人持股 100%	4,359.87	6.04%	无实际业务经营	否
37	佳云智赋（香港）科 技有限公司	1,000,000港元	-	2018年10 月	-	佳云科技（香港） 持股100%	-	0.00%	无实际业务经营	否
38	佳创云启（香港）科 技有限公司	1,000,000港元	-	2018年10 月	-	佳云科技（香港） 持股100%	-	0.00%	无实际业务经营	否
39	深圳指间趣科技有 限公司	1,000.00	-	2021年4 月	-	深圳米修昱成科 技有限公司持股 100%	-1.50	0.00%	主要计算机软硬件的技术开 发、技术咨询与销售、技术 服务、技术转让、广告业务 等	否

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1 ．广州市明家防雷技术开发有限公司

2013 年 1 月，公司成立广州市明家防雷技术开发有限公司（以下简称：“明家防雷”） 主要从事电涌保护产品的研究、开发和销售，系发行人原主营业务。2014 年起公司收购 部分子公司而逐步向互联网营销业务转型，公司原有电涌保护产品的生产与销售业务已 于 2016 年进行剥离。截至本回复出具之日，明家防雷已无业务发生，不属于财务性投 资。

2 ．深圳米修斯游戏科技有限公司、深圳米修昱成科技有限公司、深圳米修米修游 戏科技有限公司

2020 年 8 月以来，公司分别成立了深圳米修斯游戏科技有限公司（以下简称“米修 斯”）、深圳米修昱成科技有限公司（以下简称“米修昱成”）、深圳米修米修游戏科 技有限公司（以下简称“米修米修”），该类公司主要从事精品游戏研发。该类业务系 公司为提升业务规模、拓宽业务种类进行的业务延伸，有利于促进公司的业务多元化发 展，提升持续盈利能力，不属于财务性投资。

3 ．广州佳然至美生物科技有限公司、广州启然生物技术有限公司

2020 年以来，随着互联网营销行业的不断发展，公司积极开启新业务的探索布局， 寻求新的收入和利润增长点。2020 年 12 月以来，公司成立广州佳然至美生物科技有限 公司（以下简称：“佳然至美”）、广州启然生物技术有限公司（以下简称：“启然生 物”），该类公司主要从事化妆品批发零售业务，该类业务能够与公司互联网营销业务 产生较强的协同效应，公司利用在互联网营销业务中已建立的资源优势，从事化妆品批 发零售业务，为公司提供新的利润增长点。

上述公司均系公司为拓展主业的积极尝试，为提升业务规模、拓宽业务种类进行的 业务延伸，有利于促进公司的业务多元化发展，提升持续盈利能力，实现公司全体股东 利益最大化，不属于财务性投资。

（三）最近一期末，公司对合并报表范围外公司的投资情况

截至 2021 年 6 月末，发行人财务报表中对外投资金额情况如下：

单位：万元

项目	2021 年6 月30 日金额	属于财务性投资金额
交易性金融资产	-	-

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项目	2021 年6 月30 日金额	属于财务性投资金额
其他应收款	21,045.56	-
其他流动资产	1,853.31	-
投资性房地产	1,155.31	-
其他权益工具投资	7,293.05	-
其他非流动金融资产	320.94	320.94
长期股权投资	-	-
归属于母公司所有者权益		72,157.71
财务性投资金额占比		0.44%

公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：

1 ．交易性金融资产

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。

2 ．其他应收款

截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 21,045.56 万元，主要系媒体 保证金和股权转让款，不属于财务性投资。

3 ．其他流动资产

截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 1,853.31 万元，主要为预缴 和待抵扣税费，不属于财务性投资。

4 ．其他权益工具投资

截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资具体情况如下：

单位：万元

序 号 1 2 3 4	公司名称	认缴 金额	实缴 金额	初始投资 时点	后续投 资时点	持股 比例	账面 价值	占最近一期末 归母净资产比 例	是否属 于财务 性投资
	深圳掌众智能 科技股份有限 公司	458.94	458.94	2014-08	-	3.34%	1,052.37	1.46%	否
	北京勤诚互动 广告有限公司	17.39	17.39	2016-08	-	1.74%	200.00	0.28%	否
	Tapjoy,Inc	500.00万 美元	500.00万 美元	2016-01	-	1.70%	4,540.68	6.29%	否
	深圳的宝科技 技术有限公司	31.25	31.25	2021-04	-	10.00%	1,500.00	2.08%	否

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注 1：发行人对被投资企业的初始投资时点、后续投资时点以被投资公司成立或发生股权转让 的工商登记时点确定；

注 2：上述对外投资 2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

“ ” 公司对掌众科技、北京勤诚互动广告有限公司（以下简称：勤诚互动 ）、Tapjoy,Inc、 深圳的宝科技技术有限公司（以下简称“的宝科技”）的投资活动主要围绕产业链上下 游，以开拓业务领域为目的，不以取得投资收益为目的，符合公司的主营业务及战略发 展方向，不属于财务性投资。

5 ．其他非流动金融资产

截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产具体情况如下：

								单位：万元	单位：万元
序 号	公司 名称	认缴 金额	实缴 金额	初始投资 时点	后续投 资时点	持股 比例	账面 价值	占最近一期 末归母净 资产比例	是否属 于财务 性投资
1	众巢医学	135.01美元	135.01美元	2015-10	-	1.50%	320.94	0.44%	是

注 1：众巢医学（Zhongchao Inc.）于 2019 年在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，2020 年 在美国纳斯达克挂牌上市；

注 2：上述对外投资 2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

众巢医学成立于 2012 年，主营业务系为中国的医疗保健专业人士和公众提供医疗 信息、教育和培训服务。公司 2015 年出资 200 万元认购众巢医学 1.50%的股权，属于 财务性投资。公司对众巢医学的投资时间发生于本次向特定对象发行股票的董事会决议 日前六个月以前。

6 ．投资性房地产

截至 2021 年 6 月 30 日，公司投资性房地产余额为 1,155.31 万元，系公司出租给非 关联方的房屋建筑物和对应的土地使用权，不属于财务性投资。

7 ．长期股权投资

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在长期股权投资。

8 ．结论

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合计持有的财务性投资账面值为 320.94 万元，发行 人合并报表归属母公司所有者权益为 72,157.71 万元，占比为 0.44%，占比较低，且投

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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

资时间为本次发行董事会决议日六个月之前。综上，发行人不存在最近一期末持有金额

较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资的情形。

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

• 1．我们查阅了公司最近一期的定期报告及最近一期与投资有关的临时公告；

• 2．我们查阅了公司最近一期、被投资企业最近一期的相关财务报告及相关科目明

• 细构成；

• 3．我们查阅了公司最近一期新签署的投资协议；

• 4．我们通过网上公开信息查询最近一期新形成的被投资企业的相关工商信息；

• 5．我们通过股票交易系统查询了有公开报价的被投资单位最近一期期末的价格；

• 6．我们向公司管理层了解减资退出前海九派的进度，查阅公司退出前海九派的退

• 伙协议、银行回单等；

• 7．我们结合了最近三年对公司审计所了解的情况进行分析。

• （二）核查意见

经核查，我们认为：发行人最近一期末的对外投资中，对众巢医学的投资属于财务 性投资，其余投资均不属于财务性投资，最近一期末财务性投资占比较小。

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中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年九月十三日
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中国注册会计师：
周香萍
中国注册会计师：
饶世旗
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