JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

股票简称：佳云科技 股票代码： 300242

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司

（广东省东莞市横沥镇村头村工业区）

向特定对象发行股票 募集说明书

（三次修订稿）

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层） 二〇二一年九月

向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担连带赔偿责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

特别提示

1、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东佳速网络，本次发 行的股票全部采用现金方式认购。

2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第四次会议决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%， 即 3.46 元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

3、本次向特定对象发行股票的数量不超过 190,366,567 股（含本数），不超 过本次发行前公司总股本的 30%。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股份 认购协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议，发行对象拟认购股份数上限 如下：

序号	发行对象	拟认购股份数上限（股，含本 数）
1	佳速网络	190,366,567
合计		190,366,567

若公司股票在本次向特定对象发行股票的第五届董事会第四次会议决议公 告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发 行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发 行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、公司控股股东佳速网络认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结 束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的 股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上 述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 6.59 亿元，扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

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向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

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6、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发 行股票完成后的新老股东共享。

• 7、公司特别提醒投资者关注以下重要风险提示，请认真阅读本募集说明书

• “第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（ 1 ）公司的相关风险

1 ）市场竞争加剧的风险

公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，若未 来市场竞争进一步加剧，可能对公司的盈利能力产生影响。为顺应行业发展趋势， 公司积极进行业务调整优化，专注发展互联网营销行业中具备高成长性的若干细 分领域，积极提升技术、服务与团队能力，努力加强经营优势加固经营壁垒，增 强公司的抗风险能力。

2 ）宏观经济波动、宏观政策变化及行业监管的风险

互联网营销行业与宏观经济的波动呈现正相关性，其市场容量和发展速度很 大程度上取决于国家或地区宏观经济的发展水平和发展速度。如果未来宏观经济 出现周期性波动，广告主缩减广告投放量，导致行业经营环境发生变化，将对公 司业务发展产生较大影响。

互联网营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告业发展“十三五”规划》 等系列产业政策，鼓励互联网营销行业的发展。若未来产业政策发生重大变化， 则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展产生较大影响。

互联网营销行业受国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业 的主管部门为国家市场监督管理总局，互联网行业的主管部门是工业和信息化部。 随着互联网营销行业的相关法律、法规及产业政策的不断完善，行业监管将更加 严格。适用法律、法规及产业政策的变更可能影响公司业务的开展，进而对公司 的财务状况或经营业绩构成不利影响。

3 ）持续经营能力风险

公司所处的互联网营销行业在政策大力支持和市场长期需求的拉动下，未来 发展前景较好 ，2021 年1-6 月，公司扣非归母净利润为2,058.62 万元 ；但 2018

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年度至 2020 年度，公司最近三年扣非归母净利润均为负数，虽然公司采取了一 系列有效措施改善公司经营情况，但未来若公司的经营情况仍未改善，净利润仍 为负数，公司存在持续经营能力较弱的风险。

4 ）应收账款回收的风险

公司近两年业务规模大幅提高，业务发展迅速，资金需求增加，业务的扩展 升级导致应收账款有增长过快而流动资金短缺的风险。未来，上市公司将加强对 子公司的资金管理，帮助子公司建立完善的财务制度，对子公司的资金周转提供 支持帮助。公司已建立客户信用等级制度，对于新客户严格评估客户信用状况， 谨慎给予信用账期，对现有客户，通过账龄分析和动态的信用额度控制，将信用 风险处于可控范围。加强对合作方的了解与沟通，严格执行应收账款回收政策， 通过建立信用等级制度，制定差异化的回款政策，减少和杜绝形成坏账损失的风 险。

5 ）代理资质风险

公司与头部媒体平台巨量引擎、百度、小米、OPPO、vivo 等保持长期合作 关系，并获取相应代理资质。报告期内，公司业务规模不断增加，但若行业政策、 媒体平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能导致发行人及子公司 现有代理资质被降级或取消，将对公司经营产生不利影响。

6 ）商誉减值的风险

公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉， 公司在 2018 年度和 2020 年计提商誉减值，截至 202 1 年6 月30 日 ，公司商誉账 面价值为 1,069.51 万元，较 2018 年末减少 96.48%。若旗下子公司在市场拓展、 内部管理等方面受不利因素影响，导致盈利持续下滑，则存在商誉减值的风险。 公司将在战略、资源、管理与协作等方面，对子公司予以全力支持，保障子公司 健康发展，通过整合协同资源提升公司的持续盈利能力，从而将并购交易形成的 商誉对公司未来业绩的影响降到最低。

7 ）子公司管理风险

公司营业收入和利润主要来自下属公司，各公司经营管理相对独立，公司仅 对其经营中的重大事项实施管控，在控制风险的同时充分发挥下属公司的业务自

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向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

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由高效发展，因此存在业务发展过快而经理管理能力滞后的可能性，从而影响公 司未来持续高速增长潜力。为保持公司的可持续健康发展，公司协同各下属公司， 共同组建专业管理团队，通过建立适应互联网企业快速发展的管理运营体系，逐 步实现发展战略、企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力达成经营效率的 提升和业务潜力的释放。

8 ）对外投资的风险

由于行业发展、公司经营等因素的不确定性，投资项目存在收益不达预期的 风险。未来公司将谨慎研究对外投资项目，加强对投资项目的投后管理工作，对 不符合公司未来战略或发展情况不佳的项目，及时进行调整，虽然由此可能出现 投资损失的风险，并对公司业绩产生影响，但同时也化解了未来出现更大风险的 可能，有利于公司的战略落地、长期稳定发展。

9 ）控股股东股票质押风险

截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东佳速网络共持有发行人 135,225,900 股股份，占公司总股本比例 21.31%。其中，质押股份数量合计 101,419,425 股，占佳速网络持股数量的 75%，占公司总股本的 15.98%，质押比 例较高。若未来出现质权人行使股票质权之情形，佳速网络将面临股票平仓风险， 且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，将对发行人控制权稳 定性产生不利影响。

（ 2 ）本次向特定对象发行股票的相关风险

1 ）审批风险

本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能 否及何时获得上述批准或注册，均存在不确定性。

2 ）即期回报被摊薄的风险

截至 2020 年末，归属于上市公司普通股股东的净资产为 68,340.76 万元， 2020 年公司加权平均净资产收益率为-43.26%。本次发行完成后，公司的净资产 及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结 构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次向特定对象发行完成

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后，公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资 产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和 稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。

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向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

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目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 7 释 义 ............................................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 22 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 40 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 46 六、发行人及子公司的违法违规情况 ............................................................... 48 七、发行人未决诉讼、仲裁等事项 ................................................................... 52 八、财务性投资相关情况 ................................................................................... 54 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 64 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 64 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 67 三、发行人本次发行的方案 ............................................................................... 72 四、募集资金投向 ............................................................................................... 74 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 74 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 74 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 75 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 76 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 76 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................... 76 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................... 78 四、可行性分析结论 ........................................................................................... 78 第四节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ................... 79

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一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ............................................................................................................................... 79 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 80 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ............................................................................................... 80 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控 股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 80 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 81 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 82 一、公司的相关风险 ........................................................................................... 82 二、本次向特定对象发行股票的相关风险 ....................................................... 85 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 86 发行人董事会对有关事项的声明及承诺 ................................................................. 94 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明 ........................................................................................................................... 94 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ....................................... 94

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释 义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般词汇、术语
保荐机构、一创投行	指	第一创业证券承销保荐有限责任公司
公司、发行人或佳云科技	指	广东佳兆业佳云科技股份有限公司，曾用名广东明家科 技股份有限公司、广东明家联合移动科技股份有限公司
明家有限	指	东莞市明家电子工业有限公司
《公司章程》	指	《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳交易所、深交所	指	深圳证券交易所
佳速网络、控股股东	指	深圳市一号仓佳速网络有限公司
佳兆业集团	指	佳兆业集团控股有限公司，香港联合交易所上市公司， 证券代码为1638.HK
实际控制人	指	郭英成、郭英智
金源互动	指	北京金源互动科技有限公司
金源广告	指	北京金源互动广告有限公司
云时空	指	深圳市云时空科技有限公司
微赢互动	指	北京微赢互动科技有限公司
佳云装饰	指	深圳市佳云装饰科技有限公司
云之维科技	指	深圳市云之维科技有限公司
飞云在线	指	深圳市飞云在线科技有限公司
浩云科技	指	深圳市浩云科技有限公司
大道智胜	指	深圳市大道智胜科技有限公司
谷万网络	指	上海谷万网络科技有限公司
卓识互联	指	卓识互联（上海）文化传媒有限公司
华腾时代	指	深圳华腾时代科技有限公司
多彩互动	指	北京多彩互动广告有限公司
前海九派明家	指	深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有 限合伙）
北冥科技	指	深圳市北冥科技有限公司
东莞防雷	指	东莞明家防雷技术有限公司
本次向特定对象发行A股	指	广东佳兆业佳云科技股份有限公司拟以向特定对象发

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股票、本次向特定对象发 行股票、本次向特定对象 发行、本次发行		行股票的行为
定价基准日	指	根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修 订），本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为董 事会决议公告日
腾讯	指	腾讯控股有限公司（0700.HK）及其旗下子公司、业务 产品
百度	指	百度股份有限公司（BIDU.O）及其旗下子公司、业务产 品
360	指	三六零安全科技股份有限公司（601360.SH）及其旗下 子公司、业务产品
字节跳动	指	字节跳动有限公司及其旗下子公司、业务产品，旗下拥 有今日头条、抖音、西瓜视频、火山小视频等超级流量 平台
今日头条	指	今日头条有限公司及其旗下子公司、业务产品，包括今 日头条（厦门）科技有限公司、深圳今日头条科技有限 公司、湖北今日头条科技有限公司、北京字跳网络技术 有限公司等公司
阿里巴巴	指	阿里巴巴集团控股有限公司及其旗下子公司、业务产品
唯品会	指	唯品会（中国）有限公司及其旗下子公司、业务产品
爱奇艺	指	北京爱奇艺科技有限公司，系爱奇艺视频广告等产品的 运营商
拼多多	指	上海寻梦信息技术有限公司旗下一家专注于C2B 拼团 的第三方社交电商平台
五八	指	北京五八信息技术有限公司（WUBA.NYSE）及其旗下 子公司、业务产品
小红书	指	小红书科技有限公司及其旗下子公司、业务产品
链家	指	北京链家置地房地产经纪有限公司及其关联企业
咪咕	指	咪咕文化科技有限公司及其旗下子公司、业务产品，系 中国移动通信有限公司的全资子公司
维沃	指	维沃通信科技有限公司及其旗下子公司、业务产品
快手	指	北京快手科技有限公司（01024.HK）及其旗下子公司、 业务产品
BOSS直聘	指	北京华品博睿网络技术有限公司，系国内知名的招聘平 台
巨量引擎	指	字节跳动旗下的综合数字化营销服务平台，整合了今日 头条、抖音等营销资源
浙文互联	指	浙文互联集团股份有限公司
万润科技	指	深圳万润科技股份有限公司
利欧股份	指	利欧集团股份有限公司
天龙集团	指	广东天龙油墨集团股份有限公司
智度股份	指	智度科技股份有限公司
腾信股份	指	北京腾信创新网络营销技术股份有限公司

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律师、发行人律师、金杜	指	北京市金杜律师事务所
会计师、中喜	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
报告期、报告期内、最近 三年及一期	指	2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月
报告期末	指	2021年6月30日
报告期各期末	指	2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12 月31 日和2021 年6 月30 日
专业词汇和技术术语
互联网	指	广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球 计算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基 础
移动互联网	指	在手机、平板电脑或其他便携式终端设备上实现的网络 平台，目前已发展成为介入互联网便捷、灵活的方式
互联网营销	指	所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销 活动
移动互联网营销	指	所有以移动互联网作为实施载体的营销活动，包括但不 限于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等
搜索引擎营销/SEM	指	在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的 互联网营销方式
信息流广告	指	出现在社交媒体平台用户好友动态中的广告，主要是夹 杂在用户想要阅读的信息之中，信息流广告能根据社交 群体属性对用户的喜好和特点进行智能推广
展示类营销	指	以图形、文字、动画等方式在互联网上直接展示广告内 容的互联网广告方式。主要适用于综合门户、垂直门户 等主流网站
视频贴片广告	指	视频播放前以短视频的形式再互联网上展示广告内容 的互联网广告方式
广告主	指	为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制 作、投放广告的企业、其他经济组织或个人
域名	指	一串用点分隔的名字组成的Internet上某一台计算机或 计算机组的名称，用于在数据传输时标识计算机的电子 方位

注：本募集说明书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值相加 之和在尾数上存在差异，则均由四舍五入所致。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称	广东佳兆业佳云科技股份有限公司
英文名称	KAISA Jiayun Technology Inc.
注册地址	广东省东莞市横沥镇村头村工业区
法定代表人	钟亮
董事会秘书	朱宏磊
成立日期	2002年05月22日
统一社会信用代码	91441900738599734U
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	佳云科技
股票代码	300242
联系地址	深圳市南山区粤海街道深南大道9668 号华润置地大厦B 座35 楼
邮政编码	518057
电话号码	0755-86969363
传真号码	0755-26921645
电子信箱	jykj@kaisacloud.com
网址	http://www.kaisacloud.com
经营范围	互联网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机软件、计 算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网 络系统工程设计及施工；技术进出口

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人最新股权结构

截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

股权性质	股份数量（股）	股份比例
限售流通股	36,120,992.00	5.69%
非限售流通股	598,434,302.00	94.31%
总股本	634,555,224.00	100.00%

（二）前十大股东持股情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

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序号	股东名称	期末持股数量 （股）	比例
1	佳速网络	135,225,900.00	21.31%
2	李佳宇	23,944,549.00	3.77%
3	周建禄	22,397,278.00	3.53%
4	上银基金-浦发银行-上银基金财富43 号 资产管理计划	20,199,600.00	3.18%
5	甄勇	8,018,879.00	1.26%
6	深圳安宏企业管理咨询有限公司	7,630,000.00	1.20%
7	吴限香	6,204,700.00	0.98%
8	闫维平	5,831,399.00	0.92%
9	傅晗	5,416,356.00	0.85%
10	张翔	4,978,256.00	0.78%
合计		239,846,917.00	37.78%

（三）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为佳速网络，实际控制人为郭英成先生和郭英智先生，郭英成 先生和郭英智先生为兄弟关系，两人共同控制佳兆业集团（1638.HK），从而间接 控制佳速网络。截至 2021 年 6 月 30 日，佳速网络合计持有公司 13,522.59 万股， 占公司总股本的 21.31%，公司控股股东、实际控制人的股权关系如下：

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• 注：上图为截至 2021 年 6 月 30 日佳兆业集团的股权结构。

• 1 、控股股东

（1）基本情况

公司名称	深圳市一号仓佳速网络有限公司
法定代表人	侯仁忠
注册资本	1,000.00万元

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成立日期	2014年12月9日
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
经营范围	提供计算机技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
股权结构	深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司持有100%股权

（2）主要业务

佳速网络是以优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股平台公司为目的而建 立的公司，除持有佳云科技股份外，未持有其他公司股权。佳兆业集团（1638.HK） 为香港联交所上市公司，主营业务为大型住宅和综合商用物业的开发。

（3）主要财务指标

最近一年及一期，佳速网络的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月	2020 年12 月31 日/2020 年度
总资产	176,649.09	176,675.27
净资产	-11,510.60	-9,658.82
净利润	-1,851.78	-2,564.51

注：2020 年度财务报表经深圳普天会计师事务所有限公司审计，2021 年 1- 6 月财务报表未 经审计。

2 、实际控制人

郭英成先生，1964 年出生，拥有香港永久居留权，身份证号码为 P56**** （8），住所为香港特别行政区贝沙湾。郭英成先生为佳兆业集团的创办人之一， 先后担任佳兆业集团主席、董事、执行董事，现任佳兆业集团主席及执行董事。 郭英成先生主要负责佳兆业集团的整体策略、投资计划及人力资源策略。

郭英智先生，1965 年出生，拥有香港永久居留权，身份证号码为 P59**** （7），住所为香港特别行政区贝沙湾。郭英智先生为佳兆业集团的创办人之一， 先后担任佳兆业集团副主席、董事、执行董事，截至报告期末未在佳兆业集团担 任职务。郭英智先生于佳兆业集团工作期间，主管佳兆业集团物业开发的项目策 划及管理。

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3 、控股股东、实际控制人控制的其他企业

（1）控股股东控制的核心企业情况

截至本募集说明书出具日，除佳云科技及其子公司外，佳速网络无其他对外 投资情况。

（2）实际控制人控制的核心企业情况

截至报告期末，佳云科技的实际控制人郭英成、郭英智控制的其他核心企业 的基本情况如下：

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股 本/实缴资本	持股比例
1	今盛工程管理咨询（深圳）有限 公司	物业开发	714,000,000港元	100%
2	佳兆业城市更新集团（深圳）有 限公司	物业开发	20,000,000元	100%
3	佳兆业集团（深圳）有限公司	物业开发	2,826,163,980元	100%
4	深圳市南澳佳兆业房地产开发有 限公司	物业开发	640,000,000元	100%
5	惠州灿荣房产有限公司	物业开发	35,926,506元	100%
6	兆瑞景酒店置业管理（绥中）有 限公司	酒店管理	68,300,000港元	100%
7	可域酒店置业管理（绥中）有限 公司	酒店管理	144,653,000元	100%
8	株洲佳兆业置业有限公司	物业开发	600,000,000港元	100%
9	佳兆业置业（南充）有限公司	物业开发	850,000,000元	100%
10	佳兆业地产（本溪）有限公司	物业开发	210,000,000港元	100%
11	珠海市佳兆业房地产开发有限 公司	物业开发	518,000,000元	100%
12	佳兆业地产（武汉）有限公司	物业开发	547,528,247元	100%
13	佳兆业旅游开发有限公司	物业开发	93,600,000港元	100%
14	佳兆业地产（绥中）有限公司	物业开发	246,500,000港元	100%
15	盛欣置业（辽阳）有限公司	物业开发	31,000,000美元	100%
16	鞍山佳兆业商业管理有限公司	商业管理	26,582,581美元	50%
17	佳兆业新都置业（青岛）有限公 司	物业开发	60,000,000美元	100%
18	珠海市展大房地产开发有限公司	物业开发	98,040,000元	100%
19	惠州市佳兆业房地产开发有限 公司	物业开发	50,000,000元	55%
20	佳兆业物业管理（深圳）有限公	物业管理	310,000,000元	100%

1-1-16

向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股 本/实缴资本	持股比例
	司
21	佳兆业商业集团有限公司	商业管理	1,000,000,000元	100%
22	深圳市吉利隆实业有限公司	物业开发	12,000,000元	100%
23	广州金贸房地产开发有限公司	物业开发	202,500,000元	100%
24	东莞市佳兆业房地产开发有限 公司	物业开发	38,000,000元	100%
25	东莞市盈盛房地产开发有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
26	惠州市佳博房地产开发有限公司	物业开发	1,000,000元	100%
27	东莞市盈雁房地产开发有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
28	成都佳兆业投资有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
29	东莞市盈泰房地产开发有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
30	江阴市泰昌房地产开发有限公司	物业开发	155,000,000元	100%
31	南充市佳兆业房地产有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
32	深圳市横岗佳兆业投资咨询有限 公司	物业开发	10,000,000元	100%
33	鞍山君汇上品房地产开发有限 公司	物业开发	24,210,830美元	100%
34	万瑞发地产（鞍山）有限公司	物业开发	19,115,864美元	100%
35	东莞市城市绿洲花园房地产开发 有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
36	上海向益管理咨询有限公司	物业开发	25,000,000元	100%
37	重庆深联投资有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
38	东莞市御龙山房地产开发有限 公司	物业开发	20,000,000元	100%
39	重庆谈讯物联网科技有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
40	佳兆业电子商务（深圳）有限公 司	物业开发	20,000,000元	100%
41	深圳市一号仓佳速网络有限公司	投资管理	10,000,000元	100%
42	博罗县桂芳园房地产开发有限 公司	物业开发	10,000,000元	100%
43	武汉市海鼎置业有限责任公司	物业开发	30,000,000元	100%
44	上海裕湾兆业房地产开发有限 公司	物业开发	30,000,000元	75%
45	重庆市新事通房地产开发有限 公司	物业开发	20,000,000元	100%
46	深圳圳华港湾企业有限公司	物业开发	21,000,000元	51%
47	深圳市南澳大酒店有限公司	物业开发	5,000,000元	100%
48	深圳三联肯渡制药股份有限公司	物业开发	100,000,000元	70%

1-1-17

向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股 本/实缴资本	持股比例
49	绍兴鸿佳置业有限公司	物业开发	30,000,000元	70%
50	佛山市京粤投资有限公司	物业开发	40,000,000元	49%
51	广州国际玩具礼品城有限公司	物业开发	370,000,000元	49%
52	珠海市佳骏投资有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
53	湖南湘永房地产开发有限公司	物业开发	408,160,000元	100%
54	南京佳兆业佳御房地产开发有限 公司	物业开发	50,000,000元	50%
55	新郑市佳兆业房地产开发有限 公司	物业开发	400,000,000元	100%
56	苏州市同佳房地产开发有限公司	物业开发	600,000,000元	100%
57	中山富泽房地产开发有限公司	物业开发	10,000,000元	80%
58	杭州佳欣置业有限公司	物业开发	4,093,000元	100%
59	杭州万册置业有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
60	湖南鼎诚达房地产开发有限公司	物业开发	100,000,000元	80%
61	中山富港房地产开发有限公司	物业开发	150,600,000元	80%
62	嘉善尚湾房地产开发有限公司	物业开发	8,000,000元	51%
63	深圳市桂芳园实业有限公司	物业开发	500,000,000元	100%
64	惠州市金湖房地产有限公司	物业开发	100,000,000元	100%
65	深圳市龙岗佳兆业房地产开发有 限公司	物业开发	204,680,000元	100%
66	成都南兴银基房地产开发有限 公司	物业开发	420,000,000元	100%
67	广东佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	30,820,000元	49%
68	湖南佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	220,000,000元	100%
69	深圳市大鹏佳兆业房地产开发有 限公司	物业开发	100,000,000元	100%
70	成都佳兆业投资有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
71	深圳市泰建建筑工程有限公司	建筑工程 施工	1,000,000,000元	100%
72	深圳市兴沃尔房地产开发有限 公司	物业开发	10,000,000元	100%
73	上海新湾投资发展有限公司	物业开发	35,000,000元	100%
74	惠州市华盛投资有限公司	物业开发	60,000,000元	100%
75	博罗县佳兆业房地产开发有限 公司	物业开发	10,000,000元	100%
76	深圳市金沙湾大酒店有限公司	酒店管理	50,000,000元	100%
77	深圳市天利安实业发展有限公司	物业开发	46,000,000元	100%

1-1-18

向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股 本/实缴资本	持股比例
78	江苏佳兆业投资有限公司	物业开发	15,000,000元	100%
79	宝吉工艺品（深圳）有限公司	物业开发	877,725,000元	100%
80	江阴水岸华府房地产开发有限 公司	物业开发	20,000,000元	100%
81	浙江伍丰置业有限公司	物业开发	260,000,000元	100%
82	江阴金翠园房地产开发有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
83	佛山市顺德区理想城房地产投资 有限公司	物业开发	775,510,000元	49%
84	大连市佳兆业商业经营管理有限 公司	商业管理	218,001,800元	100%
85	深圳市盐田佳兆业房地产开发有 限公司	物业开发	800,000,000元	100%
86	佳兆业东戴河房地产开发有限 公司	物业开发	50,000,000元	100%
87	深圳市悦峰投资有限公司	物业开发	100,000,000元	100%
88	广州市雅翔房地产开发有限公司	物业开发	918,370,000元	49%
89	泰州佳兆业江山房地产开发有限 公司	物业开发	50,000,000元	100%
90	佳兆业地产（上海）有限公司	物业开发	30,000,000元	100%
91	武汉市佳兆业投资有限公司	物业开发	250,000,000元	100%
92	上海金湾兆业房地产开发有限 公司	物业开发	30,000,000元	100%
93	江阴滨江雅园房地产开发有限 公司	物业开发	20,000,000元	100%
94	大连华普置业有限公司	物业开发	100,000,000元	100%
95	上海嘉湾兆业房地产有限公司	物业开发	30,000,000元	100%
96	佳兆业文化体育（深圳）有限公 司	商业管理	72,000,000元	90%
97	佳兆业房地产（杭州）有限公司	物业开发	40,820,000元	100%
98	成都天佳置业有限公司	物业开发	200,000,000元	100%
99	深圳市佳旺基房地产开发有限 公司	物业开发	50,000,000元	70%
100	广州市佳宇房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	49%
101	广州市佳瑞房地产开发有限公司	物业开发	200,000,000元	49%
102	武汉市君汇房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
103	上海赢湾兆业房地产有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
104	上海荣湾兆业房地产开发有限 公司	物业开发	30,000,000元	100%
105	万泰昌房地产开发（绥中）有限 公司	物业开发	428,999,750港元	100%

1-1-19

向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股 本/实缴资本	持股比例
106	杭溪隆业房地产（杭州）有限公 司	物业开发	98,000,000元	100%
107	上海诚湾兆业房地产有限公司	物业开发	58,820,000元	100%
108	湖南达业房地产开发有限公司	物业开发	100,000,000元	100%
109	重庆佳兆业房地产开发有限公司	物业开发	946,675,000元	100%
110	广州市兆昌房地产开发有限公司	物业开发	30,000,000元	100%
111	四川天姿置业有限公司	物业开发	20,000,000元	100%
112	丰隆集团有限公司	物业开发	168,000,000元	100%
113	惠州纬通房产有限公司	物业开发	256,026,685港元	100%
114	佳兆业地产江阴有限公司	物业开发	450,000,000元	100%
115	佳兆业地产（辽宁）有限公司	物业开发	1,086,670,000元	100%
116	深圳市正昌泰投资咨询有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
117	万裕昌计算机技术开发（深圳） 有限公司	商业管理	2,000,000港元	100%
118	佳兆业集团有限公司	物业开发	10,000港元	100%
119	北京金贸财迅信息有限公司	商业管理	24,400,000元	100%
120	东升投资有限公司	投资管理	1美元	100%
121	瑞景投资有限公司	投资管理	1港元	100%
122	佳兆业集团	投资管理	701,546,850港元	39.26%
123	佳兆业（惠州）道路建设发展有 限公司	商业管理	40,000,000美元	100%
124	泰安达投资有限公司	投资管理	2美元	100%
125	万瑞发投资有限公司	投资管理	10,000港元	100%
126	泰和盛投资有限公司	投资管理	1美元	100%
127	泰昌利投资有限公司	投资管理	1美元	100%
128	万晋昌投资有限公司	投资管理	1港元	100%
129	万瑞昌投资有限公司	投资管理	1港元	100%
130	万泰昌投资有限公司	投资管理	1港元	100%
131	深圳市佳兆业酒店管理有限公司	酒店管理	110,750,000元	100%
132	香港佳兆业实业有限公司	投资管理	1,000美元	100%
133	常州盛欣房地产开发有限公司	物业开发	506,958,095元	100%
134	熙华投资有限公司	投资管理	1美元	100%
135	熙丰管理咨询（深圳）有限公司	商业管理	1,000,000元	100%
136	深圳市德弘管理咨询有限公司	商业管理	500,000,000元	100%

1-1-20

向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股 本/实缴资本	持股比例
137	行裕有限公司	投资管理	1,000美元	100%
138	成都市鼎诚达房地产开发有限 公司	物业开发	10,000,000元	100%
139	佳兆业左博置业（深圳）有限公 司	物业开发	20,000,000元	100%
140	万瑞昌房地产开发（绥中）有限 公司	物业开发	244,000,000港元	100%
141	佳兆业地产（丹东）有限公司	物业开发	50,500,000美元	100%
142	深圳市西乡佳兆业房地产开发有 限公司	物业开发	50,000,000元	100%
143	烨枫有限公司	投资管理	10,000美元	100%
144	惠东县佳兆业房地产开发有限 公司	物业开发	50,000,000元	100%
145	苏州市佳兆业房地产开发有限 公司	物业开发	196,000,000元	100%
146	苏州市佳兆业上品房地产开发有 限公司	物业开发	98,000,000元	100%
147	成都锦城佳业房地产开发有限 公司	物业开发	10,000,000元	100%
148	南京奥信房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
149	上海青湾兆业房地产开发有限 公司	物业开发	50,000,000元	100%
150	成都市锦新瑞房地产开发有限 公司	物业开发	50,000,000元	100%
151	深圳市创展酒店发展有限公司	物业开发	10,000,000元	51%
152	深圳冠洋房地产有限公司	物业开发	100,000,000元	51%
153	深圳市杰领信息咨询有限公司	商业管理	1,000,000元	100%
154	佳兆业健康集团控股有限公司	投资管理	6,377,000港元	42.99%
155	佳兆业物业集团有限公司	投资管理	1,232,000元	75%
156	中山市润邦房地产开发有限公司	物业开发	1,000,000元	100%
157	成都盛世凰巢置业有限公司	物业开发	30,000,000元	100%
158	重庆鼎铸实业发展有限公司	物业开发	18,000,000元	100%
159	珠海浩辉商务服务有限公司	商业管理	10,000,000元	100%
160	重庆渝盛业实业有限公司	商业管理	40,000,000元	50%
161	新乡市佳兆业房地产开发有限 公司	物业开发	100,000,000元	100%
162	绥中佳霖房地产开发有限公司	物业开发	289,150,000元	100%
163	绥中佳悦房地产开发有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
164	阳江市佳盈发展有限公司	物业开发	10,000,000元	100%

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向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

序号	公司名称	主营业务	已发行及已缴足股 本/实缴资本	持股比例
165	阳江市兆翔发展有限公司	物业开发	10,000,000元	100%
166	张家港市佳兆业上品房地产开发 有限公司	物业开发	50,000,000元	100%
167	徐州佳乐房地产开发有限公司	物业开发	215,000,000美元	80%
168	绍兴明悦置业有限公司	物业开发	20,000,000元	100%

4 、报告期内控股股东、实际控制人变化情况

公司控股股东为佳速网络，报告期内公司控股股东未发生变化。

公司实际控制人为郭英成先生和郭英智先生，报告期内公司实际控制人未发 生变化。

（四）持股 5% 以上的主要股东

截至报告期末，持有公司 5%以上股份的主要股东为佳速网络。

佳速网络的基本情况详见本节之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情 况”之“（三）控股股东及实际控制人情况”的相关内容。

（五）主要股东之间关联关系或一致行动情况

截至本募集说明书出具日，发行人主要股东之间不存在关联关系或一致行动 情况。

（六）主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其 它限制权利的情况：

股东名称	所持股份数量（股）	质押或冻结的股份	质押或冻结的股份
		股份状态	股份数量（股）
佳速网络	135,225,900	质押	101,419,425

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业分类

公司主要从事互联网营销业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订）属于“互联网和相关服务”，行业代码为“I64”。根据国家

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向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

统计局公布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所处行业为“I64 互联 网和相关服务”。

（二）行业主管部门、监管体制、主要政策及法规

1 、行业主管部门

（ 1 ）主要管理部门

互联网行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信 部”）及各省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）。工信部的主要职 责为拟定并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动 重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国 家信息安全等。

国家市场监督管理总局主要负责对互联网营销行业开展业务中涉及的广告 活动进行监督管理，指导广告行业健康规范发展。其下属的广告监督管理司负责 拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办 法；组织、指导监督管理广告活动；组织检测各类媒介广告发布情况；查处虚假 广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

（ 2 ）行业协会

互联网行业的自律性组织是中国互联网协会，由中国互联网行业及与互联网 相关的企事业单位共同发起成立的行业性的、全国性的、非营利性的社会组织， 协会的业务主管单位是工信部。其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之 间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。

广告行业的自律性组织是中国广告协会，是由全国范围内具备一定资质条件 的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企事业单位、社团法人等 自愿组成的非营利性社团组织。主要职责是加强行业自律；开展中国广告业企业 资质认定工作；提升广告从业人员素质；积极开展反映诉求和维权工作；开展行 业培训和交流活动；开展调查研究和信息服务工作；搭建学习展示与商务交流平 台；加强行业学术研究；开展国际交流等。

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司

2 、行业主要政策及法规

主要政策和法规	发布时间	发布部门	主要内容
《网络信息内容 生态治理规定》	2020年3月	国家互联网 信息办公室	规定了网络信息内容生态治理的根本 宗旨、责任主体、治理对象、基本目标、 行为规范和法律责任。
《网络音视频信 息服务管理规 定》	2020年1月	国家互联网 信息办公室、 文化和旅游 部、国家广播 电视总局	界定了网络音视频信息服务、网络音视 频信息服务提供者和使用者的含义；明 确管理机制，各级网信、文化和旅游等 部门依据各自职责开展监督管理工作。
《产业结构调整 指导目录（2019 年本）》	2019年8月	国家发改委	将“科技服务业”中的“信息技术外 包、业务流程外包、知识流程外包等技 术先进型服务”和“商务服务业”中 的“广告创意、策划、设计、制作、代 理、发布等广告服务”列为鼓励类产 业。
《关于深入开展 互联网广告整治 工作的通知》	2019年3月	国家工商行 政管理总局 （现国家市 场监督管理 总局）	保持整治虚假违法互联网广告的高压 态势，营造风清气正的互联网广告市场 环境
《中华人民共和 国电子商务法》	2019年1月	全国人大常 委会	规范了政府调整、企业和个人以数据电 文为交易手段。规范了因交易形式所引 起的各种商事交易关系，以及与这种商 事交易关系密切相关的社会关系、政府 管理关系。
《中华人民共和 国广告法（2018 修订）》	2018年10月	全国人大常 委会	针对涉及广告行业的多方面的事宜进 行法律规范，主要目的在于规范广告市 场，促进广告业的健康发展，保护消费 者的合法权益，维护社会经济秩序，发 挥广告在社会主义市场经济中的积极 作用。在中华人民共和国境内的广告行 业从业者应当遵守本法。
《关于开展互联 网广告专项整治 工作的通知》	2018年2月	国家工商行 政管理总局 （现国家市 场监督管理 总局）	紧紧围绕事关广大群众人身财产安全 的重点领域，严肃查处虚假违法互联网 广告，切实维护互联网广告市场秩序， 保护消费者合法权益。
《中华人民共和 国网络安全法》	2017年6月	全国人大常 委会	提出制定网络安全战略，明确网络空间 治理目标，提高了我国网络安全政策的 透明度；强化了网络运行安全，重点保 护关键信息基础设施；完善了网络安全 义务和责任，加大了违法惩处力度；将 监测预警与应急处置措施制度化、法制 化。
《国家“ 十三 五”时期文化发 展改革规划纲 要》	2017年5月	中共中央办 公厅、国务院 办公厅	指出要优化文化产业结构布局，加快发 展网络视听、移动多媒体、数字出版、 动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等 新兴产业，推动出版发行、影视制作、

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向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

主要政策和法规	发布时间	发布部门	主要内容
			工艺美术、印刷复制、广告服务、文化 娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、 娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上 线下融合，开发文化创意产品，扩大中 高端文化供给，推动现代服务业发展。
《互联网广告管 理暂行办法》	2016年9月	国家工商行 政管理总局 （现国家市 场监督管理 总局）	对互联网广告行业主要的基本概念进 行定义，对广告主、广告发布者、媒介 方平台、广告信息交换平台等互联网广 告行业参与方的行为进行规范，规定了 禁止发布的广告类型，明确了互联网广 告的主管部门及监管方式。
《广告业发展 “ 十三五” 规 划》	2016年7月	国家工商行 政管理总局 （现国家市 场监督管理 总局）	规划指出“十三五”时期广告行业要 实现扩大产业规模、增强创新力、提升 社会效益、深化行业改革、优化发展环 境的目标，重点完成提升广告企业服务 能力、优化产业结构、促进产业创新、 推进广告产业融合发展、提升广告产业 国际化水平等任务。同时，《广告业发 展“十三五”规划》推出了市场准入政 策、财税支持政策、投融资政策等相关 配套政策，并重点支持“互联网+广 告”，对“互联网+广告”予以重点倾 斜。
《移动互联网广 告标准》	2015年3月	中国广告协 会	对所涉及的术语、定义和缩略语，广告 投放和排期，广告展示、广告监测及计 算方法和异常流量排除等进行了统一 规范，提出了全网统一接口标准，为提 高用户信息安全和互联网广告监管统 一了接入通道。
《关于推进文化 创意和设计服务 与相关产业融合 发展的若干意 见》	2014年3月	国务院	该意见指出要加快数字内容产业发展， 推动文化产品和服务的生产、传播以及 消费的数字化、网络化进程，推动传统 媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文 化互联网传播吸引力。
《软件和信息技 术服务业“ 十 五”规划》	2012年4月	工信部	提出大力发展数字互动娱乐、数字流 量、数字出版、移动支付、位置服务、 社交网络服务等基于网络的信息服务。 加快培育下一代互联网、移动互联网、 物联网等环境下的新兴服务业态。
《关于推进广告 战略实施的意 见》	2012年4月	国家工商行 政管理总局 （现国家市 场监督管理 总局）	该意见要求拓宽广告业投融资渠道，鼓 励各类创业风险投资机构和信用担保 机构向发展前景好、吸纳就业多以及运 用新技术、新业态的广告企业开拓业 务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告 媒介健康有序发展，使其成为广告业新 的增长点。
《国务院办公厅 关于加快发展高 技术服务业的指	2011年12月	国务院办公 厅	提出要重点推进信息技术服务等八个 领域的高技术服务加快发展

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主要政策和法规	发布时间	发布部门	主要内容
导意见》
《关于深化文化 体制改革、推动 社会主义文化大 发展大繁荣若干 重大问题的决 定》	2011年10月	中共中央	指出要构建现代文化产业体系，加快发 展文化产业，构建结构合理、门类齐全、 科技含量高、富有创意、竞争力强的现 代文化产业体系，在重点领域实施一批 重大项目，推进文化产业结构调整，发 展壮大出版发行、影视制作、印刷、广 告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业， 加快发展文化创意、数字出版、移动多 媒体、动漫游戏等新兴文化产业，鼓励 有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨 所有制兼并重组，培育文化产业领域战 略投资者。

（三）行业发展状况

1 、互联网营销市场规模增长迅速

中国互联网广告市场是互联网产业重要组成部分，并且市场随着互联网企业 形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年 来进入精细化运营期，互联网广告市场仍在不断打破原有天花板限制，拓展形式 和边界。未来 5-10 年，互联网广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网 作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意 和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。

根据艾瑞咨询发布的《2020 年中国网络广告市场年度洞察报告》，2019 年中 国网络广告市场规模达到 6,464.30 亿元，同比增长 30.19%，预计在 2021 年市场 规模将达到近万亿。

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2013-2021年中国网络广告市场规模及预测

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10,000.00 50.00%
8,000.00 40.00%
6,000.00 30.00%
4,000.00 20.00%
2,000.00 10.00%
0.00 0.00%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 [2020e] 2021e
网络广告市场规模（亿元） 同比增速
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数据来源：艾瑞咨询

2 、移动互联网深度发展，驱动移动营销市场规模高速增长

根据中国互联网信息中心发布的第 47 次《中国互联网络发展状况统计报告》， 截至 2020 年 12 月，我国网民规模为 9.89 亿，互联网普及率达 70.40%，其中手 机网民规模达 9.86 亿，占比为 99.70%。

2010-2020年手机网民规模

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10 100.00%
8 80.00%
6 60.00%
4 40.00%
2 20.00%
0 0.00%
手机网民规模（亿人） 手机网民占整体网民比例
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数据来源：中国互联网信息中心

在智能终端设备的普及、网络环境日趋完善及移动互联网应用场景日益丰富 的共同作用下，移动互联网接入流量呈现爆发式增长；根据工业和信息化部统计 的移动互联网接入流量，2020 年移动互联网接入流量达 1,656 亿 GB，较 2019 年 增长 35.74%。

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移动互联网接入流量（亿 GB ）

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1,800.00
1,600.00
1,400.00
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
-
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
流量（亿GB）
----- End of picture text -----

数据来源：工业和信息化部

手机网民规模及移动互联网接入流量的增长，为移动营销提供了广泛而坚实 的受众基础，显著提升了移动互联网的媒体价值，各类广告主通过移动终端进行 广告推广的需求愈加强烈。据艾瑞咨询统计，2019 年移动互联网广告规模达 5,415.20 亿元，同比增长率达 47.80%，占总体互联网广告比例为 83.80%，依然 保持高速增长，移动广告的整体市场增速远远高于互联网广告市场整体增速。预 计到 2022 年，中国移动广告市场规模将超万亿，移动互联网广告未来仍将持续 引领互联网广告乃至广告整体市场的发展。

180.55% 2013-2022 移动互联网广告市场规模及预测 166.01%[60.30%] 75.41%[67.76%] 45.67%[73.77%] 43.67%[83.77%][85.17%][86.33%][87.86%] 12.10%[24.26%][45.68%] 47.84%24.76% 25.63%10,570.7024.54% 8,487.80 5,415.20[6,756.20] 375.10 133.70 997.80[1,750.20 2,549.60 3,663.00] 1,105.20 1,546.00 2,184.50 2,902.70 3,762.70 4,965.20 6,464.30 7,932.40 9,832.1012,031.40 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020e 2021e 2022e

互联网广告市场规模（亿元） 移动互联网市场规模（亿元） 移动互联网广告占比 移动互联网广告同比增长率

数据来源：艾瑞咨询

3 、互联网营销分类

2019 年，中国网络广告在细分领域市场份额变化仍在继续，电商广告与去 年同期相比有所上升，份额占比为 37.80%，成为最大的广告形式，其次是信息

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流广告，份额占比约为 27.30%，市场份额占据第二。

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数据来源：艾瑞咨询
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（ 1 ）信息流广告

信息流广告指在信息流中插播的广告，信息流广告在社交及新闻类媒体上应 用广泛，成为 Facebook、Instagram、微博、微信朋友圈、今日头条等主流广告媒 体的标配。该类广告新闻或社交类应用中，以不打扰用户体验为前提，在用户浏 览内容时插播推广信息，并依据关联内容及用户属性进行智能推广的广告形式， 表现形式多为图文结合。

当前移动终端已经成为人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动互联网 广告产业链不断完善，推动着互联网广告规模的快速增长。基于移动互联网环境 的不断改善，用户使用行为的进一步迁移，针对小屏进行内容承载的形式不断迭 代，信息流内容逐渐上升成为社交、视频等内容的主要展现形式，信息流广告伴 随而生，并成为移动广告快速增长的重要驱动力。

根据艾瑞咨询的数据，2019 年的互联网广告市场中，信息流广告市场规模 1,761.70 亿元，占互联网广告市场 27.25%，预计 2022 年将超过 4,500 亿，占互 联网广告总体 35%以上。从增速来看，信息流广告 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年增速分别为 109.2%、91.5%、58.3%和 61.6%，预计到 2022 年仍将保持 30%以上的增长率。

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数据来源：艾瑞咨询

近年来，信息流广告呈现媒体化、视频化、直播化趋势，以数据和技术优势 实现精准定向，已从过去简单的图文信息流广告发展到现在的短视频信息流广告， 在形式和内容方面都有较大的突破。未来较长时间内，互联网广告的诸多广告形 式仍将会逐渐呈现信息流化，信息流广告将成为互联网广告营销市场最重要的广 告形式。

（ 2 ）搜索引擎营销

搜索引擎营销是利用互联网用户对搜索引擎的依赖、依托搜索引擎平台，将 营销信息传递给目标客户的营销方式。其实现方法主要有关键词广告、分类目录 登录、搜索引擎广告、搜索目标排名、网站链接策略等。目前较有影响力的搜索 引擎主要有谷歌、百度、360 搜索、搜狗搜索等。由于搜索人与被搜索对象存在 特定的关系，具有易于实施、效果直接、资金门槛相对较低的特点，广告效果得 到了多数企业的认可，尤其能够满足广大中小型企业客户的营销需求。搜索引擎 类营销作为成熟的互联网广告模式，基于用户的主动搜索行为，能够提供良好的 曝光率与较高的投资回报率，将持续受到广告主的青睐。国内搜索引擎企业收入 增长主要是来自移动搜索业务快速增长的推动，且在未来一段时间内，移动端业 务将持续成为整体市场增长的动力引擎。

据艾瑞咨询统计，2019 年中国搜索引擎广告市场规模达到 1,373.30 亿元， 同比增长 4.40%。2016 年《互联网广告管理暂行办法》施行，其中规定除要明确 标明付费搜索为“广告”外，还应当与自然搜索结果明确区分，医疗、药品、保 健食品等广告未经审查不得发布，这使搜索引擎网站在削减广告位资源的同时，

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也失去了对其营收贡献巨大的医疗类广告主，从而直接导致当年搜索引擎广告市 场受到影响，搜索引擎广告市场进入结构性调整。自 2017 年起，广告主数量及 广告主投放预算双双恢复增长，搜索引擎广告增速触底反弹，搜索引擎广告市场 开始进入平稳增长阶段。

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数据来源：艾瑞咨询

（ 3 ）手机媒体

手机媒体业务是立足于移动硬件设备，依托手机厂商自身的用户群体，将营 销信息传递给目标客户的营销方式。常见的推广形式系通过手机出厂内置的应用 市场进行信息传递。实现方式主要有热门榜单资源位展示、关键词广告、搜索排 名、搜索结果同类推荐等。其基于手机厂商对用户的精准分类和标签，利用大数 据精准锁定目标推广人群，从而实现高转化。国内的手机应用市场细分领域主要 集中在 OPPO、vivo、华为、小米等头部手机厂商，市场占有集中度较高。

根据艾瑞咨询的统计数据，2019 年互联网营销广告中手机厂商媒体规模约 600 亿元。由于智能手机渗透率在 2019 年达到 95.60%，已经趋于饱和，而用户 在移动设备的使用时长也已达到较高水平，各个手机厂商的用户策略由追求用户 增长、抢夺手机市场份额，调整为强化自身生态闭环，维系现有用户，深挖存量 用户价值，相应的手机媒体业务也处于平稳状态。

（四）行业竞争情况

1 、行业竞争格局和市场化程度

我国互联网营销行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内

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参与者众多且细分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独 特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。

国内互联网媒体资源虽然多样，但是优质的互联网媒体资源仍然比较稀缺， 上游优质互联网媒体资源的集中程度较高，因此国内的互联网营销企业也主要是 围绕这些流量较大的媒体平台开展业务，具有客户群、区域和行业特征。

近年来行业整体市场规模不断扩大，但由于行业集中度较低，行业内企业的 利润水平之间的差异及发展前景也相应较大。

就趋势而言，行业内的主流知名企业，可通过持续推出更为高效的推广平台 以及更为新颖的推广手段，获取更多新客户和业务收入，并通过自身较强的运营 能力和技术研发能力，打造自身品牌的市场美誉度，确保自身利润空间，其盈利 能力和可持续发展均较强。此外，诸多小型机构由于产品单一、同质化竞争激烈， 盈利能力和可持续发展能力较弱。

同时，针对互联网营销公司的并购越来越频繁，市场呈现较为激烈的竞争格 局。

目前该行业的竞争主要体现在如下三个方面：

（ 1 ）客户资源竞争

互联网营销服务商通过提供高效率、低成本的“一站式”互联网营销服务， 以及通过提高媒介购买量，增强投放渠道丰富性及媒介购买价格优势来吸引客户。 同时，各服务商竞相通过技术手段提升营销效果来争夺客户资源。

（ 2 ）互联网媒体资源竞争

互联网媒体是传播互联网营销信息的重要渠道，是服务商开展互联网营销服 务的核心要素之一。随着国内互联网媒体资源“分散化”程度加剧，各互联网营 销服务商对优质媒体资源的争夺将越来越激烈。

（ 3 ）互联网营销技术竞争

由于各种互联网媒体变化较快，且日趋复杂，而互联网广告过程均涉及海量 信息数据的采集、记录、分析、应用和优化，依靠人工难以有效完成，因此互联 网营销行业对技术能力和技术平台有较高的要求，各营销服务提供商都非常重视

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互联网营销技术的开发和应用，技术竞争最终体现在为客户提供的服务质量和服 务能力的竞争。

2 、行业内的主要企业

（1）浙文互联集团股份有限公司（股票代码：600986）

浙文互联集团股份有限公司成立于 1993 年，主营业务为数字营销，以技术 和数据驱动流量运营，深挖流量价值，客户覆盖网络服务、汽车、电商、游戏、 金融、旅游、教育、快速消费品等行业，为行业客户提供更高价值的智能营销服 务。浙文互联于 2004 年 4 月在上海证券交易所挂牌上市。2020 年度，浙文互联 互联网服务业务实现收入 92.61 亿元。

（2）深圳万润科技股份有限公司（股票代码：002654）

深圳万润科技股份有限公司成立于 2002 年，公司是一家以 LED 产业和广告 传媒业“双主业”驱动发展、创新力强的大型现代化企业集团。2020 年度，万润 科技数字营销业务实现收入 29.34 亿元。

（3）利欧集团股份有限公司（股票代码：002131）

利欧集团股份有限公司成立于 2001 年，主营业务为数字营销。利欧股份数 字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化 营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量 整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。利欧股份于 2007 年 4 月在深圳证券交易所挂牌上市。2020 年度，利欧股份媒介代理服务、数字营销服 务业务实现收入 129.08 亿元。

（4）广东天龙油墨集团股份有限公司（股票代码：300063）

广东天龙油墨集团股份有限公司成立于 2000 年，从事互联网营销服务和精 细化工产品制造与销售，主营业务包括互联网营销、油墨化工和林产化工业务。 在互联网营销领域，天龙集团主要从事搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代 理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、 咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方 位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。天龙集团于 2010 年 3

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月在深圳证券交易所挂牌上市。2020 年度，天龙集团数字营销业务实现收入 97.72 亿元。

（5）智度科技股份有限公司（股票代码：000676）

智度科技股份有限公司成立于 1996 年，致力于互联网搜索、大数据、AI 等 技术领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务。智度科技数字营销业务主 要包括整合营销、实效营销和信息流业务，是腾讯广点通、百度、阿里神马、爱 奇艺、360 和搜狗搜索的核心代理商，并取得了 VIVO、小米、一点资讯等硬核 媒体厂商的核心代理资质，为金融、游戏、快消、汽车、旅游、家电等行业的品 牌广告主提供营销服务。智度股份于 1996 年 12 月在深圳证券交易所挂牌上市。 2020 年度，智度股份实现收入为 107.78 亿元。

（6）北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（股票代码：300392）

北京腾信创新网络营销技术股份有限公司成立于 2001 年，主营业务是为客 户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的 精准度更高，服务效果更好。互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采 购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。腾信股份于 2014 年 9 月在深圳证券交易所挂牌上市。2019 年度，腾信股份实现收入 8.91 亿 元。

（五）影响行业发展的主要因素

1 、有利因素

（1）国家政策支持互联网营销行业整体快速发展

在传统产业面临上行压力，新兴产业蓬勃发展的背景之下，近年来，行业法 规及产业政策对互联网新业态的支持力度逐步增强。聚焦在互联网广告方面，国 家提出要鼓励广告企业加强广告科技研发，支持利用互联网等新兴媒体的广告业 态健康有序发展。行业标准和管理规范陆续出台，正逐步填补我国互联网广告行 业缺乏规范的空白。同时，国家政策的颁布有利于规范互联网广告活动，保护消 费者的合法权益，促进互联网广告行业健康发展，维护公平竞争的市场经济秩序。

（2）移动互联网持续高速增长

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根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告 2020》数据，截至 2019 年底，中国移动互联网用户规模达 13.19 亿，占据全球网民总规模的 32.17%，移 动互联网接入流量消费达 1220 亿 GB，较去年同比增长 71.60%；电子商务交易 规模 34.81 万亿元，已连续多年占据全球电子商务市场首位；网络支付交易额达 249.88 万亿元，移动支付普及率位于世界领先水平；全国数字经济增加值规模达 35.80 万亿元，已稳居世界第二位。

移动互联网市场的持续高速增长，主要得益于移动智能终端的大面积普及和 年轻一代触媒的转移。根据 Counterpoint 数据显示，2019 年手机总出货量为 14.86 亿台，其中华为、小米、OPPO、VIVO 分别为全球手机出货量第二、第四、第五、 第六，合计占全球出货量 40%。根据 CNNIC 统计，截至 2020 年 12 月，中国手 机网民规模达到 9.89 亿，较 2020 年 3 月增长 8,540 万，手机覆盖率的提升以及 其他移动终端的涌现，推动移动互联网用户数量和访问量呈现爆发性增长。另一 方面，现代人群的时间呈现碎片化，使用手机时间越来越长，年轻一代对弹幕、 直播、短视频等新兴互联网应用的接受度和粘度持续高涨，以及多年来付费习惯 的逐渐培养，进一步推动移动互联网经济规模持续攀升。

（3）技术升级驱动行业发展

随着互联网数据挖掘及分析、搜索、网页分析、语言分析、机器学习等相关 技术的不断发展和完善，互联网营销公司为客户提供多元化、一站式服务的能力 将不断提升，有助于提高互联网营销行业整体效率，降低广告主客户成本。

（4）广告主的互联网营销意识不断深化

随着互联网广告的快速发展，广告主的互联网营销意识也不断深化。关键字 搜索广告以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可实时监测等特 性受到越来越多的企业关注，投放总额保持逐年增加态势。同时，社会化分工的 不断深入以及专业搜索引擎营销服务机构的不断成熟，导致企业对服务商的依赖 程度不断提高。

2 、不利因素

（1）市场集中度较低，竞争较为激烈

我国互联网营销行业发展时间较短，大部分企业还处于初创期或成长期，平

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均规模较小。同时，互联网媒体种类繁多、数量巨大，客户的广告需求差异较大， 导致大量中小型广告服务提供商都有一定的生存空间。此外，从事互联网营销的 政策门槛较低，导致我国互联网营销行业的从业企业数量众多，但企业规模整体 偏小，综合竞争优势较弱。

（2）企业普遍缺乏综合服务能力

我国互联网营销业的从业企业数量众多，但大多数为中小型企业，通常只能 为客户提供特定的专项服务，大多数企业不具备为大型广告主提供综合广告服务 的能力。

（3）法律与制度建设尚不健全

我国互联网营销行业的法制建设尚处于起步阶段，虽然近年来修订的《广告 法》和出台的《互联网广告管理暂行办法》等法律法规对行业具有重大监督和规 范作用，但很多方面缺乏更为具体的法制约束和保障，比如网络诚信建设、网络 知识产权保护、网络犯罪防范等，对行业的可持续发展造成一定的负面影响。

（六）互联网营销行业的进入壁垒

1 、客户和媒体资源壁垒

互联网营销行业发展迅速，市场化程度较高，竞争激烈，因而优质稳定的客 户资源是互联网营销行业企业持续发展的关键。行业企业需要通过长期优质稳定 的服务取得广告主的信任，继而建立起长期稳固的业务合作关系；同时，稳定的 客户资源与充足的投放需求有助于行业企业提升自身对营销媒体渠道的议价能 力，在采购端形成规模效应。因此，对于行业内的新企业，在客户资源的拓展与 维护方面存在一定的难度与挑战。

互联网媒体是互联网营销的最终展现平台与载体，互联网媒体也是互联网营 销产业链中重要的一环，互联网营销企业拥有的媒体资源数量、质量在一定程度 上决定了营销效果。市场初入者难以在短时间内有效聚合与积累媒体资源，故而 存在媒体资源壁垒。

综上，优质的企业客户、广告主以及媒体合作方，该类业务资源都需要长期 积累。业务资源的积累依托于企业自身的运营管理能力、企业在行业内的口碑及

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声誉，一旦企业形成了良好的业绩口碑，各类业务资源的获取将进入良性循环， 优质的客户和供应商均为倾向于与企业建立长期、稳定的合作关系。因此，对于 行业内的新企业，在业务拓展和媒体采购等方面均面临着较大的压力和挑战；从 小型企业逐步做大做强，也同样将面临业务资源较少、业务增长陷入瓶颈期等局 面。

2 、资金壁垒

互联网营销服务提供商的日常营运资金压力较大。互联网营销领域，营销服 务提供商开展业务通常需要采购较多的媒体资源，而支付媒体资源采购款的时间 与向客户收款的时间一般具有一定的时间差，所以互联网营销服务提供商通常需 要保持较多的营运资金，需要具备较强的资金实力。而行业新进入者拥有的资金 储备通常较少，业务开展过程中面临的营运资金压力较大。

3 、人才壁垒

高素质的专业人才，是互联网营销行业中各个企业的核心资源。目前数字营 销市场高速发展，对人才的需求急剧上升，高薪招聘的方式屡见不鲜。由于互联 网营销行业发展较快，各种新业务模式层出不穷，高薪聘请的人才不一定能够持 续适应公司具体业务的发展需求，且较高的人力成本也会大量增加企业的经营成 本。企业专业人才的培养和骨干团队的形成是一个长期过程，对于新入行的中小 企业是一项短期无法见效益的系统工程。

因此，稳定且整体素质较好的团队建设及人才培养是该行业新兴企业面临的 共性难题。

4 、技术壁垒

互联网营销的最终目的是将广告投放至广告受众，并强化广告受众对广告主 的品牌认知、促进广告主应用的推广或产品的销售。因此，针对投放渠道、终端 用户的数据挖据、分析与处理的技术水平直接决定了广告的投放效果。具有丰富 行业经验的公司能够基于海量业务经验进行算法优化，不断改善投放效果，达到 良性循环。初入行业的公司拥有数据量小，算法能力较弱，在投放效果方面难以 与业内公司竞争，同时难以迅速进行数据积累以及技术改进。

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5 、行业经验壁垒

互联网营销企业的发展不仅需要较强的互联网相关技术能力作为支撑，还取 决于企业对客户所在行业和需求的理解，这需要足够的行业经验与认知。这些经 验与认知的获得不仅需要专业而丰富的个人经验，更需要创意团队乃至整个企业 在长期从业过程中逐渐积累，新进企业难以迅速获得这种强大的软实力。

（七）行业的技术水平

互联网营销行业主要依托互联网技术为客户提供营销服务，互联网技术水平 决定企业的服务能力和核心优势。传统营销企业，均以销售人员为主，注重的是 通过人力机械化地对投放素材进行优化，而互联网时代，除投放素材外，受众人 群，投放频次、投放媒体等多重因素均会影响到最终的投放效果，这就需要程序 化、技术化对海量广告投放策略进行持续优化。

互联网营销发展至今，在广告展示方式、流量监测、数据信息分析以及广告 素材包投放方式等方面，均有了较多积累，目前移动广告主要采用的技术方式和 特点情况如下：

序列	技术类别	技术内容
1	广告展示技术	海量广告位的系统化管理；支持全屏、插屏、Banner等多种 广告位类型的展示；在广告展示时不会影响其余部分的渲 染，保障广告展现的稳定性和速度。
2	精准投放	根据用户参数（IP、设备型号、操作系统、网络类型），判断用 户属性，对允许投放的广告效果进行估算，从而提供最佳的广 告投放服务。
3	效果监测	从展现量、独立访客、点击量、点击率、收入、时间段等多种 维度监控广告投放效果。
4	广告SDK接入	SDK即软件开发工具包，是运用在各类应用产品上的嵌入式开 发工具，这类工具基本具备了移动广告所需的各种功能，例如 广告展示、广告计费、数据统计等；通过SDK接入方式，各类 应用产品能够直接获得广告位，用于对接各类广告素材。
5	广告API接入	API即指应用程序编程接口，通过API接入方式，广告素材包可 以进行自动投放，免去大部分的人工操作；开发者可以调用带 有定制参数的API获取广告资源，以更加灵活的方式展示广告， 提供用户体验。同时，广告API接入方式还提供了流量接入、 数据明细查询等服务。
6	数据挖掘与 分析	收集广告投放过程中的效果数据及用户行为数据，并进一步提 炼用户属性、广告类型等信息，以便于广告投放效果的优化。

移动信息服务主要技术来源于通信技术和信息技术，该领域主要技术特点如

下：

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序列	技术类别	技术内容
1	通信网络技术	由一定数量的节点（包括终端设备和交换设备）和连接点传 输链路构成的有机组合，以实现两个或多个规定点间的信息 传输的通信体系，包括有线接入网、无线接入网、传输链 路、交换网、数据网等。
2	LBS定位技术	Location Based Services，基于位置的服务，通过电信移动运营 商的无线电通讯网络（如：GSM网、CDMA网）或外部定位方 式（如：GPS）获取移动终端用户的位置信息（地理坐标，或 大地坐标），在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应 服务的一种增值业务。
3	网关对接技术	将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用是对两 个网络段中使用不同传输协议的数据进行互相的翻译转换。
4	信息展示技术	移动通讯服务中，对于信息内容的展示方式有两种：一是短信 方式，即Short Message Service，简称SMS，主要展示形式为文 字或数字信息。二是彩信方式，即Multimedia Messaging Service，简称MMS，主要特点为支持多媒体展示，包括文字、 图像、声音、数据等。
5	信息服务平台 技术	即时通讯服务采用的平台模式，可分为两种，一种为SAAS即 Software-as-a-service（软件即服务），是一种基于通信网络提供 软件服务的应用模式；另一种为PAAS即Platform-as-a-Service （平台即服务），将软件研发平台作为一种服务提交给用户。

（八）行业的周期性、区域性和季节性特征

1 、周期性特征

互联网营销行业的发展与国民经济的运行息息相关，具有一定的周期性。当 经济处于快速发展时期，居民收入水平及消费能力不断增长，广告主的广告需求 随之增长，并推动了互联网营销行业的持续增长；而当经济陷入低谷时期，居民 收入水平及消费能力的增幅也随之降低，广告主可能缩减广告预算，从而导致互 联网营销行业增长速度的整体放缓。另一方面，不同行业广告主的广告投放需求 也因其行业所处的发展阶段不同而有所差异。对于成长阶段的行业，广告主为了 抢占市场份额，将加大广告投放力度，该行业的广告投放量随之逐渐增加；对于 成熟阶段的行业，由于市场份额基本已稳定，该行业的广告投放量也趋于稳定； 对于衰退阶段的行业，广告主不断缩减甚至退出行业的经营，进而导致该行业的 广告投放量逐渐减少。

2 、地域性特征

互联网营销存在一定的区域性差异。经济愈发达地区，广告服务需求愈强烈。 现阶段，由于我国互联网公司均主要集中在经济发达地区，且经济发达地区第三 产业也相应较发达；所以行业基本集中在以“北上广”为代表的经济发达地区。

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3 、季节性特征

互联网营销行业的季节性主要与广告主的预算投入、销售策略、产品特性等 相关。受广告主预算制定和广告投放周期影响，一般情况下客户于一季度制定预 算，当季投放量较小；随着客户年度营销预算的确定，全年营销活动逐渐铺开， 移动营销的投放量逐步增加。此外，暑假、中秋、圣诞节等大型节假日集中在第 三季度和第四季度，导致广告主在第三、第四季度的投放会大幅度增加。

（九）与上下游行业之间的关联性

1 、与上下游行业的关联性

互联网营销业是连接互联网媒体与企业客户的桥梁，其上游是各类网络媒介 运营商，提供各类网络媒体资源，主要为广告位、搜索引擎、广告流量、社区论 坛资源等；中游为广告的策划、营销、投放、数据分析等环节，为客户提供专业 的营销服务和技术解决方案；下游是各类具有互联网营销服务需求的企业客户。

2 、上游行业的发展状况及其对本行业的影响

互联网媒体是互联网营销业的上游行业，其对互联网营销行业发展的影响主 要体现在互联网媒体的受关注程度及集中度。互联网媒体受关注程度越高，互联 网营销服务的价值越高。互联网媒体集中度越低，服务商的服务价值越大，获取 的超额收益就越多。

3 、下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响

我国互联网营销行业的下游行业是各类具有互联网营销需求的企业所在的 行业，目前主要为信息技术、汽车、快速消费品、金融、电子类消费品等行业。 该等行业的发展状况直接决定其对互联网广告的投放规模。目前上述行业均属于 国民经济的重要产业，其发展受国家产业政策的鼓励和扶持。上述行业的持续发 展为互联网营销业的发展奠定了重要的客户基础。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务情况

公司主营互联网营销业务，致力于为广告主提供营销策略制定、创意策划与 素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务，

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服务内容包括搜索引擎营销、应用分发、信息流广告营销、超级 APP 品牌营销 等。凭借优质的全媒体整合营销服务，公司持续为媒体释放商业化潜力，同时助 力广告主创造更高效的商业增长与效果转化。

公司现已实现应用商店、搜索引擎及信息流等全类型媒体覆盖，保持在应用 商店与搜索引擎营销等细分领域的头部优势，同时通过准确的战略布局及稳健的 内部组织架构能力，快速与头部信息流媒体“巨量引擎”建立了深度合作，深化 在信息流、短视频广告等内容营销领域的布局，媒体资源不断丰富，各类型媒体 服务经验也在不断增强。

此外，公司近两年重点加大对信息流业务的投入，尤其是对短视频信息流业 务深度布局，进一步完善内容制作和运营团队，在场景搭建、演员调配、线上提 交项目、线下创意制作等专业化协作程度全面提高，为客户提供高品质、高亮点 数据转化服务。

伴随着移动通信技术的加速演进、智能手机的快速普及、以及用户消费习惯 的持续改变，互联网营销呈现内容化、原生化、跨屏化、数据化的发展趋势。作 为深耕互联网营销行业的企业，公司将始终坚定不移发展主营业务，顺应行业发 展趋势，不断增强内容创意能力、全媒体覆盖能力及全模式优化能力，积极探索 增量空间，使公司业绩稳步健康发展。

（二）主要经营模式

1 、业务模式

互联网营销服务是指公司针对客户在互联网媒体上的营销传播需求，为客户 提供以营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源采购、测试投放、投放优 化、精准投放、数据追踪分析、营销效果监测等为主要内容的专业化服务。

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公司互联网营销主要服务内容如下：

序号	项目	服务内容描述
1	营销策略制 定	在与客户充分沟通的基础上，根据广告主产品特点和需求，结合 媒体平台的行业数据、公司内部营销数据，分析目标受众的个性 标签，挖掘潜在的广告投放市场，并制定相应的投放策略。
2	创意策划与 素材制作	根据分析结果和制定的策略，设计基于互联网的创意，制作更具 有吸引力的广告素材，如图片、视频等；制作更符合目标受众个 性的落地页。
3	媒体资源采 购	公司目前取得了信息流广告头部媒体“巨量引擎”的代理资质， 汇聚了今日头条、抖音、火山小视频、懂车帝、西瓜视频等超级 流量APP，同时是OPPO、vivo、小米、三星、华为等头部手机厂 商多年的商业化合作伙伴。公司可以根据投放策略选择合适的媒 体平台，采购相应的广告位和排期。
4	测试投放	在策略制定、媒体资源采购、素材制作的基础上，进行广告的测 试投放，并实时分析广告投放数据，对比分析不同投放策略、不 同素材对不同受众的广告效果，为稳定投放阶段提供改进方案。
5	投放优化	根据测试阶段的分析结果，优化投放策略，挖掘成本低、转化率 高的素材和投放策略，进行稳定投放，进一步提高营销效率，降 低营销成本，最大化客户的营销效果。
6	精准投放	根据客户需求及产品属性，选择目标媒体资源，制作排期表，客 户确认资源后，进行媒体精准投放。
7	数据追踪分 析、营销效果 监测	每天进行关键数据跟踪分析，如展现量、点击量、点击率、转化 率等，实时跟踪优化投放策略，提高投放效果；每月进行回顾分 析，总结当月采用的投放策略以及广告效果；拟定下一月的投放 策略优化方案。投放期结束制作结案报告，对整个投放期的营销 数据和效果进行分析总结，调查客户满意度。

为满足广告主对广告内容制作效率的要求，公司已投资建设短视频拍摄基地， 在搭建大量短视频中常用的场景的基础上使用智能平台对影棚技术监控与分析， 既解决当下拍摄统筹难的问题，又灵活切换各式拍摄布景，将极大地提升广告内

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容产出效率，从而满足客户短视频等信息流广告内容的投放需求，扩大公司业务 规模，增强智能化精准营销服务效率与效果，助力客户快速实现“规模化”、“高 效化”、“智能化”的营销升级，进一步夯实公司行业内的领先地位，助力业务扩 张。公司以多场景、智能化统筹的一站式服务抢占市场先机，符合公司战略升级 发展方向，助力公司从流量运营的领先企业升级至智能营销领军集团。

2 、销售模式

公司通过市场拓展活动获得有互联网营销需求的广告主，与广告主商谈合作 意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意向后签订 框架合同或进行排期表的确认。

公司通过对客户产品属性及消费群体的理解，制作策划方案，对媒体资源进 行分析，如对该媒体的男女比例、学历及年龄构成、目标用户数量及媒体覆盖率 等进行分析，将客户产品及媒体资源进行精准匹配并投放。客户产品信息在相应 媒体发布前，公司会与媒体沟通确认投放时间和位置，确认后会制作排期表与客 户确认，产品发布前由客户提供素材（如图片、链接等），媒体对相关素材进行 发布。广告发布后，公司会对广告播放情况进行监测。

3 、采购模式

对于互联网媒体广告业务，采购内容主要为根据广告主产品适用的渠道媒体 及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源位置， 属于“以销定采”的模式。

公司对媒体的选择及预算分配前，通常会对客户的产品进行自身特征及竞品 投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验向客户提 供具体的投放方案、形式和周期。有时客户会指定部分媒体资源，公司会根据客 户指定的媒体资源进行采购，但仍会负责具体投放方案的制定，如制作排期、确 定投放频度等。

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（三）主要经营模式业务流程图

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（四）销售和客户情况

报告期内，发行人向前五名客户的销售情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
年份	客户名称	服务名称	销售金额	占当期营业收入 的比例
2021年 1-6月	字节跳动	互联网营销	34,589.19	8.88%
	北京鹏泰互动广告有限公司	互联网营销	31,118.68	7.99%
	五八	互联网营销	17,699.55	4.54%
	北京优捷信息科技有限公司	互联网营销	16,547.23	4.25%
	小红书	互联网营销	12,623.14	3.24%
	合计		112,577.79	28.90%
2020 年度	北京鹏泰互动广告有限公司	互联网营销	456,74.83	6.53%
	五八	互联网营销	320,68.83	4.58%
	北京视界互动科技有限公司	互联网营销	312,01.84	4.46%
	字节跳动	互联网营销	264,99.56	3.79%
	链家	互联网营销	209,60.95	3.00%

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年份	客户名称	服务名称	销售金额	占当期营业收入 的比例
	合计		156,406.01	22.36%
2019 年度	咪咕	互联网营销	27,730.04	5.02%
	北京鹏泰互动广告有限公司	互联网营销	13,867.89	2.51%
	链家系	互联网营销	13,288.23	2.40%
	唯品会	互联网营销	13,090.43	2.37%
	字节跳动	互联网营销	12,996.57	2.35%
	合计		80,973.16	14.65%
2018 年度	上海寻梦信息技术有限公司	互联网营销	86,410.45	15.40%
	链家	互联网营销	19,632.74	3.50%
	广州奇异果互动科技股份有 限公司	互联网营销	16,493.66	2.94%
	咪咕	互联网营销	13,531.18	2.41%
	上海基分文化传播有限公司	互联网营销	12,121.57	2.16%
	合计		148,189.59	26.41%

报告期内，公司向前五大客户销售金额占各期营业收入的比例分别为 26.41%、14.65%、22.36%和 28.90 %，占比较低且前五大客户亦相对稳定。

报告期内，公司向单个客户的销售比例不存在超过 50%的情形，不存在对少 数客户的依赖。发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。

（五）采购和供应商情况

报告期内，公司采购的内容主要为广告媒体资源，公司向前五名供应商的采 购情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
年份	供应商名称	采购内容	采购金额	占当期采购 总额比例
2021年 1-6月	今日头条	广告媒体资源	200,894.86	54.11%
	百度	广告媒体资源	61,672.12	16.61%
	维沃	广告媒体资源	39,018.21	10.51%
	广州小米信息服务有限公司	广告媒体资源	24,314.64	6.55%
	广东欢太科技有限公司	广告媒体资源	18,598.98	5.01%
	合计		344,498.81	92.79%

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年份	供应商名称	采购内容	采购金额	占当期采购 总额比例
2020 年度	今日头条	广告媒体资源	358,043.22	53.39%
	百度	广告媒体资源	84,433.96	12.59%
	维沃	广告媒体资源	79,352.83	11.83%
	华为软件技术有限公司	广告媒体资源	44,797.09	6.68%
	广东欢太科技有限公司	广告媒体资源	30,591.04	4.56%
	合计		597,218.14	89.05%
2019 年度	今日头条	广告媒体资源	150,237.58	28.59%
	维沃	广告媒体资源	91,494.77	17.41%
	百度	广告媒体资源	64,462.25	12.27%
	广东欢太科技有限公司	广告媒体资源	63,677.96	12.12%
	华为软件技术有限公司	广告媒体资源	51,956.60	9.89%
	合计		421,829.15	80.28%
2018 年度	广东欢太科技有限公司	广告媒体资源	136,484.89	25.45%
	维沃系	广告媒体资源	127,871.49	23.85%
	百度系	广告媒体资源	59,259.46	11.05%
	华为软件技术有限公司	广告媒体资源	46,226.59	8.62%
	广州小米信息服务有限公司	广告媒体资源	38,956.45	7.27%
	合计		408,798.88	76.24%

注：广东欢太科技有限公司曾用名东莞市讯怡电子科技有限公司，即 OPPO 软件商店。

报告期内，公司向前五大供应商合计采购额占各期采购总额的比例分别为 76.24%、80.28%、89.05%和 92.79 %。公司主营业务为互联网营销业务，主要向 国内主要媒体今日头条、维沃、百度等采购媒体资源，因国内媒体资源提供商的 集中性使得公司前五大供应商采购额占当期采购总额的比例较高。发行人董事、 监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供 应商中拥有权益。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人发展战略

作为全球领先移动精准营销平台、手机厂商商业化领域龙头企业，公司始终 坚持质量与效益的均衡发展，战略与市场的可持续发展的企业精神，秉持“为客 户提供从市场战略到效果优化全程覆盖、深度高效的整合营销服务”的服务理念，

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不断增强内容创意能力、全媒体覆盖能力及全模式优化能力，为客户创造价值并 与客户共同健康发展。

未来，伴随着移动通信技术的加速演进、智能手机的快速普及、以及用户消 费习惯的持续改变，公司将顺应互联网营销向内容化、原生化、跨屏化、数据化 发展的趋势，积极推进业务结构调整，发展多元业务，通过与优质的手机媒体厂 商资源、持续深度的合作关系，继续保持在应用商店与搜索引擎营销等细分领域 的头部优势；通过准确的战略布局及稳健的内部组织架构能力，深化在信息流、 短视频广告等内容营销领域的布局，不断丰富媒体资源，从而提升广告主服务能 力，建立长期稳定战略合作关系，实现公司业绩稳步健康发展。

（二）发行人业务发展目标

1 、媒体资源方面

（1）信息流媒体资源

以抖音、快手为代表的短视频的发展，为信息流、短视频广告带来了巨大增 量空间，极数发布的《2019 年中国短视频行业发展趋势报告》显示，2019 年 12 月，短视频行业总体月活跃用户数为 8.07 亿，用户日均启动短视频 APP 达 26.10 亿次。短视频新兴媒体的出现进一步丰富了营销模式，为互联网营销市场带来新 的活力。在此趋势下，公司将不断加强技术应用与内容生产，运用数据管理和智 能营销平台在品牌分析、用户洞察、视频拍摄、创意制作、内容投放、整合传播 等方面为广告主提供全方位、一站式服务，以实现商业模式升级，在行业竞争中 占据优势地位。

（2）应用商店与搜索引擎媒体资源

随着 5G 商用正式开启，移动通信的速率、时延、移动性及连接量等关键性 能指标均有极大的提升，为用户带来极致生活与娱乐体验的同时，也将有效推动 各行业向智慧化发展，影响互联网营销的内容形式、传播速度及传播范围。同时， 5G 时代的到来将掀起新一轮换机潮，随着华为自主研发的操作系统“鸿蒙 OS”、 华为移动服务（HMS）的日益成熟，及小米、OPPO、vivo 手机厂商持续在“浏 览器”、“视频”上多元商业化开拓，国产手机厂商有望在国际市场拥有更大的话 语权，为互联网营销行业带来更广阔的市场机会。公司将紧握优质的手机媒体厂

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商资源，在原有网服、电商金融、生活服务、游戏等的手机厂商代理资源的基础 上，进行了代理行业类型的扩展，实现手机厂商的多行业广告代理，并辐射至“浏 览器”、“视频”等手机厂商非应用商店流量，从而继续保持在手机厂商媒体、搜 索引擎媒体的头部优势，进一步扩大市场份额，巩固竞争优势。

2 、广告主市场层面

随着漫画、小说、视频音频类应用的合规性及内容管控增强，同时广告主自 身产品的商业模式发生了变化，逐渐转变为迅速盈利变现方式，因此产生了大量 新兴产品，如运动赚钱类、休闲游戏类、兼职类等产品；同时，在疫情和隔离政 策影响下，在线教育类、互联网保险类广告主投放逐渐兴起。在对政策、行业趋 势的充分认知下，积极参与该类新增广告模式，积极创造新的增长点。此外加大 对大数据团队、视频团队的投入，不断加强技术应用与内容生产能力，进一步增 强信息流广告，特别是短视频广告的自运营能力，充分享受信息流广告爆发的红 利。此外，公司会积极关注媒体的出海业务布局。

六、发行人及子公司的违法违规情况

报告期内，发行人及其子公司存在以下行政处罚：

1、京汇简罚[2018]085 号

2018 年 6 月 6 日，微赢互动因未按规定办理 2014 年至 2016 年度之间投资 存量权益登记，被国家外汇管理局北京外汇管理部依据《外汇管理条例》第四十 八条第五项处以责令改正、予以警告及罚款 1,000 元的处罚。

根据《外汇管理条例》第四十八条规定，有下列情形之一的，由外汇管理机 关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万 元以下的罚款。上述相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，外汇管理 机构作出的罚款 1,000 元位于罚款金额区间的较低值。综上，微赢互动违反外汇 管理的行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。

2、（京）文执罚[2018]第 40645 号

2018 年 7 月 11 日，微赢互动因提供含有禁止内容的网络产品和服务，被北 京市文化市场行政执法总队依据《网络游戏管理暂行办法》第九条第九项的规定，

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处以罚款 30,000 元的处罚。

根据《网络游戏管理暂行办法》第 30 条的规定，网络游戏经营单位提供含 有本办法第九条禁止内容的网络游戏产品和服务的，由县级以上文化行政部门或 者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构 成犯罪的，依法追究刑事责任。本次处罚仅处以罚款，不属于情节严重的情况， 不构成重大违法。

根据中华人民共和国文化部 2011 年 12 月 19 日审议通过的《文化市场综合 行政执法管理办法》（文化部令第 52 号）第四十二条的规定：“本办法所称“较 大数额罚款”是指对公民处以 1 万元以上、对法人或者其他组织处以 5 万元以上 的罚款”。

本次处罚罚款金额 3 万元，未超过 5 万元，且《行政处罚决定书》之处罚依 据中未认定上述违法行为属于情节严重的情形。综上，该行政处罚不属于重大违 法违规行为。

3、（京）文执罚[2018]第 40650 号

2018 年 7 月 11 日，微赢互动因未在企业网站、产品客户端、用户服务中心 等显著位置标示《网络文化经营许可证》电子标签等信息，被北京市文化市场行 政执法总队依据《网络游戏管理暂行办法》第八条第三款的规定，处以罚款 10,000 元的处罚。

根据中华人民共和国文化部 2011 年 12 月 19 日审议通过的《文化市场综合 行政执法管理办法》（文化部令第 52 号）第四十二条的规定：“本办法所称“较 大数额罚款”是指对公民处以 1 万元以上、对法人或者其他组织处以 5 万元以上 的罚款”。

本次处罚罚款金额 1 万元，未超过 5 万元，且《行政处罚决定书》之处罚依 据中未认定上述违法行为属于情节严重的情形。综上，该行政处罚不属于重大违 法违规行为。

4、（京）文执罚[2018]第 40656 号

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2018 年 7 月 11 日，微赢互动因未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行 实名注册的行为，被北京市文化市场行政执法总队依据《网络游戏管理暂行办法》 第二十一条的规定，处以罚款 10,000 元的处罚。

根据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定，网络游戏运营企业违反本 办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、 第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构 责令改正，并可根据情节轻重处 20,000 元以下罚款。北京市文化市场行政执法 总队根据上述法律规定对微赢互动作出 10,000 元的行政处罚内容，相对于 20,000 元顶格处罚为较低数额的处罚，微赢互动及时缴纳了罚款并进行了整改。

根据中华人民共和国文化部 2011 年 12 月 19 日审议通过的《文化市场综合 行政执法管理办法》（文化部令第 52 号）第四十二条的规定：“本办法所称“较 大数额罚款”是指对公民处以 1 万元以上、对法人或者其他组织处以 5 万元以上 的罚款”。本次处罚罚款金额 1 万元，未超过 5 万元，且《行政处罚决定书》之 处罚依据中未认定上述违法行为属于情节严重的情形。综上，上述行政处罚内容 不属于重大行政处罚。

5、（京）文执罚[2018]第 40693 号

2018 年 8 月 3 日，微赢互动因未采取技术措施预防未成年人沉迷网络，被 北京市文化市场行政执法总队依据《网络游戏管理暂行办法》第十六条第三款的 规定，处以罚款 20,000 元的处罚。

根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条规定，网络游戏经营单位违反本 办法第十六条、第十七条、第十八条规定的，由县级以上文化行政部门或者文化 市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以下 罚款。北京市文化市场行政执法总队根据上述法律规定对微赢互动作出 20,000 元 的行政处罚内容，相对于 30,000 元顶格处罚为较低数额的处罚，微赢互动及时 缴纳了罚款并进行了整改。

根据中华人民共和国文化部 2011 年 12 月 19 日审议通过的《文化市场综合 行政执法管理办法》（文化部令第 52 号）第四十二条的规定：“本办法所称“较 大数额罚款”是指对公民处以 1 万元以上、对法人或者其他组织处以 5 万元以上

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的罚款”。本次处罚罚款金额 1 万元，未超过 5 万元，且《行政处罚决定书》之 处罚依据中未认定上述违法行为属于情节严重的情形。综上，上述行政处罚内容 不属于重大行政处罚。

6、京工商海处字[2018]第 1682 号

2018 年 9 月 6 日，多彩互动因代理广告违反《中华人民共和国广告法》第 九条第十一项的规定，被北京市工商行政管理局海淀分局作出没收广告费用人民 币 42.76 元及罚款 200,000 元人民币的行政处罚。

根据处罚作出时适用的《北京市工商行政管理局行政处罚裁量基准》和现行 有效的《北京市市场监管局行政处罚裁量基准表》，对于违法《广告法》第九条 适用的处罚裁量情节做了划分，两年内被查处违反两次以上或同时违反该条三项 以上的，属于情节严重，需要处以 60 万-80 万的罚款，情节特别严重的，需处以 80 万到 100 万的罚款，并吊销营业执照。多彩互动就违反《广告法》第九条受到 的处罚为没收 42.76 元广告费收入，并被处罚 20 万元，不属于上述裁量基准规 定的情节严重情形，未被认定为“情节严重”。

此外，根据多彩互动的广告代理合同，多彩互动的业务流程处于广告发布的 中间环节，广告具体内容由广告主提供，多彩互动被动推送投放广告，不存在主 观恶意，其产生的影响主要由广告主及广告发布者造成。综上，前述处罚事项不 构成重大违法行为。

7、京石一税简罚[2018]1889 号

2018 年 12 月 27 日，多彩互动因未按照规定期限办理纳税申报及报送纳税 资料，逾期 101 天，违反《税收征收管理法》第二十五条第一款，国家税务总局 北京市石景山区税务局第一税务所依据《税收征收管理法》第六十二条处于罚款 600 元。

根据《税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申 报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代 缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千 元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。多彩互动 600 元的罚款属于前述处罚的较低区间，不属于情节严重的情况，不属于重大违法行

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为。

8、上海市文化市场行政执法总队第 2520190238 号

2019 年 6 月 6 日，卓识互联（上海）文化传媒有限公司因擅自从事互联网 视听节目服务，被上海市文化市场行政执法总队依据《互联网视听节目服务管理 规定》第七条、第二十四条第一款、第二款的规定，处以警告及罚款 8,000 元的 处罚。

根据《互联网视听节目服务管理规定》第二十四条第一款、第二款，“擅自 从事互联网视听节目服务的，由县级以上广播电影电视主管部门予以警告、责令 改正，可并处 3 万元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第四十 七条的规定予以处罚。传播的视听节目内容违反本规定的，由县级以上广播电影 电视主管部门予以警告、责令改正，可并处 3 万元以下罚款；情节严重的，根据 《广播电视管理条例》第四十九条的规定予以处罚。”。卓识互联的罚款处于较 低区间，且未按照《广播电视管理条例》第四十七条进行处罚，不属于情节严重 的情况，不属于重大违法行为。

除前述披露的行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他行政处 罚的情形。截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案 件。

七、发行人未决诉讼、仲裁等事项

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司尚未了结（尚未审结或尚在 执行程序中）的金额在 100 万以上或涉及刑事的诉讼情况如下：

序号	原告/申 请人/检 方	被告/ 被申请人	案由	案号	争议涉案 本金（万 元）	案件状态
1	金源互动	乐视体育文 化发展（北 京）有限公 司	广告合 同纠纷	（2017）京 0105民初第 5787号	1,851.74	被告未履行调解结 果，处于强制执行 阶段
2	金源互动	乐视控股 （北京）有 限公司	广告合 同纠纷	（2017）京 0105民初 35753号	2,003.62	相关各方调解协商 中，金源互动未收 到被告支付的与本 案相关的款项

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序号	原告/申 请人/检 方	被告/ 被申请人	案由	案号	争议涉案 本金（万 元）	案件状态
3	金源互动	乐视电子商 务（北京） 有限公司	广告合 同纠纷	（2017）京 0105民初第 35776 号	1,054.87	被告未履行调解结 果，处于强制执行 阶段
4	金源互动	乐视网信息 技术（北 京）股份有 限公司	广告合 同纠纷	（2018）京 0105民初 30335号	982.71	被告未履行判决结 果，原告已申请强 制执行
5	金源广告	乐视网信息 技术（北 京）股份有 限公司	广告合 同纠纷	（2018）京 0108民初 20423号	397.96	原告已申请强制执 行，因被告无可供 执行财产，法院裁 定终结执行，申请 执行人发现被执行 人有可供执行财产 的，可以再次申请 执行
6	云时空	陕西花玩网 络科技有限 公司	推广服 务合同 纠纷	（2019）粤03 民终34049号	1,132.39	原告已申请强制执 行，目前正在执行 中，尚未执行到金 额
7	云时空	广州风铃网 络科技有限 公司	推广服 务合同 纠纷	（2020）粤 0106民初 11852号	110.12	一审判决被告向原 告支付972,705.22 元，被告已上诉， 二审尚未开始审理
8	多彩互动	广州喵游信 息科技有限 公司	推广服 务合同 纠纷	（2020）京 0107民初2471 号	214.35	正在法院调解
9	多彩互动	深圳市点创 游戏科技有 限公司	推广服 务合同 纠纷	（2021）京 0107民初2208 号	162.91	原告已向法院提起 诉讼，应法院尚未 联系到被告，已将 起诉书公告
10	深圳市龙 岗区人民 检察院	云时空、傅 晗（云时空 原经理）、 周继红（云 时空原财务 负责人）、 卢伟	涉嫌对 非国家 工作人 员行贿 罪	深龙检刑诉 [2020]734号	-	一审判决云时空构 成单位行贿罪，判 处罚金30万元。云 时空不服一审判决 已向深圳中级人民 法院上诉，深圳市 中级人民法院于 2021 年6 月25 日 认为原审判决认定 事实不清，证据不 足，裁定撤销原 判，发回重审，截 至本募集说明书出 具之日，该案件处 于发回重审后的一 审阶段，法院判决 尚未生效

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截至 2021 年 6 月 30 日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁事项，或涉案标的金 额较小、占发行人净资产比例较低，或涉案主体非发行人的核心客户或供应商， 该等诉讼事项的判决结果不会对发行人生产经营、财务状况产生重大影响，不属 于可能严重影响发行人持续经营的情形。

除上述情形之外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的金额在 100 万元以上或涉及刑事的诉讼、仲裁案件。

八、财务性投资相关情况

（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

1、《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的中国证监会《发行监管问答关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：上市公司申请再融资 时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的 情形。

2、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》

根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有 关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引 第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产 和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基 金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或 其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权； 上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

3、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收 益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收

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购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司 主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合 并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务 性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

4、类金融业务

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定： “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外， 其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、 商业保理和小贷业务等。”

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：“（一） 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其 他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、 商业保理和小贷业务等。

（二）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金 融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审 核工作：

1.本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业 务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣 除。

2.公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新 增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业 政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应 结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源， 以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利

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于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资

（含类金融业务）的具体情况

本次发行的董事会决议日为发行人第五届董事会第四次会议决议日（2021 年 2 月 22 日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 8 月 22 日）至本募集 说明书出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体 情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存 在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

• 2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存 在投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存 在对外拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存 在委托贷款的情形。

• 5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集 说明书出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情 形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在 使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

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7、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在 投资金融业务的情形。

8、公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本募集说明书出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。 9、其他

（1）深圳美然美至投资合伙企业（有限合伙）

2021 年 1 月，公司设立深圳美然美至投资合伙企业（有限合伙）（以下简称： “美然美至”），公司持有美然美至 100%的股权，公司子公司佳云创（深圳）科 技有限公司担任美然美至的执行事务合伙人。公司对美然美至的认缴资本为 380 万元，截至本募集说明书出具之日，公司尚未出资，且美然美至尚未开展对外投 资业务。发行人已出具承诺函，承诺美然美至未来不会开展对外投资业务。故公 司对美然美至的投资不属于财务性投资。基于谨慎性，公司拟注销美然美至。

（2）深圳的宝科技技术有限公司

2021 年 4 月，公司以人民币 1,500 万元认购深圳的宝科技技术有限公司（以 下简称“的宝科技”）新增注册资本人民币 27.8 万元，获得的宝科技增资后 10% 的股权。截至本募集说明书出具之日，公司对的宝科技的持股比例为 10%，公司 已支付投资款 1,000 万元。

①的宝科技符合公司主营业务及战略发展方向

的宝科技是保险科技领域的大数据算法及创新应用的研发及产品服务供应 商，的宝科技作为数据服务商，不持有保险业务牌照，主要通过代用户与保险公 司签订年付车保，向用户提供按日计费的保险中介服务。

2020 年，公司收购海力保险，开展互联网保险业务。海力保险持有保险牌 照，与的宝科技合作双向赋能，推动拓展各类保险及车联网等可实现流量多次变 现的叠加产品及服务，符合公司主营业务及战略发展方向。

②发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓 展主业的目的

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中国的保险密度和保险深度都在持续提升，但与发达经济体相比仍存在较大 差距，未来发展空间广阔。银保监会发布的《中国保险业发展“十三五”规划纲 要》中明确指出要加强保险业基础建设，推动云计算、大数据在保险行业的创新 应用。

的宝科技是保险科技领域的数据服务商，公司子公司海力保险将与的宝科技 业务协同，双向赋能，聚合互联网保险行业上下游资源，抓住保险行业信息化红 利，完善互联网保险的产业链布局，拓展新业务发展模式，有利于促进公司的业 务多元化发展，有效地为产业整合提供支持。投资的宝科技后，海力保险与的宝 科技就保险经纪业务合作也在不断深化。海力保险与的宝科技业务协同，有利于 公司有效整合互联网保险行业上下游资源，拓展新业务发展模式，促进公司的业 务多元化发展，以达到战略整合或拓展主业的目的，因此不属于财务性投资。

（3）国泰慧众（北京）体育发展有限公司

2021 年 6 月，公司拟以人民币 5,500 万元认购国泰慧众（北京）体育发展有 限公司（以下简称“国泰慧众”）新增注册资本 96.86 万元，获得国泰慧众增资 后 37.93%的股权。截至本募集说明书出具之日，公司已支付增资款 2,300.00 万 元。

截至本募集说明书出具之日，国泰慧众基本情况如下：

公司名称	国泰慧众（北京）体育发展有限公司	国泰慧众（北京）体育发展有限公司	国泰慧众（北京）体育发展有限公司
注册资本	255.3558万元人民币
注册地址	北京市海淀区北三环中路44号10号楼3层311
成立日期	2012-08-06
经营范围	从事互联网文化活动；体育运动项目经营（高危险性运动除外）；计算机 技术培训；技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；会议服务；承办展览展 示活动；销售体育用品、文化用品。
法定代表人	王元昊
主要股权结 构	序号	股东名称	持股比例
	1	广东佳兆业佳云科技股份有限公司	37.93%
	2	王元昊	25.48%
	3	无锡创梦投资合伙企业（有限合伙）	12.80%
	4	绍兴柯桥瑞锐金恩投资合伙企业（有 限合伙）	6.83%

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5

格日勒 6.68%

①国泰慧众与公司主营业务密切相关

国泰慧众主营业务为互联网文化活动，设计、制作、代理、发布广告等。2017 年，国泰慧众取得了“中国大学生 3X3 篮球联赛”独家运营权，国泰慧众举办的 首届（2017-2018）中国大学生 3X3 篮球联赛覆盖全国的 16 个城市，101 所大学， 联赛历时 5 个月，共有超过 11,659 场落地赛事，并与优酷、天猫出品等多家机构 联合制作的篮球竞技真人秀《这！就是灌篮》。通过篮球联赛、综艺节目等广告 介质，将品牌和产品融入到篮球联赛、综艺节目中，增强用户对品牌的认知度、 降低对广告的反感，提升广告推广效果。

公司主要从事互联网营销业务，国泰慧众的 3X3 篮球联赛、综艺节目等将 成为公司互联网营销的广告介质，实现公司与产业链上下游的协同效应。国泰慧 众与公司主营业务密切相关。

②发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓 展主业的目的

国泰慧众凭借 3X3 篮球联赛、《这！就是灌篮》等积累了较多年轻用户，该 用户人群将为公司互联网营销业务提供新的发展动力。同时佳云科技可以为国泰 慧众搭建网络报名平台，将线下流量导入线上，协同产业链上下游资源。同时， 公司总经理钟亮担任国泰慧众董事长，财务总监刘超雄担任国泰慧众董事，参与 国泰慧众的日常经营管理，并非为获取稳定的财务性收益，故该项投资不属于财 务性投资。

10 、结论

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在 实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

（三）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形

按照企业会计准则及相关规定，截至 2021 年 6 月末，发行人涉及核算财务 性投资的财务报表科目具体列示如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年6 月末账面价值	属于财务性投资金额
交易性金融资产	-	-
其他应收款	21,045.56	-
其他流动资产	1,853.31	-
其他权益工具投资	1,155.31	-
其他非流动金融资产	7,293.05	-
长期股权投资	320.94	320.94
归属于母公司所有者权益		72,157.71
财务性投资金额占比		0.44%

公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：

1、交易性金融资产

截至 2021 年 6 月30 日 ，公司不存在交易性金融资产。

2、其他应收款

截至 2021 年 6 月30 日 ，公司其他应收款账面价值为 21,045.56 万元，主要 系媒体保证金和股权转让款，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至 2021 年 6 月30 日 ，公司其他流动资产账面价值为 1,853.31 万元，主 要为预缴和待抵扣税费，不属于财务性投资。

4、其他权益工具投资

截至 2021 年 6 月30 日 ，公司其他权益工具投资具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面 金额	经营范围	持股 比例	是否属于 财务性投 资
深圳掌众 智能科技 股份有限 公司	1,052.37	计算机软硬件、通讯设备、手机软件、 多媒体技术开发、电子产品的技术开发 与技术咨询及销售；网络技术开发、数 据库技术开发；经营电子商务及平台建 设；广告代理、从事广告业务（法律、 行政法规规定应进行广告经营审批登记 的，另行办理审批登记后方可经营）；在 网上从事商贸活动（根据法律行政法 规、国务院决定等规定需要审批的，依	3.31%	否

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项目	账面 金额	经营范围	持股 比例	是否属于 财务性投 资
		法取得相关审批文件后方可经营）
北京勤诚 互动广告 有限公司	200.00	设计、制作、代理、发布广告；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术转让； 代理进出口、货物进出口、技术进出 口；电脑图文设计；数据处理；市场营 销策划；应用软件服务（不含医用软 件）；企业策划；电脑动画设计；承办展 览展示；销售电子产品、五金交电、文 化用品、计算机、软件及辅助设备；组 织文化艺术交流活动；软件开发；摄影 摄像服务；经营电信业务；互联网信息 服务。	1.74%	否
Tapjoy, Inc.	4,540.68	移动互联网营销业务	1.81%	否
深圳的宝 科技技术 有限公司	1,500.00	一般经营项目是：碳减排、碳转化、碳 捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服 务；资源再生利用技术研发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；互联网数据服 务；软件开发；网络与信息安全软件开 发；信息技术咨询服务；大数据服务； 数据处理和存储支持服务；智能车载设 备制造；智能车载设备销售；品牌管 理；广告设计、代理；广告制作；广告 发布（非广播电台、电视台、报刊出版 单位）；摄像及视频制作服务；汽车零配 件批发；商务代理代办服务；物联网技 术研发；物联网技术服务；物联网设备 制造；物联网设备销售；物联网应用服 务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代 理；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；企业管理咨询。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动），许可经营项目是：互联网信息 服务；第一类增值电信业务；第二类增 值电信业务；呼叫中心；货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）	10.00%	否
合计	7,293.05	-	-

（1）深圳掌众智能科技股份有限公司

深圳掌众智能科技股份有限公司（以下简称 “掌众科技”，股票代码： 430217）成立于 2006 年 1 月，注册资本为 13,845.68 万元，主营业务为移动数字

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营销服务业务。

2014 年，公司积极布局移动数字营销的相关业务，公司投资 2,400 万元参股 掌众科技，持有掌众科技 12%股权。截至 2021 年 6 月末，公司持有掌众科技 3.31% 股权。

掌众科技具有丰富的优质媒体资源和客户资源，公司对掌众科技的投资活动 主要围绕产业链上下游，以开拓业务领域为目的，不以取得投资收益为目的，符 合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）北京勤诚互动广告有限公司

北京勤诚互动广告有限公司（以下简称“勤诚互动”）成立于 2011 年 3 月， 注册资本为 1,000 万元，主营业务为提供移动营销解决方案。

2016 年，公司投资 400 万元参股勤诚互动。截至 2021 年 6 月 3 0 日，公司 直接持有勤诚互动 1.7392%股权，其他权益工具投资金额为 200 万元。公司对勤 诚互动的投资活动主要围绕产业链上下游，以开拓业务领域为目的，不以取得投 资收益为目的，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）Tapjoy, Inc.

Tapjoy, Inc.成立于 2006 年 10 月，成立于美国特拉华州，主营业务是移动互 联网营销业务，其总部设在旧金山，在美国、德国、英国、中国、日本和韩国均 有子公司，其在海外尤其是美国市场的广告资源、业务渠道、数据管理和分析上 有较为丰富的经验。

2016 年，公司投资 500 万美元参股 Tapjoy, Inc.，持有 Tapjoy, Inc.1.81%的股 权。公司投资 Tapjoy, Inc.有利于公司进一步了解海外移动互联网营销业务的市场 和运营模式，积累海外投资的经验，为公司未来开拓海外移动互联网营销业务奠 定基础。公司对 Tapjoy, Inc.的投资活动主要围绕产业链上下游，以开拓国外市场 为目的，不以取得投资收益为目的，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属 于财务性投资。

（4）深圳的宝科技技术有限公司

深圳的宝科技技术有限公司（以下简称“的宝科技”）成立于2020 年6 月，

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是保险科技领域的大数据算法及创新应用的研发及产品服务供应商，的宝科技 作为数据服务商，不持有保险业务牌照，主要通过代用户与保险公司签订年付车 保，向用户提供按日计费的保险中介服务。

2021 年，公司以人民币1,500 万元认购的宝科技新增注册资本人民币27.8 万元，获得的宝科技增资后10%的股权。2020 年，公司收购海力保险，开展互联 网保险业务。海力保险持有保险牌照，与的宝科技合作双向赋能，推动拓展各类 保险及车联网等可实现流量多次变现的叠加产品及服务，符合公司主营业务及 战略发展方向。

5、其他非流动金融资产

截至 2021 年 6 月30 日 ，公司的其他非流动金融资产为 320.94 万元，系对 众巢医学科技（上海）股份有限公司（以下简称“众巢医学”）的投资，公司持 股比例为 1.50%。

众巢医学成立于 2012 年，主营业务系为中国的医疗保健专业人士和公众提 供医疗信息、教育和培训服务。公司 2015 年出资 200 万元认购众巢医学 1.50% 的股权，属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至 2021 年 6 月30 日 ，公司 不存在长期股权投资。

7、借予他人款项

截至 2021 年 6 月30 日 ，公司未向合并报表范围以外的第三方借予款项。

8、委托理财

截至 2021 年 6 月30 日 ，公司未持有委托理财产品。

9、结论

截至 2021 年 6 月30 日 ，发行人合计持有的财务性投资账面值为 320.94 万 元，发行人合并报表归属母公司所有者权益为 72,157.71 万元，占比为 0.44 %， 占比较低，且投资时间为本次发行董事会决议日六个月之前。综上，发行人不存 在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、互联网营销行业快速发展，市场竞争日益激烈

近几年，随着互联网技术的持续发展、网络带宽不断提升以及智能手机等移 动终端的快速普及，我国互联网行业，特别是移动互联网行业呈现了爆发式增长， 已成为全球最大的互联网市场之一，以阿里巴巴、腾讯、百度、字节跳动、新浪 等为代表的互联网公司在用户数、收入、净利润、技术能力等方面实现飞速成长， 成为世界互联网领域的重要力量。2019 年，全国两会《政府工作报告》中提出， 要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台， 拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”， 持续推动网络提速降费。互联网的快速发展、国家政策的大力支持为互联网营销 行业提供了良好的环境，我国互联网营销行业发展迅速，根据艾瑞咨询《中国网 络广告市场年度监测报告》统计及预测，中国互联网广告行业的市场规模已从 2016 年的 2,884.90 亿元增长至 2019 年的 6,464.30 亿元，预计在 2021 年将达到 近万亿规模，其中，移动广告市场增速高于网络广告市场增速，预计 2021 年移 动广告占网络广告的比例将超过 85%。同时，随着各个移动端内容赛道的渠道巨 头格局初步定型，互联网营销行业市场竞争日益激烈，为巩固原有的竞争优势和 占据更多的市场份额，互联网营销企业需要在深化与原有媒体客户资源合作的基 础上，持续深化行业布局，丰富服务内容、不断积极开拓新的资源渠道。

2 、信息流广告高速增长，短视频产品为互联网营销市场带来新的活力

互联网广告是互联网产业重要的商业模式，互联网营销方式随着互联网企业 形态和格局的变化而变化。QuestMobile 数据显示，2020 年 1-6 月，因疫情影响， 中国移动互联网月均活跃用户规模已达 11.55 亿，较 2019 年月均 MAU 净增 847 万。基于大数据算法推荐的信息流广告，一方面不受广告位的限制，增加了媒体 广告库存，给媒体带来了更多的盈利空间；另一方面原生的展现形式、精准的用 户触达，更有利于广告主的品牌传播，已经成为媒体的必争之地。目前信息流广 告市场格局初现，以字节跳动、百度、腾讯为首的头部媒体加紧整合业务资源，

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进一步拓展市场，流量呈现寡头化趋势；短视频、长尾流量崛起，垂直媒体内容 的信息流化，进一步加速了信息流广告的市场增长，艾瑞咨询在《中国信息流潜 力市场展望报告》中预计 2020 年信息流广告市场仍将保持 45%以上的增长率， 规模将超过 2,500 亿元。受益于 4G/5G 通信网络的发展，我国移动网络流量的爆 发式增长和智能手机的快速普及，打破了视频消费的时间和空间限制。以抖音、 快手等新兴媒体为代表推出的短视频产品，以其碎片化、高传播、低门槛特性， 为我国视频市场发展带来了巨大的增长空间，极数发布的《2019 年中国短视频 行业发展趋势报告》显示，2019 年 12 月，短视频行业总体月活跃用户数为 8.07 亿，用户日均启动短视频 APP 达 26.1 亿次。短视频新兴媒体的出现进一步丰富 了营销模式，为互联网营销市场带来新的活力。在此趋势下，移动互联网营销公 司需不断加强技术应用与内容生产，运用数据管理和智能营销平台在品牌分析、 用户洞察、视频拍摄、创意制作、内容投放、整合传播等方面为广告主提供全方 位、一站式服务，以实现商业模式升级，在行业竞争中占据优势地位。

3 、公司业务发展面临着历史性机遇与挑战

公司作为最早转型进入互联网营销领域的企业之一，始终坚持以专业技术能 力和优质服务能力在行业内精耕细作，以“外延+内生”的发展模式深化行业布 局。近年来，公司通过持续的并购整合，汇聚了一批互联网营销行业的优秀公司， 拥有出色的专业团队、核心媒体和客户资源，能够满足客户多方位的需求，在最 短时间内为客户制定全面高效的营销方案。近年来，公司依托成熟的整合营销体 系和优秀的业务能力，在业内具备较强的竞争力，是百度、OPPO、vivo、小米、 三星、华为等头部媒体多年的核心商业化合作伙伴，近期公司已陆续取得了小米 广告 2020 年生活服务行业效果独家代理、vivo 2020 年网服行业核心代理以及 OPPO 2020 年效果广告电商金融及游戏双行业核心代理资质。与此同时，公司加 大了在信息流广告及短视频等内容营销领域的布局，2019 年、2020 年连续两年 取得了巨量引擎（字节跳动旗下的今日头条、抖音、西瓜视频、火山小视频等超 级流量平台）年度广告业务代理商。凭借出众的资源优势与服务能力，公司受到 头部媒体的广泛认可，荣获“2018、2019 年 vivo 最佳服务商”、“2018 年小米 营销最佳核心代理商”、“百度 2018 年 H1 总业绩杰出贡献奖”、“2019 年小 米最佳合作伙伴、年度最佳行业服务奖”、“巨量引擎 2019 年度最佳增值运营

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合作伙伴”等众多奖项。此外，公司拥有完善的产品技术体系，通过整合、处理、 分析获取的数据，进行精准营销推广。

伴随着移动通信技术的加速演进、智能手机的快速普及、以及用户消费习惯 的持续改变，互联网营销呈现内容化、原生化、跨屏化、数据化的发展趋势，移 动互联网信息流广告的崛起对移动互联网广告营销服务商的内容创意能力和全 媒体覆盖能力及全模式优化能力提出了更高的要求。未来 5G 应用的全面铺开， “超带宽、低时延、广连接”带来的海量数据，新一轮换机潮，以及国产手机品 牌出海发展等都将为移动互联网营销带来巨量的发展空间，公司将再一次迎接历 史性的机遇与挑战。

（二）本次向特定对象发行的目的

1 、降低资产负债率，优化公司财务结构

公司作为最早转型进入互联网营销领域的企业之一，始终紧跟行业发展步伐， 时刻以为客户提供最优质的人性化服务为目标，凭借专业的服务能力及精准的营 销技术在业内树立了良好的品牌形象和行业口碑，积累了大量优质稳定的合作资 源，合作媒体渠道包括小米、三星、华为、百度、vivo、OPPO、今日头条、抖音 等，客户包括阿里巴巴、腾讯、唯品会、爱奇艺、拼多多等行业知名品牌。当前 互联网营销行业竞争日趋激烈，公司亟需在深化与原有媒体客户资源合作的基础 上，不断积极开拓新的资源渠道，不断增强技术能力、提升内容创作水平以建立 “护城河”。近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈 上升趋势，且增长较快。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末， 公司资产负债率分别为 51.94%、57.08%、68.37%和 66.38 %。较高的资产负债率 在一定程度上限制了公司的债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。

本次向特定对象发行股票的募集资金全部用于公司主营业务发展，发行完成 后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率明显下降，资本结构将得以进 一步优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续盈利能力。

2 、降低财务费用，提升公司盈利能力

2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1- 6 月，公司财务费用分别为 4,484.60 万元、4,546.22 万元、3,965.03 万元和 2,419.23 万元，较高的财务费用在一定程

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度上影响了公司的利润水平。

本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，可有效降低公司财务费 用，同时为公司新增服务能力提供必要的流动性支持，为进一步拓展优势产品市 场占有率奠定坚实基础，提升公司产品竞争力和市场地位，从而有效提升公司的 盈利能力。

3 、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

公司控股股东佳速网络认购本次向特定对象发行的股票，体现了控股股东大 力支持上市公司发展的态度，有助于进一步增强佳云科技控制权的稳定性，同时， 也为未来控股股东及其关联方与佳云科技在产业资源与业务发展等方面更紧密 的战略合作打下坚实的基础。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象基本情况

1 、发行对象基本情况

本次向特定对象发行股票的对象为佳速网络。佳速网络系公司控股股东，其 具体情况请参见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、 控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东及实际控制人情况”。

2 、本次认购资金来源

公司控股股东佳速网络进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购 的情形。

（二）公司与佳速网络签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1 、协议主体

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

乙方：深圳市一号仓佳速网络有限公司

2 、标的股票

甲方本次拟向乙方发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币

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1.00 元。

3 、认购价格、数量及方式

（1）认购价格

标的股票的认购价格为 3.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股 票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后认购价格。

（2）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购金额不超过 542,563,648 元 （含本数）。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起 5 个 工作日之内，将本款约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知书指定的账户。 （3）认购数量

本次发行的全部认购对象认购的股票数量不超过甲方本次发行前股份总数 的 30%，即 190,366,567 股（含本数）；其中乙方认购不超过 153,266,567 股（含 本数），乙方认购股票数量=乙方认购金额/每股认购价格（计算结果保留至个位 数向下取整）。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由 公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行股票 的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，认购数量上限将进行相应调整。

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4 、锁定期

乙方承诺，通过本次发行取得的佳云科技股份，自发行结束之日起 36 个月 内不转让。

锁定期内，乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增 股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证 监会、深交所的相关规定。

5 、协议的生效

本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。 本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

（1）本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行经中国证监会核准；

（3）本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同

意。

6 、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的， 违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但 不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅 费用等。

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（三）附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要

1 、协议主体

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

乙方：深圳市一号仓佳速网络有限公司

2 、修改内容

（1）将《股份认购协议》签订的法律依据由“《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》”变更为“《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》”。

（2）将《股份认购协议》中“非公开发行”变更为“向特定对象发行”。

（3）将《股份认购协议》1.1 条关于“本次非公开发行、本次发行”及其释 义变更为“本次向特定对象发行、本次发行”指“佳云科技向特定对象发行 A 股 股票的行为”。

（4）将《股份认购协议》3.3 条由“双方同意，本次发行的认购对象佳速网 络和张冰认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行前股份总数的 30%，即 190,366,567 股（含本数）；其中乙方认购不超过 153,266,567 股（含本数），乙方 认购股票数量=乙方认购金额/本协议第 3.1 条规定的每股认购价格（计算结果保 留至个位数向下取整）。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基 础上，由甲方股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次 非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，认购数量 上限将进行相应调整。”变更为：“双方同意，本次发行的认购对象佳速网络认购 的股票数量不超过 153,266,567 股（含本数），不超过本次发行前佳云科技总股本 的 30%。乙方认购股票数量=乙方认购金额/本协议第 3.1 条规定的每股认购价格 （计算结果保留至个位数向下取整）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券 交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，由佳云科技股东大会授权董事会及 其授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协 商确定。如佳云科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，认购数量上限将进行相应调整。

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（5）将《股份认购协议》9.2.2 条由“本次发行经中国证监会核准”变更为 “本次发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。”

（四）附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）摘要

1 、协议主体

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

乙方：深圳市一号仓佳速网络有限公司

2 、修改内容

（1）将《股份认购协议》1.1 条中“定价基准日”的释义由“佳云科技第四 届董事会第二十八次会议决议公告日”变更为“佳云科技第五届董事会第四次会 议决议公告日”。

（2）将《股份认购协议》3.1 条第一款由“双方同意，标的股票的认购价格 为 3.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价 基准日 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交 易总额／定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。”变更为“双方同意， 标的股票的认购价格为 3.46 元／股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。”

（3）将《股份认购协议》3.2 条由“双方同意，乙方以现金方式认购甲方本 次向特定对象发行的股票，认购金额不超过 542,563,648 元（含本数）。乙方应在 本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起 5 个工作日内，将本款约定 的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知书指定的账户。”变更为：“双方同意， 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过 658,668,321 元（含本数）。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知 书之日起 5 个工作日内，将本款约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知书 指定的账户。”

（4）将《股份认购协议》3.3 条由“双方同意，本次发行的认购对象佳速网 络认购的股票数量不超过 153,266,567 股（含本数），不超过本次发行前佳云科技

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总股本的 30%。乙方认购股票数量＝乙方认购金额／本协议第 3.1 条规定的每股 认购价格（计算结果保留至个位数向下取整）。最终发行数量将在本次发行获得 深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意汪册后，由佳云科技股东大会授权 董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行股票的保荐机构（主承 销商）协商确定。如佳云科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积全转增股本等除权除息事项的，认购数量上限将进行相应调整”变更为： “双方同意，本次发行的认购对象佳速网络认购的股票数量不超过 190,366,567 = 股（含本数），不超过本次发行前佳云科技总股本的 30%。乙方认购股票数量 乙 方认购金额／本协议第 3.1 条规定的每股认购价格（计算结果保留至个位数向下 取整）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监 会同意注册后，由佳云科技股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际 情况，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。如佳云科技股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 认购数量上限将进行相应调整。”

三、发行人本次发行的方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意 注册批复的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东佳速网络，本次发行的 股票全部采用现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即

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3.46 元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过 190,366,567 股（含本数），不超过 本次发行前公司总股本的 30%。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股份认 购协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议，发行对象拟认购股份数上限如 下：

序号	发行对象	拟认购股份数上限（股，含本 数）
1	佳速网络	190,366,567
合计		190,366,567

若公司股票在本次向特定对象发行股票的第五届董事会第四次会议决议公 告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发 行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发 行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

公司控股股东佳速网络认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束 之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股 票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述 股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

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（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 6.59 亿元，扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行 股票完成后的新老股东共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次发行的决议有效期为自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次 向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

四、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 6.59 亿元，扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象佳速网络为公司控股股东，向上述发行 对象向特定对象发行股票构成关联交易。

本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董 事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决，独立董事 对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东均回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，公司控股股东为佳速网络，持股比例为 21.31%， 实际控制人为郭英成、郭英智。本次向特定对象发行股票由佳速网络认购不超过 190,366,567 股（含本数），按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次发 行完成后，佳速网络持股比例预计为 39.47%，仍为公司控股股东，郭英成、郭英 智仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发

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生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

2020 年 2 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了 公司本次发行股票的相关议案。

2020 年 3 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了 公司本次发行股票的相关议案。

2020 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议并通过了 公司调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。

2021 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了公司 调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。

2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了 公司调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。

本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实施。在获 得中国证监会同意注册后，公司将向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报 批准程序。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 6.59 亿元，扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1 、行业经营模式决定公司必须具备充足的流动资金

公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，相关 业务开展及实施对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的要求较高，应收账 款、应收票据及预付账款等经营性资产的规模较大。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应收账款、应收票据及预付账款之和占总资产的比 例分别为 63.80%、62.38%、62.42%和 72.67 %，呈现上升趋势。公司作为最早进 入互联网营销行业的企业之一，积累了大量优质媒体及客户资源，成熟的整合营 销体系和优秀的业务能力使公司在行业内获得了优良的服务口碑，随着我国各个 移动端内容赛道的渠道巨头格局初步定型，公司需要在深化与原有媒体客户资源 合作的基础上，积极开拓新的资源渠道，以逐步占有更多的市场份额，这对公司 的资金实力提出了更高要求。公司的未来发展依赖于流动资金的持续投入，拥有 充足的流动资金是公司持续经营及扩大规模的必要基础。

2 、提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持

公司始终坚持以专业技术能力和优质服务能力在行业内精耕细作，以“外延 +内生”的发展模式深化行业布局，公司拥有出色的专业团队、核心媒体和客户 资源，能够满足客户多方位的需求，在最短时间内为客户制定全面高效的营销方 案。近年来，我国移动互联网行业呈现了爆发式增长，已成为全球最大的互联网 市场之一，移动互联网的快速发展、国家政策的大力支持为互联网营销行业带来 了发展机遇。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月 ，公司的营业 收入分别为 561,019.65 万元、552,903.76 万元、699,701.76 万元和 389,706.06 万 元，保持较高速度增长态势。在销售规模迅速扩大的同时，公司也面临着营运资

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金压力，为了缓解营运资金压力，公司进行了较多的债务性融资并带来较高的融 资成本，一定程度上影响了公司的盈利能力。未来公司销售规模的扩大将进一步 加剧营运资金压力，流动资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素。

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及 发展需要，将会缓解公司资金压力，为业务的发展提供有力支撑，提高上市公司 盈利能力。

3 、优化资本结构，提高公司风险抵御能力

随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长 较快。各报告期期末，公司资产负债率分别为 51.94%、57.08%、68.37%和 66.38 %。 公司营业收入规模的扩大，带来应收款项对流动资金占用金额的增加，截至 2021 年 6 月 30 日，公司待偿还的银行短期借款为 57,000.00 万元，公司面临较大的 短期债务偿还压力。本次发行募集资金全部用于补充流动资金，将有效提升公司 的流动性，支撑业务的快速成长；同时，将有效优化公司财务结构，提升公司的 风险抵御能力。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1 、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行 性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于 降低公司财务风险，改善资产质量，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上， 完善公司在资源渠道和市场的布局，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东 的根本利益。

2 、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用

公司已建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改 进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金 管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、 使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续 监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资 金使用风险。

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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资 金。通过本次向特定对象发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险 能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续 发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资 产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行能有 效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司 抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资 回报。

四、可行性分析结论

本次发行的募集资金投有利于有效推进公司的发展战略，公司的资本实力与 资产规模将得到提升，进一步提高公司的行业地位和抗风险能力，增强公司综合 实力，符合公司及全体股东的利益。

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第四节 董事会关于本次向特定对象发行对

公司影响的讨论与分析

一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 变化

（一）本次发行对公司主营业务的影响

本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在与本次向特定 对象发行相关的业务与资产整合计划。

本次向特定对象发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次募投项目的实 施，将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构，提升公司资产规模， 为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将 发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工 商变更登记手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至本募集说明书出具之日，公司的控股股东为佳速网络，持股比例为 21.31%，实际控制人为郭英成、郭英智。本次向特定对象发行股票由佳速网络认 购不超过 190,366,567 股（含本数），按本次向特定对象发行股票数量的上限测算， 本次发行完成后，佳速网络持股比例预计为 39.47%，仍为公司控股股东，郭英 成、郭英智仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司 控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本募集说明书出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体 计划。本次向特定对象发行股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事 变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履 行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，预计公司净资产和资产规模将增加，资产负债率将降低， 公司资本结构预计将得以进一步优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，有利于优化公司资本 结构，增强公司的资金实力。本次向特定对象发行股票的募集资金到位能够为公 司新增服务能力提供必要的流动性支持，为进一步拓展优势产品市场占有率奠定 坚实基础，提升公司产品竞争力和市场地位，增强公司的盈利能力。

（三）对现金流的影响

本次发行完成后，预计公司当年的筹资活动现金流入大幅增加，现金流状况 得到进一步提高，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力，并为公司未来业务的 扩张奠定资金基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东佳速网络及其关联人之间的业务关系、管 理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系。本次发行完成后， 若本公司与佳速网络及其实际控制人控制的其他企业发生关联交易，本公司将严 格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规 定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公 司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履 行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人

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及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后， 公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为 控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2021 年 6 月末，公司资产负债率为 66.38 %。本次向特定对象发行股票 募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债 率，优化公司的财务状况和资本结构。

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第五节 与本次发行相关的风险因素

一、公司的相关风险

（一）市场竞争加剧的风险

公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，若未 来市场竞争进一步加剧，可能对公司的盈利能力产生影响。为顺应行业发展趋势， 公司积极进行业务调整优化，专注发展互联网营销行业中具备高成长性的若干细 分领域，积极提升技术、服务与团队能力，努力加强经营优势加固经营壁垒，增 强公司的抗风险能力。

（二）宏观经济波动、宏观政策变化及行业监管的风险

互联网营销行业与宏观经济的波动呈现明显的正相关性，其市场容量和发展 速度很大程度上取决于国家或地区宏观经济的发展水平和发展速度。如果未来宏 观经济出现周期性波动，广告主缩减广告投放量，导致行业经营环境发生变化， 将对公司业务发展产生较大影响。

互联网营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告业发展“十三五”规划》 等系列产业政策，鼓励互联网营销行业的发展。若未来产业政策发生重大变化， 则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展产生较大影响。

互联网营销行业受国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业 的主管部门为国家市场监督管理总局，互联网行业的主管部门是工业和信息化部。 随着互联网营销行业的相关法律、法规及产业政策的不断完善，行业监管将更加 严格。适用法律、法规及产业政策的变更可能影响公司业务的开展，进而对公司 的财务状况或经营业绩构成不利影响。

（三）持续经营能力风险

公司所处的互联网营销行业在政策大力支持和市场长期需求的拉动下，未来 发展前景较好 ，2021 年1-6 月，公司扣非归母净利润为2,058.62 万元； 但 2018 年度至 2020 年度，公司最近三年扣非归母净利润均为负数，虽然公司采取了一 系列有效措施改善公司经营情况，但未来若公司的经营情况仍未改善，净利润仍 为负数，公司存在持续经营能力较弱的风险。

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（四）应收账款回收的风险

公司近两年业务规模大幅提高，业务发展迅速，资金需求增加，业务的扩展 升级导致应收账款有增长过快而流动资金短缺的风险。未来，上市公司将加强对 子公司的资金管理，帮助子公司建立完善的财务制度，对子公司的资金周转提供 支持帮助。公司已建立客户信用等级制度，对于新客户严格评估客户信用状况， 谨慎给予信用账期，对现有客户，通过账龄分析和动态的信用额度控制，将信用 风险处于可控范围。加强对合作方的了解与沟通，严格执行应收账款回收政策， 通过建立信用等级制度，制定差异化的回款政策，减少和杜绝形成坏账损失的风 险。

（五）代理资质风险

公司与头部媒体平台巨量引擎、百度、小米、OPPO、vivo 等保持长期合作 关系，并获取相应代理资质。报告期内，公司业务规模不断增加，但若行业政策、 媒体平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能导致发行人及子公司 现有代理资质被降级或取消，将对公司经营产生不利影响。

（六）商誉减值的风险

公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉， 公司在 2018 年度和 2020 年计提商誉减值，截至 2021 年6 月30 日 ，公司商誉账 面价值为 1,069.51 万元，较 2018 年末减少 96.48%。若旗下子公司在市场拓展、 内部管理等方面受不利因素影响，导致盈利持续下滑，则存在商誉减值的风险。 公司将在战略、资源、管理与协作等方面，对子公司予以全力支持，保障子公司 健康发展，通过整合协同资源提升公司的持续盈利能力，从而将并购交易形成的 商誉对公司未来业绩的影响降到最低。

（七）子公司管理风险

公司营业收入和利润主要来自下属公司，各公司经营管理相对独立，公司仅 对其经营中的重大事项实施管控，在控制风险的同时充分发挥下属公司的业务自 由高效发展，因此存在业务发展过快而经理管理能力滞后的可能性，从而影响公 司未来持续高速增长潜力。为保持公司的可持续健康发展，公司协同各下属公司， 共同组建专业管理团队，通过建立适应互联网企业快速发展的管理运营体系，逐

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步实现发展战略、企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力达成经营效率的 提升和业务潜力的释放。

（八）人才流失的风险

人才优势是互联网企业的核心竞争力，也是公司持续发展的重要资源，若不 能保持团队和人员的稳定性，公司业务发展和业绩将受到不利影响。公司将努力 通过提升企业文化，形成与下属公司的文化认同感，构建成熟的管理体系和具有 市场竞争力的薪酬福利制度，积极组织优秀人才培训学习，同时引进外部人才等 多种方式，保持公司人才的稳定性，共同促进公司的稳定发展。

（九）对外投资的风险

由于行业发展、公司经营等因素的不确定性，投资项目存在收益不达预期的 风险。未来公司将谨慎研究对外投资项目，加强对投资项目的投后管理工作，对 不符合公司未来战略或发展情况不佳的项目，及时进行调整，虽然由此可能出现 投资损失的风险，并对公司业绩产生影响，但同时也化解了未来出现更大风险的 可能，有利于公司的战略落地、长期稳定发展。

（十）控股股东股票质押风险

截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东佳速网络共持有发行人 135,225,900 股股份，占公司总股本比例 21.31%。其中，质押股份数量合计 101,419,425 股，占佳速网络持股数量的 75%，占公司总股本的 15.98%，质押比 例较高。若未来出现质权人行使股票质权之情形，佳速网络将面临股票平仓风险， 且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，将对发行人控制权稳 定性产生不利影响。

（十一）房屋租赁风险

发行人主要从事互联网营销业务，目前自有房产较少，主要生产经营场所均 通过租赁取得。公司相关租赁房产均已签订房屋租赁合同，相关租赁合同订立至 今履行情况均正常，但存在部分租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形。在未 来的业务经营中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因物 业产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、 搬迁而产生额外的费用支出，则可能对发行人及其子公司业务和财务状况造成一

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定程度的不利影响。

二、本次向特定对象发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能 否及何时获得上述批准或注册，均存在不确定性。

（二）即期回报被摊薄的风险

截至 2020 年末，归属于上市公司普通股股东的净资产为 68,340.76 万元， 2020 年公司加权平均净资产收益率为-43.26%。本次发行完成后，公司的净资产 及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结 构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次向特定对象发行完成 后，公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资 产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和 稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。

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第六节 与本次发行相关的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 全体董事：

郭晓群 钟 亮 孙越南 吴建新 翟晓平 赖玉珍 高海军 林卓彬 全体监事：

杨 明 张春林 刘 阳

全体高级管理人员：

钟 亮 刘超雄 朱宏磊

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控股股东：深圳市一号仓佳速网络有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 侯仁忠

年 月 日

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实际控制人签名： 郭英成 郭英智

年 月 日

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保荐人及其保荐代表人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐机构执行董事、

法定代表人：

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王 芳
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保荐代表人：
李志杰 王 惠
项目协办人：
闫 晴
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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保荐机构执行董事、总经理声明

本人已认真阅读《广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票募 集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构执行董事、 法定代表人： 王 芳 保荐机构总经理： 王 勇 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿）

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发行人董事会对有关事项的声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以 及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确 定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及 资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信 息披露义务。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺， 具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 6.59 亿元，发行数量不超过 190,366,567 股（含本数）。本次发行完成后，公司股本规模将由 634,555,224 股增 加至 824,921,791 股。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大 幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，公司整体 财务状况将得到进一步改善。本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和 总股本相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度， 本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标） 存在被摊薄的可能。

1、财务指标计算主要假设和说明

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以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投 资决策。

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方 案中的发行数量，即 190,366,567 股，本次发行完成后公司总股本为 824,921,791 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际 发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 6.59 亿元，暂不考 虑发行费用。

（4）假设本次向特定对象发行股票于 2021 年 6 月完成，该完成时间仅为暂 估，最终以经中国证监会同意注册和实际发行完成时间为准。

（5）根据公司财务部的初步测算及公司 2020 年度业绩公告，预计 2020 年 度实现归属于上市公司股东的净利润约为亏损 33,000 万元到 42,000 万元，本次 测算假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润为亏损 37,500 万元；预计 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润约为亏损 35,153 万元到 44,153 万元，本次测 算假设 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为亏损 39,653 万元。假设公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润在 2020 年相关指标剔除商誉减值损失的基础上增长 0.00 万元、500.00 万 元和 1,000 万元。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投 资决策。

（6）未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

（7）假设 2021 年度不进行现金分红，不存在公积金转增股本、股票股利分 配等其他对股份数有影响的事项。

2、对公司主要指标的影响

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基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收 益的影响如下：

项目	2020年度	2021年度	2021年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	63,455.52	63,455.52	82,492.18
假设情形一：公司2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于上 市公司普通股股东的净利润与2020年度剔除商誉减值损失后持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	-37,500.00	-7,500.00	-7,500.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东的净利润（万元）	-39,653.00	-9,653.00	-9,653.00
基本每股收益（元）	-0.59	-0.12	-0.10
稀释每股收益（元）	-0.59	-0.12	-0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.62	-0.15	-0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-0.62	-0.15	-0.13
假设情形二：公司2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于上 市公司普通股股东的净利润比2020年度剔除商誉减值损失后增长500万元
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	-37,500.00	-7,000.00	-7,000.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东的净利润（万元）	-39,653.00	-9,153.00	-9,153.00
基本每股收益（元）	-0.59	-0.11	-0.10
稀释每股收益（元）	-0.59	-0.11	-0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.62	-0.14	-0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-0.62	-0.14	-0.13
假设情形三：公司2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于上 市公司普通股股东的净利润比2020年度剔除商誉减值损失后增长1000万元
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	-37,500.00	-6,500.00	-6,500.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东的净利润（万元）	-39,653.00	-8,653.00	-8,653.00
基本每股收益（元）	-0.59	-0.10	-0.09
稀释每股收益（元）	-0.59	-0.10	-0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.62	-0.14	-0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-0.62	-0.14	-0.12

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次向特定对象发行股票的合理性及必要性

1、提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持

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公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，相关 业务开展及实施对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的要求较高，应收账 款、应收票据及预付账款等经营性资产的规模较大。公司作为最早进入互联网营 销行业的企业之一，积累了大量优质媒体及客户资源，成熟的整合营销体系和优 秀的业务能力使公司在行业内获得了优良的服务口碑，近年来，移动互联网的快 速发展、国家政策的大力支持为公司带来了良好的发展机遇。随着销售规模的迅 速扩大，公司为了缓解营运资金压力，进行了较多的债务性融资，较高债务融资 成本影响了公司的盈利能力。未来公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压 力，流动资金不足将成为制约公司发展的重要因素。本次向特定对象发行股票募 集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要，将会缓解公司资金压 力，为业务的发展提供有力支撑，提高公司盈利能力。

2、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障

截至 2020 年 9 月末，公司资产负债率为 57.34%，相对较高，在一定程度上 限制了公司未来债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次向特定 对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，可有效增强公司资本实力，提 升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风 险，推动公司互联网营销业务的未来可持续健康发展。

（三）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期 内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公 司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特 此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应 对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于 对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回 报的摊薄影响过程中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广 大投资者注意。

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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目为补充流动资金，主要用于解决公司现有业务发展中 的资金需求，有利于公司业务的持续发展，该等项目未涉及具体建设项目及公司 在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

（五）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主营业务为互联网营销，重点涵盖应用商店、信息流广告、搜索引擎 营销等业务类型，为广告主提供互联网侧的全媒体整合营销服务，包括营销策略 制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制等服务 内容，帮助广告主实现良好的品牌传播与数据效果，同时帮助媒体释放商业化潜 力。公司通过并购整合，汇聚了一批互联网营销行业的优秀公司，拥有出色的专 业团队、核心媒体和客户资源，在业内具备较强的竞争力。未来，公司将努力提 高经营管理水平，进一步夯实市场地位，探索新的业务模式，使公司长期健康发 展，盈利能力稳步提升。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）市场竞争加剧风险

公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，若未 来市场竞争进一步加剧，可能对公司的盈利能力产生影响。为顺应行业发展趋势， 公司积极进行业务调整优化，专注发展互联网营销行业中具备高成长性的若干细 分领域，积极提升技术、服务与团队能力，努力加强经营优势加固经营壁垒，增 强公司的抗风险能力。

（2）子公司管理风险

公司营业收入和利润主要来自下属公司，各公司经营管理相对独立，公司仅 对其经营中的重大事项实施管控，在控制风险的同时充分发挥下属公司的业务自 由高效发展，因此存在业务发展过快而经理管理能力滞后的可能性，从而影响公 司未来持续高速增长潜力。为保持公司的可持续健康发展，公司协同各下属公司，

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向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿）

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共同组建专业管理团队，通过建立适应互联网企业快速发展的管理运营体系，逐 步实现发展战略、企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力达成经营效率的 提升和业务潜力的释放。

（3）应收账款风险

公司近两年业务规模大幅提高，业务发展迅速，资金需求增加，业务的扩展 升级导致应收账款有增长过快而流动资金短缺的风险。未来，上市公司将加强对 子公司的资金管理，帮助子公司建立完善的财务制度，对子公司的资金周转提供 支持帮助。公司已建立客户信用等级制度，对于新客户严格评估客户信用状况， 谨慎给予信用账期，对现有客户，通过账龄分析和动态的信用额度控制，将信用 风险处于可控范围。加强对合作方的了解与沟通，严格执行应收账款回收政策， 通过建立信用等级制度，制定差异化的回款政策，减少和杜绝形成坏账损失的风 险。

3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施

（1）规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规修订了《广东佳兆业佳云 科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金用 途变更、募集资金管理与监管等进行了详细的规定。同时，公司将为本次发行的 募集资金建立募集资金专项账户，并拟与开户银行、保荐机构签订募集资金三方 监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使 用合理合规。

（2）充分把握市场机遇，稳步提升公司市场占有率

公司身处互联网营销行业多年，始终将经营重心聚焦于顶级媒体与客户， 积累了丰富的优质资源。在广告市场持续高速增长，且用户使用时长向头部 APP 集中的趋势中，公司资源优势有望加速扩大。在时代的机遇里，公司将继续坚 持深耕细作，坚定互联网主营业务，在手机厂商商业化领域，公司作为行业龙 头，将继续探索新的商业产品与服务，同时积极加强在信息流、短视频等内容

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营销领域的投入，丰富服务范围、提升服务能力。本次向特定对象发行股票募 集资金到位后，管理层将积极推进公司主营业务的发展，提升市场占有率和客 户满意度，力争早日实现司盈利能力的提升，从而降低本次发行对股东即期回 报摊薄的风险。

（3）持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规 和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监 事会和管理层能够合理有效的行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营 风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

（六）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报 采取填补措施能够得到切实履行的承诺

公司的控股股东佳速网络，实际控制人郭英成、郭英智，根据中国证监会相 关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方 式损害公司利益；

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措 施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求 时，届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、若违反承诺或拒不履行承诺，本公司/本人将按照相关规定履行解释、道 歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相 应监管措施；给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股 东的补偿责任。”

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（七）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报 采取填补措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行，作出如下承诺：

• “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

• 式损害公司利益；

• 3、对本人的职务消费行为进行约束；

• 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使公司董事会或董事会薪酬

• 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续实施股权激励的，本人承诺在自身职责和合法权限范围内，

• 促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且

上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺； 8、若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉

等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应 监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补 偿责任。”

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 董 事 会 年 月 日

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