JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司 创业板向特定对象发行人民币普通股（ A 股）股票之 补充法律意见书

致：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东佳兆业佳云科技股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 发行人 、 佳云科技 或 公司 ）委托，作为发行人创业板向特定 对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发 行”）的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文 件及中国证监会的有关规定，已于 2021 年 6 月 30 日出具《北京市金杜律师事务 所关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务 所关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年 7 月 16 日下发 《关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询 函》（审核函〔2021〕020177 号）（以下简称“《问询函》”），本所及本所律师

3-1

就《问询函》中要求发行人律师核查及发表意见的有关事项进行了核查，现出具 《北京市金杜律师事务所关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司创业板向特定对 象发行人民币普通股（A 股）股票之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意 见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法 律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见 书为准。除非本补充法律意见书另有明确，本所在《法律意见书》《律师工作报 告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本补充法律意见书 的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有 权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对相关事项进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：

3-2

目录

一、问题2： ........................................................ 4 二、问题3： ........................................................ 6 三、问题5： ....................................................... 12 四、问题6： ....................................................... 19 五、问题8： ....................................................... 23

3-3

一、问题2

发行人本次发行由控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称佳速 网络）认购不超过19,036.66 万股，募集资金总额不超过6.59 亿元，全部来源于 佳速网络自筹资金。截至2021 年3 月末，发行人控股股东持股21.31%，质押公司 股份数量10,141.94 万股，占其所持股份比例75%，质押股份用于补充实际控制人 郭英成、郭英智所控制的佳兆业集团的日常运营资金。发行人于2020 年2 月首次 披露再融资预案后，分别于2020 年11 月和2021 年2 月两次修订，剔除董事张冰 认购的37,100,000 股（1.31 亿元）后将募集资金规模由5.43 亿元调整为6.59 亿元。2021 年5 月17 日，张冰辞去董事职务。请发行人补充说明：（1）结合公 司连续三年扣非归母净利润为负的情况，详细分析说明本次发行募集资金用于补 流是否将切实改善公司经营状况，是否有利于增强上市公司盈利能力；（2）佳速 网络作为佳兆业集团下属持股平台公司，除持有发行人股份外，未持有其他公司 股权，未实际开展业务，截至2021 年3 月31 日其净资产为-10,574.52 万元。请 结合佳兆业集团的资产负债情况详细说明佳速网络本次认购资金的具体来源和筹 措方式，是否拟采用股份质押（包括拟认购股份）方式融资，是否对公司控制权 的稳定造成影响，是否有充分足够的应对措施；（3）公司调减募集资金规模后重 新调增的原因及合理性，是否存在变相代持的情况。请发行人补充披露（2）的相 关风险，并进行重大事项提示。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对 （3）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司调减募集资金规模后重新调增的原因及合理性

根据发行人审议本次向特定对象发行有关事宜的董事会、股东大会会议文件、 发行预案及历次修订稿、发行人与认购对象签署的认购及终止或补充协议文件、 发行人在巨潮资讯网披露的相关公告、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所 律师访谈发行人董事会秘书、张冰等方式核查，公司自首次披露非公开发行预案 后发行预案调整及募集资金规模变化情况和原因如下：

3-4

1、首次披露之非公开发行预案及募集资金情况

公司于 2020 年 2 月 24 日披露《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，计划 以公司审议本次非公开发行事宜的第四届董事会第二十八次会议决议公告日为定 价基准日非公开发行不超过 190,366,567 股（含本数）股票，其中当时公司董事张 冰拟认购不超过 37,100,000 股股份，公司控股股东佳速网络拟认购不超过 153,266,567 股股份。按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%即 3.54 元/股的发行价格计算，募集资金总额不超过 6.74 亿元。

2、2020 年 11 月第一次修订发行预案及募集资金变化情况

基于张冰积累了较多互联网营销的经验及资源，在互联网营销媒体渠道与广 告主开发、广告全媒体整合与精准投放等领域与公司能够产生协同互补效应，通 过认购上述股票可以与公司打造长期稳定的战略合作关系，2020 年 4 月 14 日公司 第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于非公开发行 A 股股票引入战略投资 者暨签订战略合作协议的议案》，同意张冰作为战略投资者认购本次非公开发行 的股票，并与其签署附条件生效的《战略合作协议》。

2020 年 11 月，为审慎执行中国证监会 2020 年 3 月 20 日发布并实施的《发行 -- 监管问答 关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中 对战略投资者的认定要求并结合公司实际情况、推进公司本次发行的进展，经公 司与张冰协商，张冰自愿退出本次认购，不再作为战略投资者参与认购本次发行 的股票。

公司于 2020 年 11 月 9 日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于 <2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》，对本次发行预案 进行了调整，调整后发行数量不超过 153,266,567 股（含本数），由公司控股股东 佳速网络认购，募集资金总额调整为不超过 5.43 亿元。

3、2021 年 2 月本次发行预案第二次修订及募集资金变化情况

3-5

2021 年 2 月，因公司于 2020 年 3 月 10 日召开之本次发行事宜之 2020 年第二 次临时股东大会决议有效期即将届满，同时张冰退出本次认购后本次发行募集资 金总额相应减少，考虑到互联网营销行业的流动资金要求较高的特点，为有效增 强公司资本实力、进一步提高公司流动性和盈利能力、支持公司的长期发展，控 股股东佳速网络具有补充认购本次发行因张冰退出而减少的发行股份的意愿。

基于此，公司于 2021 年 2 月 23 日、2021 年 3 月 10 日分别召开第五届董事会 第四次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整 2020 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （二次修订稿）>的议案》《关于提请股东大会延长 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理向特 定对象发行 A 股股票相关事宜有效期延期的议案》等议案，调整后发行定价基准 日为第五届董事会第四次会议决议公告日，发行数量为不超过 190,366,567 股，按 照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%即 3.46 元/股的发行 价格计算，募集资金总额不超过 6.59 亿元。

基于上述公司自首次披露非公开发行预案后的历次发行方案调整、预案修订 相关事实情况和背景、原因，本所律师认为，发行人调减募集资金规模后重新调 增募集资金规模具备相应合理性。

（二）本次认购公司是否存在变相代持的情况

根据佳速网络出具的书面承诺与确认，其为本次发行的唯一认购方，本次认 购不存在其代其他投资者认购股份的情况，本次认购所需资金全部来源于佳兆业 集团自有资金或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、 间接使用佳云科技或其他投资者资金的情形，不存在通过质押股份融资方式获取 认购本次发行股份资金的情形。经本所律师对张冰进行访谈，张冰确认其已完全 退出认购发行人本次发行的股份，不存在委托佳速网络为其代为认购本次发行股 份的情况。

二、问题3

3-6

据发行人测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为22,277.88 万元、 27,847.35 万元和30,809.18 万元，合计84,934.41 万元。2020 年末，其他应收 款金额26,617.42 万元，主要包括新增转让北京微赢互动科技有限公司（以下简 称微赢互动）100%股权产生的应收股权转让款20,230 万元。根据公司公告，相关 股权于2020 年6 月交割完成，受让方深圳市太和华美投资有限公司（以下简称太 和华美）应于交割完成日起满一年后的5 个工作日内向公司支付股权转让款的 30%，即7,140 万元。请发行人补充说明：（1）测算中使用的2020 年末应收票据 和应收账款、预付款项、其他应收款等项目与资产负债表存在差异的原因及合理 性，其他应收款相关预测是否充分考虑剩余股权转让款的影响，结合上述情况说 明测算是否准确，如否，请重新进行测算，并说明本次补充流动资金的必要性及 规模的合理性。（2）微赢互动股权转让的背景、原因、定价依据，股权转让款各 期是否按时支付，设置较长付款期限的合理性，在首付款仅支付15%股权转让款 的情况下即进行工商变更登记的原因及合理性，受让方太和华美收购后即向发行 人质押股权的原因及合理性，其是否具备充足的资金实力支付后续款项，发行人 控股股东、实控人及其控制的关联方、董监高是否与受让方太和华美存在关联关 系或其他业务、资金往来，结合上述情况说明股权转让的真实性、合规性。请保 荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人 律师对（2）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）微赢互动股权转让的背景、原因

根据公司提供的近三年年度报告及公司在巨潮资讯网披露的相关公告，并经 本所律师访谈发行人的董事会秘书、财务总监，微赢互动股权转让的背景、原因 如下：

微赢互动所从事的长尾流量业务近年来受头部 APP 流量迅猛增长的冲击、监 管政策强化等因素影响逐渐萎缩，收入及毛利率逐步下降，对发行人的盈利能力 产生不利影响。公司管理层经充分论证后，认为微赢互动的业务与公司未来业务 规划方向不符，剥离该公司将更利于优化公司的业务结构，同时达到更好地配置

3-7

公司资源，提高资产运营效率，降低经营成本的效果。因此公司于 2020 年 4 月 14 日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于拟通过挂牌方式转让全资子 公司 100%股权的议案》，决定将持有的微赢互动 100%股权在南方联合产权交易 中心公开挂牌转让，首次挂牌价格为不低于 23,778.61 万元人民币，最终交易价格 及受让方以在南方联合产权交易中心公开挂牌结果为准。

（二）微赢互动股权转让的定价依据

根据公司在巨潮资讯网披露的相关公告、南方联合产权交易中心向发行人出 具的《组织签约通知书》、发行人与受让方深圳市太和华美投资有限公司（以下 简称“太和华美”）签署的《关于北京微赢互动科技有限公司之股权转让协议》 （以下简称“《股权转让协议》”）等资料，并经本所律师访谈发行人的董事会秘书、 财务总监、登录南方联合产权交易中心网站查询微赢互动股权转让相关征集意向 受让方的项目信息（项目编号：NFCQ2020DF300005）等方式核查，本次发行人 转让微赢互动 100%股权的定价依据和过程情况具体如下：

根据公司聘请的中喜、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 12 月 31 日为基准日对微赢互动 100%股权进行审计的《审计报告》（审字【2020】 第 00325 号）及进行评估的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2020】第 01-093 号）结果，截至 2019 年 12 月 31 日微赢互动经审计归属于公司的净资产账面价值 为 23,778.61 万元，评估价值为 23,425.29 万元。

根据账面值和评估值孰高原则，公司以上述微赢互动截至 2019 年 12 月 31 日 经审计净资产账面价值 23,778.61 万元人民币为参考，确定公司在南方联合产权交 易中心的首次挂牌价格为不低于 23,778.61 万元人民币。经委托南方联合产权交易 中心以 23,800 万元底价公开征集意向受让方，2020 年 5 月 26 日，公司收到其出 具的《组织签约通知书》，征集之合格受让方太和华美报价为 23,800 万元。2020 年 6 月 2 日，公司与受让方太和华美按照 23,800 万元成交价格签署《股权转让协 议》。

（三）股权转让款各期是否按时支付

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根据《股权转让协议》、中国光大银行《电子回单》、发行人出具的书面确 认及承诺，并经本所律师访谈发行人的董事会秘书及财务总监，微赢互动的股权 转让款约定分四期支付，截至本补充法律意见书出具之日，太和华美已按《股权 转让协议》约定时间、金额、方式支付了第一、二期股权转让价款合计 10,710.00 万元，第三、四期转让价款约定支付时点尚未到来，具体情况如下：

1、首期、二期股权转让款已按约定支付

（1）首期股权转让价款

《股权转让协议》约定首期股权转让款为股权转让款的 15%，即 3,570.00 万 元。转让方和受让方同意按照以下方式分两次支付：于《股权转让协议》第 3 条 所述先决条件均获得满足或豁免，且目标公司及转让方签订本协议之日起 3 个工 作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的 5%，即 1,190.00 万元，由受让方就 本次股权转让已经向南方联合产权交易中心缴纳的保证金转为本协议项下的首期 股权转让款；于本协议签订之日起 15 个工作日内，受让方应向转让方支付股权转 让款的 10%，即 2,380.00 万元。

根据中国光大银行 202006059011120019860000000032 号《电子回单》，南方 联合产权交易中心已于 2020 年 6 月 5 日将受让方缴纳的保证金 1,190.00 万元支付 至发行人账户。根据中国光大银行 20200617901K890044250000000002 号《电子回 单》，太和华美已于 2020 年 6 月 17 日将 2,380.00 万元支付至发行人账户。

（2）第二期股权转让价款

《股权转让协议》约定于交割完成日起满一年后的 5 个工作日内，受让方应 向转让方支付股权转让款的 30%，即 7,140.00 万元。股权转让交割日为 2020 年 6 月 18 日，太和华美应在 2021 年 6 月 25 日前付款。

根据中国光大银行 20210625901K840015020000000002《电子回单》，太和华 美于 2021 年 6 月 24 日向发行人支付第二期股权转让款 7,140.00 万元。

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2、第三、四期股权转让价款约定支付期限

《股权转让协议》约定于交割完成日起满两年后的 5 个工作日内（即 2022 年 6 月 24 日前），受让方应向转让方支付股权转让款的 30%，即 7,140.00 万元。于 交割完成日起满三年后的 5 个工作日内（即 2023 年 6 月 23 日前），受让方应向 转让方支付股权转让款的 25%，即 5,950.00 万元。

截至本补充法律意见书出具之日，《股权转让协议》项下第三、四期股权转 让价款支付时点尚未到来。

（四）设置较长付款期限、在首付款支付后即进行工商变更登记、太和华美 收购后即向发行人质押股权的原因及合理性

根据公司与太和华美签订的《股权转让协议》《交接函》《质押协议》及发 行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登陆公示系统查询以及访谈发行人的 董事会秘书、财务总监，本次股权转让设置较长付款期限、在首付款支付后即进 行工商变更登记、太和华美收购后即向发行人质押股权的原因及合理性如下：

为了保障交易能够顺利实施，考虑到交易总金额较大，经双方充分协商，最 终确定股权转让款分四期于三年完成支付。同时，为提高交易实施效率，受让方 太和华美提出尽快办理完毕本次股权转让工商变更登记及相关交接手续的诉求， 鉴于在发行人与受让方完成微赢互动日常经营所需的微赢互动公章、财务专用章、 合同专用章及相应人员、财产、客户资料等交接后，发行人实际将无法继续对微 赢互动日常经营进行管理、控制，综合考虑提高交易效率、受让方诉求及过渡期 微赢互动日常经营及管理的可操作性，公司同意自收到股权转让款 5%之日起 3 个 工作日内双方共同促成微赢互动就本次股权转让办理完毕工商变更手续，并自工 商变更登记手续办理完毕且公司收到全部首期款 3,570.00 万元即本次股权转让总 价款 15%之日起 3 个工作日内完成交接手续。

考虑到本次股权转让的对价款付款期限较长，且在办理完毕工商变更手续和 交接手续时，公司尚未收到全额对价款，为保障公司和投资者的利益，公司向受 让方提出以其尚未支付对价款部分的股权为质押物为其在《股权转让协议》项下

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付款义务提供质押担保。2020 年 6 月 23 日公司与太和华美签署《股权质押协议》 约定“太和华美持有微赢互动 85%股权质押担保《股权转让协议》中约定应支付 的剩余 85%股权转让款，即人民币 20,230.00 万元”，2020 年 8 月 17 日前述股权 质押担保在北京市海淀区市场监督管理局办理完毕股权质押登记手续。公司和受 让方相关交易价款支付安排和股权质押安排的商业谈判结果同时满足了的各自诉 求，有效保障了交易的顺利实施。

（五）太和华美是否具备充足的资金实力支付后续款项

根据各期股权转让价款支付凭证、《股权质押合同》、太和华美出具的书面 说明并经本所律师访谈发行人的董事会秘书、财务总监及登录南方联合产权交易 中心网站查询微赢互动股权转让相关征集意向受让方项目信息所载“受让方资格 条件”、“保证金”“受让须知”等内容，太和华美已按照《股权转让协议》约 定按时向佳云科技支付了两期股权转让款，合计占总转让价款的 45%，其确认有 足够的资金按时支付剩余的股权转让款。

（六）发行人控股股东、实控人及其控制的关联方、董监高是否与受让方太 和华美存在关联关系或其他业务、资金往来

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、发行人控股股东、 实控人出具的书面确认及承诺、太和华美出具的书面说明，并经本所律师访谈发 行人的董事会秘书、财务总监、登录公示系统查询太和华美董事、监事、高级管 理人员、自然人股东名单并与公司主要关联方中境内关联法人的董事、监事、高 级管理人员及境外上市主体年报披露之集团层面董事、高级管理人员名单进行比 对甄别，发行人控股股东、实控人及其控制的关联方、董监高与受让方太和华美 不存在关联关系，除微赢互动的股权转让外，与太和华美不存在其他业务、资金 往来。

基于以上核查，本所律师认为，发行人本次通过南方联合产权交易中心公开 征集受让方并按照审计、评估价值孰高原则参考微赢互动经审计账面价值确定挂

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牌价格、《股权转让协议》《股权质押协议》等交易文件的内容、股权交割、价 款支付情况真实，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

三、问题5

发行人子公司广州市灵犀互动传媒有限公司主要从事游戏软件设计制作、软 件零售等业务，深圳米修斯游戏科技有限公司、深圳米修米修游戏科技有限公司 主要从事游戏软件产品的研发、设计与销售，网络游戏开发等业务。报告期内， 发行人子公司微赢互动因未采取技术措施预防未成年人沉迷网络、提供含有禁止 内容的网络产品和服务、未按要求标示《网络文化经营许可证》等违反《网络游 戏管理暂行办法》的行为被北京市文化市场行政执法总队处以罚款。请发行人补 充说明：（1）公司及子公司是否从事游戏业务，报告期内游戏业务产生的收入、 利润及其占比；本次募集资金是否可能直接或间接投资于游戏研发、运营和发 行。（2）公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏 是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时 间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违反《网络出版服 务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强 事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定。请保荐人核 查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对 （2）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司及其子公司游戏业务情况及取得相关资质情况

根据发行人提供的报告期内从事游戏开发或运营之相关子公司营业执照、财 务报表、公司章程、资质证书等资料及发行人出具的书面确认及承诺，报告期内 公司及其子公司开展游戏业务的情况如下：

序号	公司名称	从事业务	上线运营游戏
1	深圳米修斯游戏科技有限公司	游戏开发	无
2	深圳米修米修游戏科技有限公司	游戏开发	无

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3	深圳米修昱成科技有限公司	游戏开发	无
4	深圳指间趣科技有限公司 注1	游戏开发	无
5	微赢互动 注2	游戏开发及 运营	“宇宙起源”、“萌怪传 说”、“苍穹战线-皇牌机 娘”、“微赢红中麻将”

注 1：深圳指间趣科技有限公司因办理交接事项于 2021 年 4 月 1 日起纳入发行人合并报 表范围，报告期内不在发行人的合并报表范围。

注 2：自 2020 年 6 月 1 日起发行人不再将微赢互动纳入合并报表范围。

根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录国家新闻出版署 （http://www.nppa.gov.cn/）查询，发行人上述 1-4 项子公司尚未开展游戏运营业务， 微赢互动就其从事网络游戏运营业务取得资质情况如下：

序 号	公司 名称	资质证 书名称	证书编号	许可内容	颁发机关	有效期
1	微赢 互动	《网络				2014.05.25-2 020.05.24 注
		文化经	京 网 文	利用信息网络经	北京市文化
		营许可	[2017]2579- 301号	营游戏产品	局
		证》
2	微赢 互动	《电信 与信息 服务业 务经营 许可证》	京 ICP 证 160706号	第二类增值电信 业务中的信息服 务业务（仅限互联 网信息服务）	北京市通信 管理局	2016.06.17-2 021.06.17

注：《网络游戏管理暂行办法》已于 2019 年 7 月 10 日废止，文化旅游主管部门不再作 为网络游戏运营的主管部门。截至目前未有相关规定明确就网络游戏运营取得的《网络文化 经营许可证》是否涉及续期事项，故微赢互动的《网络文化经营许可证》到期后未能办理续 期手续。

根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第二条、第三条、第四条及 第七条，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构 或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可 证。根据《网络游戏管理暂行办法（2017 修订）》第六条，申请从事网络游戏运 营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动， 应当取得《网络文化经营许可证》。2019 年 5 月 14 日，文化和旅游部办公厅发布

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《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批 工作的通知》（办市场发[2019]81 号），文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理 职责，自接到该通知之日起，各省（区、市）（包括新疆生产建设兵团）文化和 旅游行政部门不再审批核发涉及“利用信息网络经营网络游戏”“利用信息网络经营 网络游戏（含网络游戏虚拟货币发行）”“利用信息网络经营网络游戏虚拟货币交易” 等经营范围的《网络文化经营许可证》。2019 年 7 月 10 日，文化和旅游部颁布《关 于废止<网络游戏管理暂行办法>和<旅游发展规划管理办法>的决定》，废止《网 络游戏管理暂行办法》，截至本补充法律意见书出具之日，关于涉及网络游戏运 营的《网络文化经营许可证》的首次申请及续期办理暂未有进一步明确规定。

综上，剥离前微赢互动已就其从事的游戏运营业务取得了必要的资质，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人其他从事游戏开发业务的子公司无需取得主 管部门的审批或许可。

（二）报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游 戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致

根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录国家新闻出版署 （http://www.nppa.gov.cn/）查询，发行人及其子公司报告期内研发运营的游戏共 8 款，其中 4 款正式运营，其余 4 款未上线运营，均为微赢互动研发、运营，该等 游戏的审批或备案情况如下：

序 号	游戏 名称	上线时间	出版文号	文化部 门备案 编号	运营公 司	出版公 司	下线时间
1	宇宙 起源	2017.09.01	新广出审 [2017]1337 号	未取得	南京碧 讯网络 科技有 限公司 注 1	咪咕互 动娱乐 有限公 司	2020.08.04
2	萌怪 传说	2019.10.01	新广出审 [2017]1382 号	不涉及 注2	杭州润 趣科技 有限公 司 注3	杭州润 趣科技 有限公 司	2020.12.30
3	苍穹	2017.12.01	未取得	未取得	微赢互	无	2018.12.31

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	战线- 皇牌 机娘				动
4	微赢 红中 麻将	2018.01.25	新广出审 [2018]409 号	未取得	微赢互 动	四川数 字出版 传媒有 限公司	2018.12.31
5	勇者 养成 记	未上线	国新出审 [2020]2131 号	未上线 不涉及	微赢互 动	成都盈 众九州 网络科 技有限 公司	未上线不 涉及
6	阿狸- 时空 物语	未上线	国新出审 [2019]222 号	未上线 不涉及	微赢互 动	成都哆 可梦网 络科技 有限公 司	未上线不 涉及
7	天生 不凡	未上线	新广出审 [2018]1263 号	未上线 不涉及	微赢互 动	成都哆 可梦网 络科技 有限公 司	未上线不 涉及
8	趣友 陕西 麻将 软件 1.0.0	未上线	新广出审 [2018]347 号	未上线 不涉及	微赢互 动	北京科 海电子 出版社	未上线不 涉及

注 1：根据公司提供的版号授权书，“宇宙起源”游戏的运营权人南京碧讯网络科技有限

公司于 2017 年 9 月 1 日将该游戏作品的运营权在运营商市场外的中国大陆范围运营商渠道授 权予北京鹏翎科技有限公司，授权日期为 2017 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 4 日，北京鹏翎科 技有限公司于 2017 年 9 月 1 日将该游戏作品的运营权在运营商市场外的中国大陆范围运营商 渠道授权予微赢互动，授权日期为 2017 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 4 日。

注 2：该游戏上线时《网络游戏管理暂行办法》已废止，无需根据《网络游戏管理暂行办 法》向文化部门备案。

注 3：“萌怪传说”游戏的运营权人杭州润趣科技有限公司于 2017 年 10 月 19 日将该游戏 作品的出版运营权在中国大陆地区除移动、电信、联通运营商外的所有渠道授权予指点通（北 京）科技有限公司，授权日期为 2017 年 10 月 19 日至 2022 年 10 月 18 日，指点通（北京） 科技有限公司于 2018 年 10 月 21 日将该游戏作品的出版运营权在中国大陆地区除移动、电信、

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联通运营商外的所有渠道授权予微赢互动，授权期限为 2018 年 10 月 19 日至 2022 年 10 月 18 日。

根据《网络出版服务管理规定》第二十七条的规定，网络游戏上网出版前， 必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后， 报国家新闻出版广电总局（现调整为国家新闻出版署）审批。根据《关于移动游 戏出版服务管理的通知》第十三条的规定，该通知自 2016 年 7 月 1 日起施行，自 施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。 2016 年 9 月 19 日，国家新闻出版广电总局办公厅发布《国家新闻出版广电总局办 公厅关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，规定 “鉴于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单 位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补 办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日。”根据《网络游戏管理暂行办 法》第十三条的规定，国产网络游戏运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化 行政部门履行备案手续。2019 年 5 月 14 日，文化和旅游部办公厅发布《文化和旅 游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围 进一步规范审批工作的通 知》（办市场发[2019]81 号），文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责。2019 年 7 月 10 日，文化和旅游部颁布《关于废止<网络游戏管理暂行办法>和<旅游发 展规划管理办法>的决定》，废止《网络游戏管理暂行办法》。

“ - ” 根据上述规定要求，微赢互动报告期内运营的 苍穹战线 皇牌机娘 在上线时 未取得出版文号，亦未进行文化行政部门的备案，“宇宙起源”、“微赢红中麻 将”在上线时未进行文化行政部门的备案。鉴于：（1）根据发行人出具的书面确 认与承诺并经本所律师登录“App Store”、华为手机“应用市场”等 APP 查验， 该等游戏已下线停止运营；（ 2 ）经本所律师登录国家新闻出版署网站 （ http://www.nppa.gov.cn/ ）、中华人民共和国文化和旅游部网站 （https://www.mct.gov.cn/）查询，微赢互动报告期纳入发行人合并报表期间内不存 在因上述游戏审批或备案不完善事宜而受到主管部门行政处罚的情形；（3）文化 和旅游部已于 2019 年 7 月 10 日废止了《网络游戏管理暂行办法》，国产网络游 戏运营无需再向国务院文化行政部门履行备案手续；（4）自 2020 年 6 月 1 日起，

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公司已不再将微赢互动纳入合并报表范围。本所律师认为，微赢互动报告期内存 在的游戏审批或备案手续不完善的情形不会导致发行人不符合本次发行实质条 件。

（三）是否采取有效措施预防未成年人沉迷

根据原《网络游戏管理暂行办法》第十六条规定，网络游戏经营单位应当按 照国家规定，采取技术措施，禁止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限 制未成年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。根据《文化部关于规范网络游 戏运营加强事中事后监管工作的通知》相关规定，网络游戏运营企业应当严格落 实“网络游戏未成年人家长监护工程”的有关规定，提倡网络游戏经营单位在落实 “网络游戏未成年人家长监护工程”基础上，设置未成年用户消费限额，限定未成年 用户游戏时间，并采取技术措施屏蔽不适宜未成年用户的场景和功能等。《国家 新闻出版署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》规定：“二、严格控制未成年 人使用网络游戏时段、时长。每日 22 时至次日 8 时，网络游戏企业不得以任何形 式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法 定节假日每日累计不得超过 3 小时，其他时间每日累计不得超过 1.5 小时。三、规 范向未成年人提供付费服务。网络游戏企业须采取有效措施，限制未成年人使用 与其民事行为能力不符的付费服务。网络游戏企业不得为未满 8 周岁的用户提供 游戏付费服务。同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8 周岁以上未满 16 周 岁的用户，单次充值金额不得超过 50 元人民币，每月充值金额累计不得超过 200 元人民币；16 周岁以上未满 18 周岁的用户，单次充值金额不得超过 100 元人民币， 每月充值金额累计不得超过 400 元人民币。”

根据公司提供的行政处罚事先告知书等资料及发行人出具的书面确认与承 诺，并经本所律师登录北京文化和旅游局网站（whlyj.beijing.gov.cn，下同）查询， 2018 年 8 月 3 日，微赢互动运营“苍穹战线-皇牌机娘”（cqzx.makergame.net）网站 未建立专门的服务页面落实“网络游戏未成年人家长监护工程”，未采取技术措施预 防未成年人沉迷网络，被北京市文化市场行政执法总队处以罚款 20,000 元人民币。

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微赢互动受到处罚后，已缴纳罚款并整改，北京市文化市场行政执法总队未进一 步作出处罚。

根据公司提供的行政处罚决定书等资料及发行人出具的书面确认与承诺，并 经本所律师登录“App Store”、华为手机“应用市场”等 APP 查验、登录北京文 化和旅游局网站查询，（1）微赢互动报告期内运营的 4 款游戏已下线停止运营， 无法登入游戏进行核查其防沉迷措施；（2）除“苍穹战线-皇牌机娘”外，微赢互动 报告期内运营的另外 3 款游戏“宇宙起源”、“萌怪传说”、“微赢红中麻将” 不存在因未建立专门的服务页面落实“网络游戏未成年人家长监护工程”，未采取技 术措施预防未成年人沉迷网络而被行政处罚的情形。

（四）报告期内公司及子公司游戏业务合规情况

根据公司提供的处罚决定书、行政处罚事先告知书等资料及发行人出具的书 面确认与承诺，并经本所律师登录北京文化和旅游局网站查询，除以下微赢互动 曾经受到北京市文化市场行政执法总队的行政处罚外，报告期内，公司及其子公 司不存在其他因违反《网络出版服务管理规定》《文化部关于规范网络游戏运营 加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》的相关规定而受到行 政处罚的情形：

1、2018 年 7 月 11 日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2018] 第 40645 号《处罚决定书》，认为微赢互动提供含有禁止内容的网络游戏产品和 服务，依据《网络游戏管理暂行办法》第 9 条的规定，对微赢互动处以罚款 30,000 元人民币的处罚。

2、2018 年 7 月 11 日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2018] 第 40656 号《处罚决定书》，认为微赢互动未要求网络游戏用户使用有效身份证 件进行实名注册，依据《网络游戏管理暂行办法》第 21 条的规定，对微赢互动处 以罚款 10,000 元人民币的处罚。

3、2018 年 7 月 11 日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2018] 第 40650 号《处罚决定书》，认为微赢互动未在企业网站、产品客户端、用户服

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务中心等显著位置标示《网络文化经营许可证》电子标签等信息，依据《网络游 戏管理暂行办法》第三十五条的规定，对微赢互动处以罚款 10,000 元人民币的处 罚。

4、2018 年 8 月 3 日，北京市文化市场行政执法总队作出处罚决定书，认为微 赢互动未采取技术措施预防未成年人沉迷网络，依据《网络游戏管理暂行办法》 第三十一条的规定，对微赢互动处以罚款 20,000 元人民币的处罚。

根据公司提供的缴款凭证等资料及其出具的确认及承诺，并经本所律师核查， 微赢互动已经按照《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，上述行政处罚已 经执行完毕；根据《网络游戏管理暂行办法》和《文化市场综合行政执法管理办 法》的相关规定并结合微赢互动上述处罚结果，上述处罚不构成重大违法行为， 不会导致发行人不符合本次发行实质条件。

综上，本所律师认为，报告期内公司从事游戏业务的子公司已取得其所从事 游戏开发、运营业务所需的法定必要资质；报告期内微赢互动运营的 3 款游戏在 上线时未履行必要的审批或备案程序、因未实施预防未成年人沉迷措施等不符合 《网络游戏管理暂行办法》原因受到 4 项行政处罚的情形不会导致发行人不符合 本次发行实质条件；报告期内发行人及其从事游戏业务的子公司不存在其他因违 反《网络出版服务管理规定》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管 工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》的规定而受到行政处罚的情形。

四、问题6

2021 年3 月29 日，发行人子公司云时空被深圳市龙岗区人民法院判处对非国 家工作人员行贿罪，判处罚金三十万元；云时空原任总经理傅晗被判处对非国家 工作人员行贿罪，判处有期徒刑一年十个月，并处罚金五万元；云时空原任财务 负责人周继红被判处故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，并处 罚金二万元。云时空不服一审判决已向深圳中级人民法院上诉并获受理，目前该 案件处于二审阶段尚未判决。请发行人补充说明：（1）上述案件二审的最新进 展，上述违法行为是否属于《注册办法》《审核问答》规定的最近三年存在严重

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损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否影 响本次发行。（2）结合涉及违法行为的业务规模及后续业务开展情况，说明上述 违法行为是否对发行人生产经营产生重大影响。（3）结合上述情况及报告期内发 行人及子公司行政处罚情况说明发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保 荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）进行核查并发表明确意见，请发行人 律师对（1）（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）上述案件二审的最新进展，上述违法行为是否属于《注册办法》《审 核问答》规定的最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行

根据广东省深圳市中级人民法院于 2021 年 6 月 25 日做出的《刑事裁定书》 （文号：（2021）粤 03 刑终 905 号），广东省深圳市中级人民法院认为原审判决 认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回重审。截至本补充法律意见书出 具之日，本案件处于发回重审后的一审阶段，法院判决尚未生效。

基于以下理由，上述案件涉及之云时空的行为不属于《注册办法》《审核问 答》规定的最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为，不会导致发行人不符合本次发行实质条件，具体如下：

1、根据《刑事诉讼法》第十二条规定，未经人民法院依法判决，对任何人都 不得确定有罪。目前本案经二审法院裁判，发回重审，尚未产生生效判决，云时 空将来是否会被认定为构成单位犯罪仍存在不确定性。截至本补充法律意见书出 具之日，云时空的行为尚未经有权人民法院依法作出的生效判决确定构成犯罪并 被判决承担刑事责任，受到刑事处罚，因此云时空的行为不构成《审核问答》关 于“重大违法行为”界定所述“是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事 处罚或情节严重行政处罚的行为”。

2、云时空的行为不构成《审核问答》第 2 问回答所述“最近三年，上市公司 及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，

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或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重 大违法行为”“原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共 利益的重大违法行为”的情形。

3、根据发行人于巨潮资讯网披露的《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公 告编号：2020-057）、《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-122）、 《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-039）及《2020 年年 度报告》等信息披露文件，就云时空涉及之上述案件，发行人已按照规定依法、 及时向履行了信息披露义务，未损害投资者知情权。

4、根据原一审判决结果，云时空判处罚金人民币 30 万元，金额相对较小， 根据发行人出具的书面确认及承诺，傅晗已于 2018 年 3 月不再担任云时空总经理 职务，周继红已于 2019 年 6 月不再担任云时空财务负责人职务，因此该案件不会 对公司的持续经营、盈利能力和利润产生重大不利影响。

5、根据发行人出具的书面确认及承诺，上述案件所涉云时空的行为发生于发 行人目前实际控制人及控股股东收购发行人之前，为提高内控质量，发行人已对 《内部审计管理制度》《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》《内 部控制制度》等制度文件进行了修改，要求内部加强审计管理，对财务收支及有 关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行内部审计；同时要求内部 人员存在违法违规行为的，由公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进 行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

（二）结合上述情况及报告期内发行人及子公司行政处罚情况说明发行人相 关内控制度是否健全并有效执行

1、发行人相关内部控制制度与内部控制职能部门设置

发行人制定了《控股子公司管理办法》《内部控制制度》《内部审计管理制 度》《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》等制度文件，加强对子 公司的管理，包括：要求子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司 分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等事项；要求子公司及时向发行人

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董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议；定期取得并分析各控股子公司的季 度或月度报告等。

董事会下设审计委员会，负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内 部审计制度及其实施；公司设立了内部审计部，在审计委员会的指导下，独立行 使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期不 定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等 情况进行检查监督；公司设置法务部，整体把控业务合规风险。

2、发行人为防范行政处罚风险及加强子公司廉洁管理采取的内控整改和加强 措施

根据发行人出具的书面确认及承诺及相关处罚决定书、判决书、罚款缴纳凭 证，并经本所律师访谈中喜的签字会计师，除云时空的刑事案件外，报告期内发 行人及其子公司受到的主要行政处罚共 8 项，主要集中在发行人子公司业务环节、 税收申报流程、外汇登记流程，发生处罚的原因为业务快速发展，子公司业务人 员对相关法规要求不熟悉、子公司财务经办人员的疏忽导致。

为进一步防范行政、刑事处罚风险，发行人加强了内控管理，主要采取了以 下措施：

（1）对有关《内部审计管理制度》《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和 罢免制度》《内部控制制度》等制度文件进行了修改，要求内部加强审计管理， 对财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行内部审计； 同时要求内部人员存在违法违规行为的，由公司对直接负责的主管人员和其他直 接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

（2）采取措施保障对子公司管理内控制度的有效执行，包括不限于：①严格 执行相关管理人员的绩效考核与严格惩罚机制，对于云时空案件涉及人员，免去 相关责任人员职务；②公司委派董事、监事及高级管理人员参加重要子公司经营 管理，确保对各子公司做好管理、指导、监督；③按期进行内部审计工作，强化

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内部审计监督，推动完善公司内部监督体系；④实施子公司周例会会议制度，定 期与子公司管理层召开会议，加强子公司运行管理。

（3）针对受到行政处罚、刑事调查的情形，公司督促涉及子公司积极进行整 改，并要求全体员工严格遵守相关规范规章，组织员工培训学习，加强全体员工 的合规经营意识与责任，加强并切实贯彻责任到人、严格追责制度，避免同类事 件再次发生。

通过上述措施，公司及子公司 2019 年 6 月发生 1 起行政处罚，2019 年 7 月至 今，未再次发生因同类违法违规行为而被行政处罚的情况。就发行人截至 2018 年 12 月 31 日止、截至 2020 年 6 月 30 日止、截至 2020 年 12 月 31 日止的内部控制 情况，中喜出具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2019]第 0169 号）、《内 部控制鉴证报告》中喜专审字[2020]第 01490 号、《内部控制鉴证报告》（中喜专 审字[2021]第 00224 号）认为公司于前述截止日期在所有重大方面保持了按照财政 部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务 报表相关的有效的内部控制。”就公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的内部 控制情况，公司董事会分别出具了《内部控制自我评价报告》，认为“根据公司 财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部 控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”

综上，发行人已采取进一步措施对内部控制管理进行了加强，发行人内部控 制鉴证机构和董事会已确认发行人内部控制的有效性，报告期内发行人内部控制 健全且有效执行。

五、问题8

发行人子公司广州启然生物技术有限公司主要从事化妆品零售，化妆品批 发，互联网销售等业务。根据公开信息，其经营范围包括医学研究和试验发展， 卫生用品和一次性医疗用品销售等。请发行人补充说明公司是否涉及医疗器械生 产、提供医疗服务等医美相关业务，如是，说明是否具备相关资质、是否存在医

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疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品 等。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

根据发行人出具的书面确认及承诺、发行人子公司营业执照、公司章程、公 司近三年年度报告、近三年审计报告、2021 年第一季度报告等文件，并经本所律 师通过登录公示系统查询、对公司相关负责人进行访谈等方式核查，发行人及其 子公司报告期内未从事医疗器械生产、提供医疗服务等医美相关业务，无需取得 从事该等业务所需相关资质、不存在医疗事故或医疗纠纷、虚假宣传或医美贷等 消费分期金融产品等。

根据发行人出具的书面确认及承诺、广州佳然至美生物科技有限公司（以下 简称“佳然至美”）、广州启然生物技术有限公司（以下简称“启然生物”）2021 年 1-6 月财务报表、与供应商签订的采购合同、与受托生产企业签订的委托加工合 同、产品备案文件、宣传手册等资料，并经本所律师通过对佳然至美、启然生物 法定代表人进行访谈、登录“启然”品牌官方网站（http://www.qiran-skincare.com/）、 国产非特殊用途化妆品备案服务平台（http://ftba.nmpa.gov.cn:8181/ftban/fw.jsp）等 网站查询等方式核查，报告期内，发行人子公司佳然至美主营化妆品的销售，启 然生物主营化妆品的分销，不涉及医疗器械生产或提供医美服务，佳然至美、启 然生物报告期内不存在因违反化妆品销售或医疗器械、医美等方面法律法规受到 行政处罚的情形。

本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东佳兆业佳云科技股份有限公 司创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之补充法律意见书》的签字 盖章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨 茹
孙昊天
单位负责人：
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王 玲
二〇二一年 月 日
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