JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jul 6, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司 创业板向特定对象发行人民币普通股（ A 股）股票之 法律意见书

致：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东佳兆业佳云科技股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 发行人 、 佳云科技 或 公司 ）委托，作为发行人创业板向特定 对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发 行”）的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文 件及中国证监会的有关规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。为出具 本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规 则》《编报规则第 12 号》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料， 查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在佳云科技保 证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印 材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与 原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审 查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

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本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务 执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与佳云科技本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国 法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会 计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述，不视为本所对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所对于这些文件的内 容不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照深交所、中国证监 会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并 确认。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

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除非文义另有所指，《北京市金杜律师事务所关于广东佳兆业佳云科技股份 有限公司创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之律师工作报告》的 释义同样适用于本法律意见书。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次向特定对象发行的批准和授权

一 ( ) 本次向特定对象发行的批准

2020 年 2 月 22 日、2020 年 4 月 14 日，发行人分别召开第四届董事会第二十 八次会议、第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非 公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议 案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜 的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。2020 年 3 月 10 日、2020 年 4 月 28 日，发行人分别召开 2020 年第二次临时股东大会、 2019 年年度股东大会，审议通过与本次发行有关的上述议案。

2020 年 11 月 9 日，根据《管理办法》及发行人股东大会的授权，发行人召开 第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了第一次修订。

2021 年 2 月 22 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整 2020 年度向特定对象 发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期延期的议案》等议案，对本次发行方案进行了第二次修 订并决定将前述议案提交股东大会审议。2021 年 3 月 10 日，发行人召开 2021 年 第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的上述议案。

根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 并经本所律师审阅上述审议本次发行相关议案的董事会、股东大会会议文件资料，

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本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会已作出批准本次向特定对象发行的 决议，该等会议决议的内容合法有效。

(二) 本次向特定对象发行的授权

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会及 2021 年第一次临时股东大会决议， 发行人前述股东大会授权董事会根据法律、法规及规范性文件的规定和有关主管 部门的要求办理与本次发行有关的事宜。

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经 核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次向特定对象发行对董事会所作授权 的程序、范围合法有效。

(三) 本次向特定对象发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册

根据《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核 通过并报经中国证监会同意注册。

基于上述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已获得发行人内部必 要的批准及授权，本次向特定对象发行尚待取得深交所的审核通过以及中国证监 会同意注册。

二、 发行人本次向特定对象发行的主体资格

（一） 发行人系由明家有限于 2008 年 10 月 23 日以截至 2008 年 5 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设立时已取得东莞市 工商行政管理局向其核发的《企业法人营业执照》（注册号：441900000284845）。 （关于发行人的设立情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”）。

（二） 根据中国证监会于 2011 年 6 月 23 日下发的《关于核准广东明家 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]997 号）及深交所出具的《关于广东明家科技股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》（深证上[2011]209 号），发行人首次公开发行的人民币普通股股 票已于 2011 年 7 月 12 日起在深交所上市，股票简称“明家科技”，股票代码 “300242”。

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（三） 根据佳云科技现持有效的《营业执照》《公司章程》、发行人于 巨潮资讯网披露的公告并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具 日，发行人的基本情况如下：

公司名称	广东佳兆业佳云科技股份有限公司
统一社会信用代码	91441900738599734U
住所	东莞市横沥镇村头村工业区
法定代表人	钟亮
注册资本	63,455.5224万元
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围	互联网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机 软件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各 类广告；计算机网络系统工程设计及施工；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）

根据发行人现持有效的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的书面确认 及承诺并经本所律师核查，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予 终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有 效存续且其所发行的股票已在深交所创业板上市的股份有限公司，发行人不存在 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具 备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

一 ( ) 本次向特定对象发行符合《证券法》《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件、本次发 行方案、《募集说明书》及发行人出具的书面确认及承诺，发行人本次向特定对

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象发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行 股份，符合《证券法》第九条第三款规定。

2、根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发 行方案，发行人本次向特定对象发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条 规定。

(二) 本次向特定对象发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形，具体如下：

（1）如律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）前次 发行股票募集资金使用情况”所述，根据发行人提供的中国证监会的批复文件、《前 募报告》《前募鉴证报告》《无需编制前募报告的说明》、最近三年内部控制评 价报告或内部鉴证报告等资料及发行人出具的书面确认及承诺，发行人不存在擅 自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形，不存在《管理办 法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据发行人《2020 年度审计报告》及《2021 年第一季度报告》，并经 本所律师访谈公司财务负责人、发行人《2020 年度审计报告》的中喜签字会计师， 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 相关信息披露规则的规定，或者最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且 保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《管理 办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人出具的书面确认及承诺、发行人现任董事、监事和高级管理 人员提供的调查表及其出具的书面确认及承诺、其住所地公安主管部门出具的无 犯罪记录证明、邓王周廖成利律师行出具的法律意见书（档案编号：HS/70167/09 （11565））、中国证监会广东监管局出具的《证券期货市场诚信信息查询结果》，

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并经本所律师登录中国证监会网站（网址：www.csrc.gov.cn，下同）、深交所网 站（网址：www.szse.cn，下同）、信用中国网站（网址：www.creditchina.gov.cn， 下同）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun， 下同）等网站查询，对发行人诉讼案件委托律师和发行人的法务负责人访谈等方 式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会 行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；截至本法律意见书出具 日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》 第十一条第（三）项、第（四）项规定的情形。

（4）根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的书面确认及承诺， 并经本所律师登录中国证监会网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场 失信记录查询平台等网站查询，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在 严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》 第十一条第（五）项规定的情形。

（5）根据发行人于巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、相关主管部门出 具的证明文件及本所律师对有关主管部门的访谈、中国证监会广东监管局出具的 《证券期货市场诚信信息查询结果》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的 书面确认及承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、深交所网站、信用中国网 站、证券期货市场失信记录查询平台、发行人相关主管部门官方网站等网站查询， 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件、本次发行 方案、发行人董事会编制的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析 报告（二次修订稿）》《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行 性分析报告（二次修订稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，发行人本次发行 的募集资金使用情况如下：

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（1）本次募集资金将用于补充流动资金，本次发行的募集资金用途符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》 第十二条第（一）项规定。

（2）本次募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，也并非直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项规定。

（3）本次募集资金投资项目实施后不会与发行人控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严 重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项规 定。

• 3、本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行 方案，本次发行的发行对象为发行人控股股东佳速网络。本所律师认为，本次发 行股票的特定对象符合《管理办法》第五十五条规定。

• 4、本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行 方案，本次发行股票的定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日。本次 发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.46 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本所 律师认为，本次发行股票的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条 规定。

• 5、本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定

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根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行 方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让。本所律师认为，本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条规定。

• 6、本次发行不涉及《管理办法》第六十六条所述的情形

根据发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的书面确认及承诺，发行人 及其实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直 接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，不涉及《管理办法》 第六十六条所述情形。

• 7、本次发行不涉及《管理办法》第九十一条所述情形

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行 方案，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第九十一 条所述情形。

—— （三）本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行 方案、近三年审计报告、《2021 年第一季度报告》《前募报告》《前募鉴证报告》 《无需编制前募报告的说明》及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行符合《发 —— 行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关 规定，具体包括：

1、本次发行的发行对象为公司控股股东佳速网络，发行方式为向特定对象发 行，募集资金将全部用于补充流动资金，符合“通过配股、发行优先股或董事会确 定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流 动资金和偿还债务”的要求。

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2、本次向特定对象发行的股票数量不超过 190,366,567 股（含本数），不超 过本次发行前公司总股本的 30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行 的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的要求。

3、发行人自前次向李佳宇、广发信德投资管理有限公司等交易对方发行股份 并募集之配套资金于 2015 年 12 月 10 日到位至本次发行董事会决议日超过 18 个 月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”的要求。

4、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形”的要求。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。

四、 发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式符合当时有效的法 律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

一 ( ) 发行人的业务独立

根据发行人现持有效的《营业执照》《公司章程》、发行人于巨潮资讯网披 露的报告期内的定期报告、近三年审计报告及发行人出具的书面确认及承诺，并 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务为互联网营销业 务，为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追 踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务，发行人独立从事其《营业执照》 所核定的经营范围中的业务，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其

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控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见律师工作报告 正文“九、关联交易和同业竞争”）。

(二) 发行人的资产独立、完整

根据近三年审计报告、发行人于巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、发 行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面确认及承诺，截 至本法律意见书出具日，发行人合法拥有与其经营有关的土地、房屋、注册商标、 专利、著作权的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产（详 见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。

(三) 发行人的人员独立

根据发行人高级管理人员提供的调查表及发行人、发行人财务人员出具的书 面确认及承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业 领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下 属企业外的其他企业中兼职或领薪。

(四) 发行人的财务独立

根据发行人的财务会计制度文件、近三年年度报告、《2021 年第一季度报告》、 近三年审计报告、近三年内部控制鉴证报告及发行人出具的书面确认及承诺，并 经本所律师访谈公司财务负责人，截至本法律意见书出具日，发行人设有独立的 财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度，财务决策独立；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股 股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司外的其他企业共用银行账户的 情形；发行人独立进行纳税。

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(五) 发行人的机构独立

根据发行人提供的内部治理制度、组织架构图、近三年年度报告、《2021 年 第一季度报告》、近三年内部控制鉴证报告及发行人出具的书面确认及承诺，并 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已建立健全内部经营管理机 构，设置股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，董事会下设战略与投资委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及董事会秘书。截至本法 律意见书出具日，发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内 部制度的规定，独立行使管理职权，与实际控制人控制的除发行人及其子公司外 的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、机构独立性方 面不存在重大缺陷。

六、 发行人的主要股东及实际控制人

根据发行人提供的工商登记档案资料并经本所律师登录巨潮资讯网、公示系 统进行查询，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的主要股东及实际控制人相关情况 如下：

一 ( ) 发行人的发起人

“ ” 发行人的发起人及其持股情况详见律师工作报告正文 四、发行人的设立 。

(二) 发行人的前十大股东

根据中国结算提供的发行人截至 2021 年 3 月 31 日的《合并普通账户和融资 融券信用账户前 N 名明细数据表》《2021 年第一季度报告》及发行人出具的书面 确认及承诺，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东情况如下：

序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（ % ）

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序号	股东名称	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	佳速网络	135,225,900	21.31
2	李佳宇	31,574,549	4.98
3	上银43号资管计划	26,545,052	4.18
4	周建禄	22,397,278	3.53
5	甄勇	8,018,879	1.26
6	吴限香	6,204,700	0.98
7	傅晗	5,416,356	0.85
8	闫维平	5,386,999	0.85
9	张翔	4,978,256	0.78
10	纪铃子	4,010,000	0.63

(三) 持股 5%以上的主要股东

截至 2021 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为控股股东佳速网络。 该等主体的基本情况及持股情况详见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东及 ” 实际控制人”之“（三）持股 5%以上的主要股东 。

根据发行人披露的相关公告、佳速网络的相关质押合同、融资协议、中国结 算提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及 司法冻结明细表》以及佳速网络的书面确认及承诺，截至 2021 年 3 月 31 日，佳 速网络持有的发行人 101,419,425 股股份（占佳速网络持有股本的 75%，占发行人 总股本的 15.98%）已质押给东莞信托有限公司，用于为佳速网络在其与东莞信托 有限公司签订于 2020 年 4 月签订的《股权收益权转让及回购合同》 （22B2282000120001）项下所承担的全部债务提供担保。

综上，根据中国结算提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细 数据表》《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人的定期报告、质押公告，并 经本所律师登录中国裁判文书网（网址：wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行

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信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing，下同）查询，除上述股票质押 情况外，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人的股份不存在其他质押、冻结或 者其他权利受到限制的情形，不存在重大权属纠纷。

(四) 发行人的实际控制人

本次向特定对象发行前，发行人的实际控制人为郭英成、郭英智兄弟，发行 人实际控制人基本情况如下：

郭英成，男，中国国籍，拥有香港永久居留权，香港永久性居民身份证号为 * P56*（8），通讯地址为香港贝沙湾 。

郭英智，男，中国国籍，拥有香港永久居留权，香港永久性居民身份证号为 * P59*（7），通讯地址为香港贝沙湾 。

发行人实际控制人通过其控制的佳兆业集团、万裕昌计算机技术开发（深圳） 有限公司、佳兆业商业集团有限公司、深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司间 接控制佳速网络，通过佳速网络间接持有发行人 21.31%的股份。按照本次向特定 对象发行数量上限测算，本次向特定对象发行完成后，佳速网络将持有佳云科技 325,592,467 股股份，持股比例为 39.47%，仍为佳云科技控股股东，本次向特定对 象发行不会导致发行人的控制权发生变化。

七、 发行人的股本及其演变

一 ( ) 发行人设立时的股本结构

2008 年 10 月 23 日，明家有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份 “ ” 有限公司，发行人设立时的股本结构详见律师工作报告正文 四、发行人的设立 。

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在重大法律纠纷及风险。

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(二) 发行人首次公开发行股票并上市及其后历次股本变动

自发行人首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具日，其股本及股权结 构的主要变化情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（二） ” 发行人首次公开发行股票并上市及其后历次股本变动 。

经核查，本所律师认为，发行人的上述股本变动已履行了必要的法定程序、 真实、有效。

八、 发行人的业务

一 ( ) 发行人的经营范围和经营方式

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子 公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 3 家境外子公司，其业务经 营情况详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆 ” 之外从事经营的情况 。

根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认及承诺，发行人境外子公司均 为控股公司，没有实质业务经营，其业务不需要资质许可，最近三年不存在行政 处罚，不存在其他重大违法违规行为。

(三) 发行人的业务变更情况

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。

(四) 发行人的主营业务

经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。

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(五) 发行人的持续经营能力

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人有效存续，最近三年未受到行政 主管部门对其持续经营能力产生重大不利影响的重大行政处罚，不存在对其持续 经营能力产生重大不利影响的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

一 ( ) 主要关联方

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》 等规定，发行人近三年年度报告、《2021 年第一季度报告》、近三年审计报告， 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等提供的相关资料、发行人 出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：

• 1、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东

截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东 1 名，为发行人控 股股东佳速网络（上述股东的基本情况详见律师工作报告正文“六、发行人的主要 股东及实际控制人”之“（三）持股 5%以上的主要股东”）。

• 2、发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员

截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为郭英成、郭英智，其具体 情况详见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（四）发 行人的实际控制人”。与发行人实际控制人关系密切的家庭成员指其配偶、父母、 年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女 配偶的父母。

3、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人现任董事、监事、高级管理人员详见律师工作报告正文“十五、发行人 董事、监事和高级管理人员及其变化”。与发行人董事、监事及高级管理人员关系

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密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐 妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

4、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接 控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业

根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的文件材料，报告期内，发行人 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级 管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他企业中，佳兆业集 团并表范围外的主要主体具体情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	深圳市中幼国际教育科技有限公司	发行人独立董事高海军担任副总 裁
2	北京深中幼国际教育科技股份有限公 司	发行人独立董事高海军担任董事
3	希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳分所	发行人独立董事林卓彬担任管理 委员会深圳分会主任
4	深圳都拓实业有限公司	发行人监事杨明直接持股54%

5、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司 以外的其他企业

根据发行人及其控股股东佳速网络的出具的书面确认及承诺，并经本所律师 登录公示系统查询，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股股东佳速网络及实际控 制人郭英成、郭英智直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他核心企 业情况详见律师工作报告“附件十一：发行人控股股东、实际控制人直接或间接控 ” 制的其他核心企业 。

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根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，发行人控股子公司的基本情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产” ” 之“（五）对外投资 。

(二) 关联交易

根据发行人近三年年度报告、《2021 年第一季度报告》、近三年审计报告、 报告期内发行人与关联方相关协议、发行人提供的相关财务数据以及发行人出具 的书面确认及承诺，报告期内，发行人及其控股子公司与主要关联方发生的主要 关联交易情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联 ” 交易 。

(三) 关联交易的公允性

根据发行人近三年年度报告、《2021 年第一季度报告》、近三年审计报告、 发行人关于关联交易的公告以及其他有关关联交易的信息披露文件、关联交易协 议、发行人独立董事就关联交易公允性及合法性等事项发表的事前认可意见和独 立意见以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，律师工作报告正 文“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”之“4、其他关联交易”第 （1）项披露之发行人与关联方今盛工程之间关联交易事项因未在签订《授信合同》 合同前履行董事会审议程序，于 2020 年 5 月 27 日收到中国证监会广东监管局出 具《警示函》的监管措施。发行人于 2020 年 8 月 27 日召开第四届董事会第三十 五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的 议案》对前述关联交易补充确认，有关关联方在审议相应关联交易时进行了回避 表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为本次补充确认的关联交易 事项体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持和信心，既保障公司正常生 产经营活动对流动资金的需求，同时也改善了公司资金结构，未损害公司及股东 特别是中小股东的利益，未影响公司独立性。

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基于上述，本所律师认为，发行人已就报告期内的关联交易履行了必要的审 批程序，或经发行人董事会、股东大会事后予以确认，不存在对发行人及其他非 关联方股东利益造成重大不利影响的情形。

(四) 关联交易决策制度

经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部治理文件中已明 确了关联交易决策的程序。

(五) 同业竞争情况

根据发行人现持有效的《营业执照》《公司章程》等资料及发行人、发行人 控股股东、发行人实际控制人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存 在同业竞争。

(六) 避免同业竞争的承诺

经核查，发行人的控股股东佳速网络及发行人的实际控制人郭英成、郭英智 已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺“截至本承诺出具日，本公司/本人及本 公司/本人实际控制的上市公司及其并表范围内子公司以外的其他企业(以下简称 “本公司/本人控制的其他企业”)未直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业 的业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业 与上市公司及其下属企业经营的业务构成实质性同业竞争，则本公司/本人及本公 司/本人控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的 业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等 合法方式，以避免同业竞争。若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人 ” 将向上市公司作出充分的赔偿或补偿 。

本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规 定的情形，对承诺人具有法律约束力。

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十、 发行人的主要财产

一 ( ) 土地使用权及自有房产

根据发行人提供的不动产权证书以及发行人出具的书面确认及承诺等文件， 截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的国有土地 使用权、房产的情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一） 土地使用权及自有房产”。根据境外法律意见书以及发行人出具的书面确认及承 诺，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司在境外无自有土地及自有房 产。

(二) 租赁物业

根据发行人提供的租赁合同、租赁备案凭证等文件及发行人出具的书面确认 及承诺，并经本所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其境内控股子公 司在中国境内向第三方租赁使用的与经营相关的面积在 50 平方米以上的主要物业 共 24 处，该等物业情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二） ” 租赁物业 。

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司租赁使用的上述物业存在以下 瑕疵：

1、部分租赁物业未能提供房屋的产权证书

出租方未向发行人提供第 4、8、10、16、18、19、22 项的房屋产权证书，其 中：

（1）第 4 项租赁物业“深圳市粤海街道海德三道天利中央商务广场 C 座 2703A”，根据出租方深圳市鹏城盛世科技有限公司提供的陈天乐出具的《承租权 证明》及《房屋租赁授权委托书》，陈天乐确认并承诺其享有该租赁物业的房屋 所有权，同意并授权深圳市鹏城盛世科技有限公司享有该租赁物业的出租权。深 圳市鹏城盛世科技有限公司已出具《产权及出租权承诺》，承诺其享有出租房屋

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的出租权，若因产权及出租权问题引起纠纷，导致发行人无法使用租赁物业的， 其愿意按照租赁合同中约定的违约条款承担相应的违约责任。

（2）第 8 项租赁物业“北京市海淀区西北旺镇唐家岭村南汇诚公司办公楼二 层 226 室”、第 22 项租赁物业“百旺弘祥对面场景 226 室”，出租方北京弘安军 泰物业管理有限公司已出具《产权及出租权承诺》，确认并承诺其享有出租房屋 的出租权，若因产权及出租权问题引起纠纷，导致发行人无法使用租赁物业的， 其愿意按照租赁合同中约定的违约条款承担相应的违约责任。

（3）就第 10 项租赁物业“武汉市洪山区卓刀泉路 271 号 2 五环天地写字楼 14 层”，出租方格蕾斯众创空间管理（武汉）有限公司已出具《产权及出租权承 诺》，确认并承诺其享有出租房屋的出租权，若因产权及出租权问题引起纠纷， 导致发行人无法使用租赁物业的，其愿意按照租赁合同中约定的违约条款承担相 应的违约责任。

（ 4 ）第 16 项租赁物业“北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文创小镇 “FUNSTOWN”项目 C1-102 号”、第 18 项租赁物业“北京市朝阳区高碑店乡西 店记忆文创小镇“FUNSTOWN”项目 C1-103 号”，根据北京市朝阳区高碑店乡 人民政府于 2017 年 4 月 25 日出具的《授权委托书》，“位于北京市朝阳区高碑 店乡西店记忆文创小镇 A1 号楼 101 号至 G6 号楼 507 号地址的 8 万平方米的房屋， 产权归北京市朝阳区高碑店乡半壁店村民委员会所有，用途为商业、办公，不属 于违法建筑，不存在安全隐患。现将该处房屋授权给北京西店记忆文化创业有限 公司进行房屋出租，期限自 2017 年 1 月 1 日至 2036 年 12 月 31 日。”根据北京 西店记忆文化创意有限公司出具的《证明》，“西店记忆文创小镇产权系北京市 朝阳区高碑店乡半壁店村民委员会所有，项目范围内房屋用途为办公、商业，由 北京梵瑞资产管理有限公司运营，具备合法出租、转租权。”该证明有效期至 2036 年 12 月 31 日止。

（5）就第 19 项租赁物业“深圳市南山区阳光粤海大厦 3 栋 6 层 606 房”， 出租方深圳市鹏潮科技有限公司已出具《出租权承诺》，确认并承诺其享有出租

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房屋的出租权，若因产权及出租权问题引起纠纷，导致发行人无法使用租赁物业 的，其愿意按照租赁合同中约定的违约条款承担相应的违约责任。

基于上述并根据发行人出具的书面确认及承诺，上述出租方未能提供房屋产 权证书及（或）授权出租文件的租赁物业之租赁用途主要为办公，可替代性较高， 搬迁成本较低，如因该等租赁物业存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人 或其子公司不能继续承租使用的，发行人或其子公司可以在相关区域内及时找到 合适的替代性场所，不会对其持续经营产生重大不利影响。本所律师认为，上述 租赁物业出租方未提供相关物业权属证书的情形不会对发行人的持续经营产生重 大不利影响。

2、部分租赁物业未办理租赁备案

除第 24 项租赁物业外，发行人的其他租赁物业的租赁合同均未办理租赁备案 登记，但鉴于：

（1）根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令 第 6 号）第十四条规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到 租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁 登记备案”；第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由 直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改 正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下 罚款”。根据前述规定，发行人未办理房屋租赁备案登记的租赁物业存在被各地主 管机构责令限期改正，以及如未能按要求改正而受到罚款的风险。鉴于潜在处罚 的金额较小，且根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日， 发行人或其子公司未曾收到有关各地主管部门责令限期改正的通知，亦未受到房 屋租赁管理部门的行政处罚，因此该等处罚不会对发行人的持续经营产生重大不 利影响。

（2）根据《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45 号）第 七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手

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续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁合同未办理备案登记的情形不影响租 赁合同的效力。

（3）根据发行人出具的书面确认及承诺，上述瑕疵租赁物业之租赁用途主要 为办公，可替代性较高，发行人对该等租赁房产的依赖程度较小，搬迁成本较低， 如因上述租赁物业未办理房屋租赁备案登记瑕疵导致发行人或其子公司不能继续 承租使用的，发行人或其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所， 不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

本所律师认为，发行人或其子公司上述部分租赁物业未办理房屋租赁备案登 记的瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其子公司在境外无租赁物业。

(三) 知识产权

1、注册商标

根据发行人提供的商标注册证书、商标档案及发行人出具的书面确认及承诺， 并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（网址：sbj.cnipa.gov.cn/，下同）查 询，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其子公司已领取由国家工商行政管理总局 商标局核发的商标注册证书的注册商标共 55 项，具体情况详见律师工作报告“附 ” 件四：发行人及其境内控股子公司在中国境内已取得的注册商标 。

根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境外无已注册的商标权。

2、专利

根据发行人提供的发明专利证书、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律 师登录国家知识产权局网站（网址为：http://www.sipo.gov.cn/，下同）查询，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其境内控股子公司已取得专利证书的专利共 1 项，具

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体情况详见律师工作报告“附件五：发行人及其境内控股子公司在中国境内取得的 ” 专利 。

根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境外无已注册的专利权。

3、著作权

根据发行人提供的著作权注册证书及发行人出具的书面确认及承诺，并经本 所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内取 得的软件著作权共 93 项，作品著作权共 3 项，具体情况详见律师工作报告“附件 ” 六：发行人及其境内控股子公司在中国境内取得的著作权 。

根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其境内控股子公司在中国境外无已注册的著作权。

4、域名

根据发行人提供的域名注册证书及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所 律师登录国家工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站（网址： http://www.beian.miit.gov.cn/，下同）查询，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其 控股子公司在中国境内登记备案的域名共 17 项，具体情况详见律师工作报告“附 ” 件七：发行人及其境内控股子公司在中国境内登记备案的域名 。

根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境外无已注册的域名。

(四) 主要生产经营设备

根据发行人近三年审计报告、《2021 年第一季度报告》、发行人提供的相关 重大资产明细表、购买合同，以及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括运输设备和办公设备等。

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(五) 对外投资

截至 2021 年 5 月 31 日，发行人对外投资企业共计 37 家，其中包括 34 家境 内控股子公司，3 家境外子公司、1 家境内重要参股子公司和 1 家投资的合伙企业， 该等企业的基本情况详见律师工作报告“附件二：发行人的对外投资”。

(六) 主要财产的产权状况

根据发行人提供的发行人及其境内控股子公司上述土地、房产、主要生产经 营设备等主要财产的权属证明文件等资料合同及出具的书面确认及承诺，并经本 所律师登录中国裁判文书网查询、访谈发行人法律事务负责人，截至本法律意见 书出具日，发行人及其境内控股子公司的上述境内主要财产不存在产权纠纷。

(七) 财产权利受限情况

根据近三年审计报告、中国人民银行动产融资统一登记公示系统 （https://www.zhongdengwang.org.cn/）的登记信息、相关融资合同、担保协议及发 行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行 人及其境内控股子公司主要财产权利受限情况详见律师工作报告正文“十、发行 人的主要资产”之“（七）财产权利受限情况”。

十一、 发行人的重大债权债务

一 ( ) 重大合同

根据发行人近三年年度报告、《2021 年第一季度报告》、近三年审计报告、 中国人民银行出具的企业信用报告、发行人提供的重大采购、销售、融资及担保 合同相关协议等文件及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师通过对发行 人业务、财务负责人员进行访谈等方式核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及 其境内控股子公司正在履行的重大合同具体情况详见律师工作报告正文“十一、发 ” 行人的重大债权债务”之“（一）重大合同 。

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(二) 侵权之债

根据发行人提供的相关主管市场和质量监督、税务、劳动、社会保障、自然 资源等部门出具的证明、报告期内的营业外支出明细表等资料及发行人出具的书 面确认及承诺，并经本所律师登录前述相关主管行政部门官方网站查询、访谈发 行人人力资源负责人、法律事务负责人，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人于中国 境内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 重大侵权之债。

(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人近三年年度报告、《2021 年第一季度报告》、近三年审计报告、 中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人出具的书面确认及承诺， 并经本所律师并经本所律师访谈公司财务负责人，截至 2021 年 3 月 31 日，除律 师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务” 所披露的公司与关联方之间存在的重大债权债务关系之外，发行人与关联方之间 不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

(四) 金额较大的其他应收、应付款项

根据发行人《2021 年第一季度报告》及发行人出具的书面确认及承诺，并经 本所律师访谈公司财务负责人，截至 2021 年 3 月 31 日，除发行人向深圳市太和 华美投资有限公司转让微赢互动股权产生的 202,300,000 元其他应收款，以及发行 人向上海嘉湾兆业房地产有限公司收购海力保险产生的 33,224,000 元其他应付款 外，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所产生。

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十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

一 ( ) 发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售 资产的情况

根据发行人近三年年度报告、《2021 年第一季度报告》、近三年审计报告、 发行人于巨潮资讯网披露的定期报告等资料及发行人出具的书面确认及承诺，并 经本所律师核查，发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：

1、合并或分立

发行人在报告期内未发生过合并或分立的情形。

2、增资扩股、减少注册资本

发行人在报告期内的增资扩股及减少注册资本情况详见律师工作报告正文 “七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人首次公开发行股票并上市及其 后历次股本变动”。

3、重大资产收购、出售

发行人在报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产收购、出售的情形。

(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，发行人没有 拟进行的构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥 离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定情况及报告期内发行人公司章程的修订情况详 见律师工作报告正文“十三、章程的制定与修改”之“（一）章程的制定与修改”。

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（二）发行人现行有效的《公司章程》情况详见律师工作报告正文“十三、章 ” 程的制定与修改”之“（二）发行人现行有效的《公司章程》 。

经核查，本所律师认为，发行人作为股票在深交所上市的公司，其现行有效 的公司章程系按照《公司法》《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会 公告〔2019〕10 号）《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕 29 号）和《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号）的有关规定制定，符合相关法律、法规的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

一 ( ) 发行人的组织机构

发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、 监事会、总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等法人治理机构或职位； 董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分 之一；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及 董事会秘书，其中审计委员会下设审计部，董事会秘书下设董事会办公室；同时， 发行人根据业务及管理需要设置了各事业部。本所律师认为，发行人具有健全的 组织机构。

(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人提供的现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会 议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发行人近三年召开的股东大会、董事会、监事会

根据发行人提供的会议通知、会议议案、会议决议、董事会工作报告、监事 会工作报告及公开披露信息、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，

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发行人近三年召开的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。

(四) 股东大会或董事会近三年的授权或重大决策等行为

根据发行人股东大会、董事会会议、董事会工作报告、发行人于巨潮资讯网 公开披露信息等文件并根据发行人出具的书面确认及承诺并经核查，本所律师认 为，发行人近三年股东大会或董事会作出的相关重大授权与决策、本次向特定对 象发行相关的股东大会及董事会决策，已履行当时适用的《公司法》《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》及当时有效之公司章程所规定的决策程序，合法、 合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

一 ( ) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

根据发行人提供的现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记 录证明、邓王周廖成利律师行出具的法律意见书（档案编号：HS/70167/09（11565）） 及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易 所网站、中国裁判文书网及发行人董事、监事和高级管理人员住所地司法机关网 站等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高 级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明之情形，发行人董事、监事 及高级管理人员的任职符合现行相关中国法律及《公司章程》的规定。

(二) 发行人董事、监事和高级管理人员的变化

如律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之 “（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化”所述，经核查，本所律师认为， 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的任职变化履行了必要的法律程序，符 合《公司法》和公司章程的规定。

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(三) 发行人的独立董事

根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及发行 人现任独立董事的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、证券交 易所网站、中国裁判文书网及发行人独立董事住所地司法机关网站等公开网站查 询，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格及职权范围符合《公 司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的导意见》（证监发〔2001〕102 号） 及《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务

一 ( ) 税种、税率

根据发行人提供的资料，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率 情况详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（一）税种、税率”。

根据发行人及其相关境内控股子公司税务主管部门出具的合规证明及发行人 出具的书面确认及承诺，本所律师认为，报告期内，发行人及其重要子公司执行 的主要税种、税率符合现行中国法律、法规的规定。

(二) 发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠

根据发行人提供的资料，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优 惠情况详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其境内 ” 控股子公司享受的税收优惠 。

经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优惠政 策合法、合规、真实、有效。

(三) 发行人及其境内控股子公司享受的财政补贴

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人提供的政府补贴相关 政府审批文件及入账凭证等文件资料及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所

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律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司收到的 50 万元以上的财政补贴 的具体情况详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（三）发行人及其 ” 境内控股子公司享受的财政补贴 。

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的上述 财政补贴合法、合规、真实、有效。

(四) 发行人及其子公司的税务合规情况

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、发行人及其相关境内控股子 公司住所地的税务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认及承诺， 并经本所律师登录发行人及其境内控股子公司所在地税务主管行政部门官方网站 查询，发行人及其重要子公司在报告期内不存在因重大违法行为被税务部门处以 重大行政处罚的情形。

根据境外法律意见书、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈公司 法律事务负责人，发行人境外子公司在税务方面“不存在违反法律、法规规定、受 ” 到行政处罚或调查或行政强制措施的情形 。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

一 ( ) 发行人的生产经营活动的环境保护情况

根据近三年审计报告、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中 华人民共和国生态环境部网站（网址：www.mee.gov.cn/）、发行人及其境内控股 子公司所在地省级、市级环境保护主管部门网站查询，报告期内，发行人的主营 业务为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追 踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务，生产经营过程中无重大污染，报 告期内发行人不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。

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(二) 发行人的产品质量和技术标准

根据发行人及其相关子公司主管市场和质量监督管理部门出具的证明、发行 人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录发行人及其境内控股子公司所在地 质量监督管理部门官方网站查询，发行人及其重要子公司报告期内不存在因重大 违法行为被质量技术监督主管部门处以重大行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

一 ( ) 前次发行股票募集资金使用情况

根据发行人提供的中国证监会的批复文件、《前募报告》《前募鉴证报告》 《无需编制前募报告的说明》及发行人近三年的内部控制鉴证报告，并经本所律 师核查，报告期内前次发行人股票募集资金投资项目、存储及管理情况详见律师 工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）前次发行股票募集资金 ” 使用情况 。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已编制了《前募 报告》《无需编制前募报告的说明》，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用 途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变前次募集资金用途的情形。

(二) 本次募集资金的用途

根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2020 年度向 特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《募集说明书》等文件及发 行人出具的书面确认及承诺，发行人本次向特定对象发行募集的资金将用于补充 流动性资金。

经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金用途已得到发行人股东大会批 准，募集资金用途未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法 规和规章规定。

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(三) 项目的合作情况

根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，发 行人本次募集资金的使用不涉及与他人进行合作。

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚

一 ( ) 发行人及其控股子公司

1、诉讼仲裁

根据发行人提供的相关诉讼仲裁案件资料、境外法律意见书以及发行人出具 的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网进行查 询（https://www.12309.gov.cn/，下同），截至报告期末，（1）发行人及其境内控 股子公司尚未了结的争议标的金额（本金）在 100 万元以上的重大民事诉讼、仲 裁共 9 起，发行人或其控股子公司均为原告，涉案总金额合计 7,910.67 万元，占 发行人 2020 年度经审计总资产、净资产的比例分别为 3.54%和 11.23%，具体情况 详见律师工作报告“附件八：发行人及其境内控股子公司重大诉讼、仲裁情况”。（2） 发行人境内控股子公司存在 1 起作为被告的刑事案件，截至本法律意见书出具日， 该案件处于二审阶段尚未形成生效判决，具体情况详见律师工作报告“附件八：发 ” 行人及其境内控股子公司重大诉讼、仲裁情况 。

2、行政处罚

根据发行人及其境内控股子公司相关主管工商、税务、劳动、社会保障、商 务、发改、自然资源等政府机关出具的证明及发行人出具的书面确认及承诺，并 经本所律师登录发行人及其境内控股子公司住所地相关政府主管部门网站、司法 机关网站、信用中国网站、地方信用网站、公示系统等公开网站进行查询，报告 期内，发行人及其境内控股子公司存在的行政处罚情况详见律师工作报告“附件十 二：发行人及其境内控股子公司报告期内的行政处罚情况”。根据相关法律法规规

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定及本所律师对有关主管部门的访谈情况，本所律师认为，发行人及其境内控股 子公司报告期内受到的前述行政处罚不会导致发行人不符合本次发行实质条件。

根据境外法律意见书、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师对发行人 法律事务负责人进行访谈，报告期内，发行人境外子公司不存在受到行政处罚的 情况。

(二) 持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东

根据发行人、发行人控股股东出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中 国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网进行查 询，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东即控股股东佳速网络不存在尚 未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。

(三) 发行人的实际控制人、董事长、总经理

根据发行人现任董事长、总经理提供的调查表、其住所地主管公安部门出具 的无犯罪记录证明或邓王周廖成利律师行出具的法律意见书（档案编号： HS/70167/09（11565））、发行人实际控制人及董事长、总经理出具的书面确认及 承诺并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、 12309 中国检察网进行查询，截至报告期末，发行人的实际控制人、董事长、总经 理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、 发行人业务发展目标

根据发行人出具的书面确认及承诺，发行人的业务发展目标为在短视频快速 发展的趋势下不断加强技术应用与内容生产，运用数据管理和智能营销平台为广 告主提供全方位、一站式服务，以实现商业模式升级。紧握优质的手机媒体厂商 资源进行代理行业类型的扩展，实现手机厂商的多行业广告代理，并辐射至“浏 览器”、“视频”等手机厂商非应用商店流量。此外，发行人将积极参与新增广 告模式，增强信息流广告，特别是短视频广告的自运营能力，积极关注媒体的出 海业务布局。

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本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、 结论意见

综上所述，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在深交所正常 交易，符合《证券法》《公司法》《管理办法》中关于创业板上市公司向特定对 象发行股票的各项条件；本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东佳兆业佳云科技股份有限公 司创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之法律意见书》的签字盖章

页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨茹
孙昊天
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单位负责人：
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王 玲
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二〇二一年 月 日

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